瑞达期货：子公司管理制度(2025年4月)
瑞达期货股份有限公司
子公司管理制度
| 二零二五年四月 |
目 录
目 录 ...... 1
第一章 总则 ...... 1
第二章 子公司的设立、变更与终止 ...... 2
第三章 委派人员的选任与职责 ...... 2
第四章 经营管理与规范运作 ...... 3
第五章 财务管理 ...... 5
第六章 信息披露与重大事件报告 ...... 6
第七章 审计监督与考核 ...... 8
第八章 附则 ...... 9
第一章 总则第一条 为加强对瑞达期货股份有限公司(以下简称“公司”)子公司的管理,规范公司内部运作，促进子公司健康、规范及高效发展，维护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）《期货公司监督管理办法》等法律法规、规范性文件以及《瑞达期货股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称子公司包括以下形式：
（一） 全资子公司：公司持有100%股份的公司；
（二） 控股子公司：公司持有其50%以上（不含50%）股份的公司。第三条 公司对子公司的管理应遵循合法合规、战略协同、风险控制和促进发展的基本原则。合法合规原则是指公司应按照境内外法律法规、监管要求、《公司章程》及规章制度等相关规定对子公司进行管理并督促子公司合法合规运营。
战略协同原则是指子公司的发展在合法合规的前提下，应与公司的整体战略规划保持一致，充分发挥整体资源优势，在业务和项目上协同合作，确保资源得到优化配置并实现共赢。风险控制原则是指公司和子公司应根据法律法规和监管部门的要求，建立健全各自有效的风险管理机制和信息隔离墙机制，确保母、子公司之间风险的有效隔离，提高公司整体运作效率和防范系统性风险能力。促进发展原则是指公司对子公司的管理应本着促进子公司不断发展壮大的原则，培养其核心竞争力，实现其在主业所属细分市场上名列前茅的经营目标，进而实现公司股东权益的保值增值。第四条 公司依法对子公司享有投资收益、重大事项决策等股东权利，可通过委派董事及监事、推荐高级管理人员和日常管理等途径实现对子公司的监督和管理。
第五条 子公司应积极主动配合公司行使股东权利，参照本制度及公司有关规定，结合自身实际情况，建立健全法人治理结构和内部管理制度，并逐层建立对其下属公司的管理制度，接受公司的管理、指导和监督。
公司各职能部门应遵照本制度及相关内部控制制度的规定，在各自业务范围内对子公司提供业务指导和支持。
第六条 子公司下属公司、对公司经营具有重大影响的参股公司的管理，可参照本制度的相关规定执行。
第二章 子公司的设立、变更与终止
第七条 公司设立、收购、出售子公司或通过子公司收购、出售资产，应当遵守法律法规，符合国家发展政策以及公司总体发展战略，形成可行性分析报告，经由公司合规程序审批。
第八条 公司及子公司设立、收购下属公司时，原则上主张全资拥有或控制，从事业务需要设立非长期存续的特殊目的实体，如合伙企业、产业基金或信托等情形的除外。
第九条 子公司发生合并、分立、增资、减资等变更事项，或破产、清算、关闭、注销、解散等终止事项，应提交公司经合规程序审批后决定。公司决议注销或不再控股子公司的，应制定完善的存量业务处置及人员安置方案，并于5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构书面报告。
第十条 子公司不得直接或间接持有其股东、其股东控股的子公司股权或股份，或者以其他方式向其股东、受同一股东控股的其他子公司投资，子公司因业务开展需要持有上市公司股份的，可予以豁免，但应遵守相关法律规定的条件和程序。
第三章 委派人员的选任与职责第十一条 公司根据法律法规、投资协议、子公司章程等规定的程序向子公司委派、推荐或者更换董事、监事，并通过董事、监事就子公司重要岗位人员的任免发表意见。公司董事、高级管理人员可以在子公司兼任董事、监事或高级管理人员，从事风险管理业务的子公司董事、监事或高级管理人员可以在二级子公
司兼任董事、监事或高级管理人员。除此之外，公司与子公司，子公司与子公司之间人员不得相互兼职。第十二条 公司向子公司提名或委派的董事、监事、高级管理人员经公司总经理办公会讨论后，由董事长确定，并由子公司股东会或董事会依法选举或聘任。第十三条 委派人员（非专职的董事及监事除外）原则上与子公司签订劳动合同，但公司另有决定或法律另有规定的除外。第十四条 子公司完成选举、聘任及监管要求的其他任免手续后，应及时将有关文件报送董事会办公室、行政部备案，行政部应及时完成监管要求的报备等工作。
第十五条 公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员应符合《公司法》和子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定，并承担以下主要职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会、股东会决议的贯彻执行；
（四）忠实勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告涉及《上市规则》、公司《信息披露管理制度》所规定的重大事项；
（六）列入子公司股东会、董事会或监事会审议的事项，应事先与公司沟通，确保相关审议程序合法、合规；
（七）承担公司交办的其他工作。
第十六条 公司原则上每年对委派或推荐至子公司的人员进行一次评价，主要考察三会出勤率、代表公司意志发表意见情况、维护公司股东权益情况等，评价结果作为公司决定维持或者调整有关安排的依据。
第四章 经营管理与规范运作
第十七条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，建立起相应的经营计划、风险管理程序，确保有计划地完成年度经营目标。第十八条 子公司应遵守公司统一的风险管理政策，参照公司内部控制制度建立起自身严密有效的内部控制机制和全面风险管理体系，有效管控业务规模、业务集中度、风险敞口等风险，确保各项业务风险可测、可控、可承受。第十九条 子公司应当任命一名高级管理人员负责子公司的全面风险管理工作，在公司首席风险官指导下开展风险管理工作，向首席风险官报告风险，并接受首席风险官的考核。第二十条 在隔离经营风险、防范利益输送的前提下，公司可以依照有关规定或者合同安排为子公司的人力资源等后台管理、投资研究、信息技术等事项提供支持和服务。
第二十一条 为确保子公司合规、高效运作，子公司的以下事项需事先报请公司充分考虑后按规定的程序审议：
（一） 制定和修改公司章程，变更名称、注册地址、法定代表人或经营范围，增加或减少注册资本，年度利润分配或弥补亏损方案；
（二） 子公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等；
（三） 子公司预计将与关联人发生关联交易，公司股东会审议通过的日常关联交易事项除外；
（四） 向下设立、收购或参股其他公司，拟出售下属公司或与其他公司合营等涉及其架构变化的事项；
（五） 涉及新业务、新牌照的事项。
第二十二条 子公司对外投资事项应由公司统筹管理，未经公司批准，子公司不得对外投资。子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化，并按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定履行相应的审批程序后方可实施。
第二十三条 子公司发生购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对下属子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对其控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠
资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、关联交易等《上市规则》第六章、第七章规定的重大事项时，公司委派的董事、监事、高级管理人员应事先报告公司及董事会秘书，经董事会秘书审核后严格按照公司内部控制制度的规定将有关事项呈报总经理办公会、董事长、董事会或股东会审议决定或批准；待公司履行相关程序和义务后，子公司再行决策和实施。公司授权的股东代表或委派的董事、监事应按照公司的意见进行表决。
第二十四条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，确需实施融资活动时，应充分考虑自身的偿债能力，子公司的融资方案应上报公司，并按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定履行相应的审批程序后方可实施。第二十五条 子公司召开董事会、监事会、股东会或其他重大会议的，会议通知和议题须在会议召开前三天报送公司董事会办公室。由董事会办公室审核所议事项的审议程序是否合规，并判断是否属于应披露的事项。公司相关部门或人员可根据工作需要列席各子公司会议。第二十六条 子公司应当在股东会、董事会、监事会会议结束后三个工作日内，将相关会议决议报送给公司董事会办公室。公司有权查阅和复印子公司的公司章程、财务报告、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议及其他信息和资料；有权查阅和复印相关会议记录或纪要，并向子公司了解会议决议的后续落实情况。
第二十七条 子公司应当建立健全档案管理制度，并完整保存有关决议、合同、协议、交易记录、客户资料等文件，保存期限不少于20年。
第五章 财务管理
第二十八条 子公司应遵守公司统一的财务管理制度，与公司实行统一的会计政策，并接受公司财务部门的业务指导和监督。
第二十九条 子公司财务部门应严格按照财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。
第三十条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计应遵循《企业会计制度》《企业会计准则——基本准则》及其配套规则和公司财
务会计的有关规定，并可制定适合子公司实际情况的财务管理制度，向公司汇报并报备。
第三十一条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表、提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第三十二条 子公司向公司报送的会计报表和财务报告等必须经子公司财务负责人和总经理审查确认后上报。子公司的法定代表人、财务负责人及总经理要对本公司报送的会计报表和财务报告的真实性、准确性、完整性负责。
第三十三条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定使用资金。子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。对于财务支出的不当行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部或子公司董事会（执行董事）报告。
第三十四条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按有关财务会计管理规定执行。
第六章 信息披露与重大事件报告
第三十五条 子公司应按照公司《信息披露管理制度》等有关规定，及时向公司报告拟发生或已发生的重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司资产状况、经营业绩、股票及其衍生品种交易价格等产生重大影响的信息，严格按照决策权限履行相关事项的审批程序并协助各项信息的及时披露，以保证公司信息披露符合《上市规则》等有关规定的要求。公司享有子公司所有信息的知情权，子公司不得隐瞒、虚报任何信息。
第三十六条 子公司应就下述事项及时向董事会办公室、行政部、合规部报备，以使公司满足外部监管的有关要求：
（一）常规报备事项，在监管要求的时限前报备，主要包括：子公司月度报告、月度业务报表、年度报告及年度审计报告等监管部门或行业协会要求的材料、公司内部要求报送的子公司合规报告、风险控制报告等。
（二）专项报备事项，于发生当日（确因条件限制的最迟在二十四小时内）报备，主要包括：
1、 变更名称、注册地址、经营范围、法定代表人；
2、 变更注册资本、股东或者股东出资比例；
3、 董事、监事及高级管理人员发生变动；
4、 制定、修订章程及重要的规章制度；
5、 涉及重大诉讼或者受到重大处罚；
6、 决议重大对外投资；
7、 决议合并、分立、解散及申请破产；
8、 主要资产被查封、扣押和冻结；
9、 股权被冻结、质押；
10、 董事、监事、高级管理人员被采取司法措施；
11、 遭遇重大风险、出现重大亏损或者可能遭受重大损失等情况；
12、 《上市规则》第六章、第七章规定的重大事项及影响经营的其他重要事项。子公司无法判断事项性质是否重大时，应审慎地视为重大处理。
（三）法律、行政法规、监管要求及本制度规定的其他事项。
第三十七条 子公司的董事长和总经理同为信息披露和重大事项报告的第一责任人，同时应明确负责信息报送事务的部门和人员，建立重大事件报告机制，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书和董事会办公室报备。
第三十八条 子公司应遵守公司《内幕信息知情人登记管理制度》，做好内幕信息保密工作及内幕信息知情人登记报送工作。因工作关系接触相关保密信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。
第三十九条 子公司应谨慎接受新闻媒体采访，未经公司董事会秘书批准，子公司不得随意接受媒体采访。经董事会秘书批准接受采访的，在采访过程中，涉及子公司相关的经营数据应以公开披露的信息为准，不得泄露公司尚未公开披露的信息。
第四十条 公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，子公司应及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第四十一条 信息报告义务人因瞒报、漏报、误报或不履行本制度规定的信息报告义务，导致重大事项未及时上报或报告失实的，公司将追究信息报告义务人的责任。
第七章 审计监督与考核
第四十二条 公司有权要求查阅子公司的会计账簿，并在合法合规的前提下，对子公司进行定期或不定期的审计、稽核及检查，以了解其经营运作情况及财务状况，子公司应积极配合。
对于审计和稽核过程中发现的问题，子公司须严格按照法律法规、监管要求及内部有关管理规定进行限期整改。
第四十三条 公司依法加强对子公司的风险管理与监督。公司财务部、合规部、内审部等有关部门依据相关法律法规和公司、子公司章程、内控制度的规定，通过不定期沟通、现场检查等方式对子公司财务状况的稳健性、风险管理的全面性、内部控制的有效性及业务活动的合规性等进行检查和评估，对损害子公司合法权益、导致子公司出现合规问题或经营风险的人员追究责任。
第四十四条 公司合规部、内审部等按照监管要求，牵头组织公司与子公司、各子公司之间建立有效的隔离墙机制，加强对资金、业务、管理、人员、信息系统、营业场所和信息传递等的隔离；建立健全利益冲突识别和管理机制，切实防范风险传导和利益输送。
第四十五条 子公司依法建立对董事长、高级管理人员、财务负责人等关键岗位人员的离任审计制度。
第四十六条 子公司的法律事务应接受公司合规与法律事务部门的指导、监督和检查。子公司所涉及的诉讼和仲裁事项必须及时报告，并定期进行案件汇总报备。公司合规与法律事务部门可根据具体情况派出相关人员协助办理重大法律事务。
第四十七条 子公司应根据实际情况，建立适当的考核奖惩制度，充分调动经营层和全体职工的积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。
第四十八条 子公司存在违反法律法规、公司和子公司管理制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按相关法律法规和公司有关规定进行处理。
第四十九条 子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司给予当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。对违反本制度或公司、子公司章程的有关责任人，公司通过合规途径进行问责，视其情节予以经济处罚或处分，直至追究法律责任。
第八章 附则
第五十条 本制度下列用语的含义：
（一）委派人员，是指由公司提名、委派到子公司的董事、监事，依据子公司章程规定，由公司推荐并由子公司聘任的总经理、副总经理、财务负责人、风险管理人员以及其他高级管理人员。
（二）高级管理人员，是指总经理、副总经理以及董事会认可的其他人员。
（三）重要岗位人员，是指财务负责人、风险管理负责人等其他人员。
第五十一条 在境外设立、收购的子公司（含其下属公司）及委派人员等应当遵守注册地法律法规及国内监管要求。
第五十二条 本制度要求的报备，均应以留痕方式进行。当同一事项适用多条关于报备的规定时，按其中最早的时间要求履行报备义务。
第五十三条 本制度如与国家有关法律法规、规章制度及监管要求相冲突的，以有关法律法规、规章制度及监管要求为准。本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规章制度及监管要求执行。
第五十四条 本制度的修改和解释权归公司董事会。本制度自公司董事会审议通过之日起生效。