新疆交建：关于拟以非公开协议方式转让所持新疆将淖铁路有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

证券代码：002941 证券简称：新疆交建 公告编号：2025-014

新疆交通建设集团股份有限公司关于拟以非公开协议方式转让所持新疆将淖铁路有限公司股权的公告

一、交易概述

新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有新疆将淖铁路有限公司（以下简称“将淖铁路公司”“目标公司”）22.08%的股权，为进一步优化公司资源配置，公司拟与中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司签署《非公开股权转让协议》，将公司持有的将淖铁路公司22.08%的股权以59,854.79万元的价格转让至中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司。本次交易完成后，公司将不再持有将淖铁路公司股权。该项交易不会导致公司合并报表范围发生变化。

公司于2025年4月8日召开了第四届董事会第十五次临时会议、第四届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于拟以非公开协议方式转让所持新疆将淖铁路有限公司股权的议案》，同意以非公开协议方式将公司所持将淖铁路公司

22.08%股权转让至中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司，转让价格经国家出资机构备案的评估报告为准，转让价格不低于对应的净资产评估价值，最终转让价格为59,854.79万元。

本次非公开转让股权事项已经新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会批复同意。

本事项未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

公司不存在为将淖铁路公司提供担保、委托其理财、以及占用公司资金的情况。

二、交易对手方基本情况

（一）法人股东基本情况

1.公司名称：中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司

2.企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3.注册地址：新疆乌鲁木齐市新市区河南西路2号

4.注册资本：11,185,298.00万元人民币

5.统一社会信用代码：91650000228595207L

6.法定代表人：郭吉安

7.主要经营范围：铁路客货运输；货物运输保险代理；普通道路货物运输；国际货物运输代理等。

8.股权结构

（二）交易对方主要财务数据如下：

单位：万元

（三）中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司及其股东与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关联关系。

（四）经登录全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台网站查询核实，中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司未被列为失信被执行人。

三、交易标的情况

（一）基本情况

1.公司名称：新疆将淖铁路有限公司

2.企业性质：其他有限责任公司

3.注册地址：新疆昌吉州准东经济技术开发区五彩湾新城卡拉麦里路50号鑫城商业楼2栋207室（五彩湾）

4.注册资本：10,000.00万元人民币

5.统一社会信用代码：91652301MA78T0E205

6.法定代表人：谢涛

7.经营范围：铁路工程建筑；铁路货物运输；铁路运输维护活动；其他铁路运输辅助活动；普通货物道路运输；大型货物道路运输；危险货物道路运输；装卸搬运；通用仓储；其他危险品仓储;建筑工程机械与设备经营租赁；工程管理服务；工程设计活动；互联网广告服务；其他广告服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）主要财务数据

单位：万元

截至2024年6月30日的财务数据已经新疆驰远天合有限责任会计师事务所审计，并出具标准无保留意见审计报告（文号：驰天会审字〔2025〕1-0279号），截至2024年12月31日的财务数据未经审计。

（三）本次股权转让前，股东持股情况如下：

（四）截至披露日，公司所持将淖铁路公司22.08%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

（五）经登录全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台网站查询核实，新疆将淖铁路有限公司未被列为失信被执行人。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易标的由中联资产评估集团（新疆）有限公司进行评估，评估方法为收益法，出具了以2024年6月30日为基准日的资产评估报告（中新评报字〔2025〕第009号）。将淖铁路公司在评估基准日的净资产账面价值为203,497.24万元，净资产评估价值为249,976.76万元，评估增值46,479.52万元，增值率22.84%。公司所持22.08%股权对应的评估价值为55,194.87万元，拟以59,854.79万元的价格转让。

评估基准日至本公告披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。

以上交易定价未低于评估值，符合市场原则，定价公允、合理，定价方式符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、拟签署的《股权转让协议》主要内容

根据公司与交易对方拟签订的《股权转让协议》，本次交易的主要条款如下：

转让方（以下简称甲方）：新疆交通建设集团股份有限公司

受让方（以下简称乙方）：中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司

第二条 产权转让标的

2.1本合同转让标的为甲方所持有的将淖公司22.08%股权。

2.2转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该转让标的上设置质押或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

第三条 标的企业

3.1 本合同所涉及之标的企业是合法存续的、并由甲方合法持有其22.08%股权的有限责任公司，具有独立的企业法人资格。

3.2 标的企业的全部资产经拥有评估资质的中联资产评估集团（新疆）有限公司评估，出具了以2024年6月30日为评估基准日的中新评报字【2025】第009号《资产评估报告书》。

3.3标的企业不存在《资产评估报告书》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的事项。

3.4甲乙双方在标的企业拥有上述资产及《资产评估报告书》评估结果的基础上达成本合同各项条款。

第五条 产权转让价款及支付

5.1转让价格

甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）伍亿玖仟捌佰伍拾肆万柒仟玖佰元整〖即：人民币（小写）59,854.79万元〗转让给乙方。

5.3转让价款支付方式

乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后30个工作日内汇入甲方指定的收款账户。

第六条 产权转让的交割事项

6.1甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下股权转让的批准。

6.2甲方应促使标的企业办理股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。

第七条 甲方的声明与保证

7.1 甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在标的企业的真实出资，是甲方合

法拥有的股份，甲方具有合法、有效和完整的处置权。该股份未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股份转让交割完成之前，甲方不得以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股份。

7.2 甲方持有的目标公司股份对应的出资已全部到位。

7.3 甲方签署本协议并履行其项下义务应当完成必要的议事和批准程序。

7.4 甲方将与乙方积极配合，依法共同妥善办理股份转让所需的各项手续。

7.5 甲方承诺本次通过非公开方式转让股权所需的包括授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得。

第八条 乙方的声明与保证

8.1乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背中国境内的产业政策；

8.2为签订本合同之目的向甲方提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；

8.3签订本合同所需的包括授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得。

第九条 违约责任

9.1本合同生效后，任何一方无故提出解除合同，均应按照本合同转让价款总额的1%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

9.2乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之五计算。

9.3甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款总额的1%向乙方支付违约金。

第十二条 合同的生效

本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签名并加盖单位公章，甲方经新疆维吾尔自治区国资委审批同意并完成上市公司包括董事会等相关审议流程通过，且乙方经国铁集团审批同意后生效。

六、涉及购买、出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁债务重组等其他事项。出售资产所得款

项将用于公司日常生产经营。

七、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次出售将淖铁路公司22.08%股权，是为了进一步精简公司组织架构、聚焦主业发展，优化资源配置，提升公司资产管理效率和核心竞争力。经公司审慎研究，并与中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司协商一致后，决定将将淖铁路公司

22.08%股权以非公开协议转让方式转让给中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司。

（二）本次交易的影响

本次交易完成后，公司将不再持有将淖铁路公司的股权，有利于公司降低经营管理成本、提高运营效率，符合公司整体发展战略，对公司持续经营能力、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

（三）风险提示

目前《非公开股权转让协议》尚未签订，还存在一定的不确定性，公司将持续跟进本次交易的进展情况及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

八、备查文件

1. 第四届董事会第十五次临时会议决议；

2. 第四届监事会第七次临时会议决议

3. 审计机构出具的审计报告；

4. 《非公开协议股权转让合同》。

特此公告。

新疆交通建设集团股份有限公司

董事会2025年4月8日