兴瑞科技：中国国际金融股份有限公司关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

中国国际金融股份有限公司

关于

宁波兴瑞电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

之发行保荐书

保荐机构

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

二零二三年五月

3-1-1

关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

中国证券监督管理委员、深圳证券交易所：

宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“兴瑞科技”、“发行人”或“公司”）拟申请向不特定对象发行不超过46,200.00万元（含本数）的可转换公司债券（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“可转债”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第27号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《宁波兴瑞电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中相同的含义。本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，该等差异系由四舍五入造成。）

3-1-2

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

中国国际金融股份有限公司。

二、具体负责本次推荐的保荐代表人

尤墩周：于2010年取得保荐代表人资格，曾经担任光大银行IPO项目协办人、美年健康重组上市主办人。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。丁艳：于2020年取得保荐代表人资格。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

三、项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：李冰，于2017年取得证券从业资格，曾经参与/执行浙江东日股份有限公司配股、湖南长高高压开关集团股份公司非公开发行股票、深圳市科达利实业股份有限公司公开发行可转换公司债券、陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券、广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券、上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券等项目。

项目组其他成员：夏雨扬、梁勇、韩笑、龙家靖、杨于飞、许咄

四、发行人基本情况

（一）发行人概况

3-1-3

（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况

1、发行人最新股权结构

截至2022年12月31日，发行人总股本为297,853,000股，股本结构如下：

2、发行人前十名股东情况

截至2022年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：

3-1-4

（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表

发行人历次股权筹资情况如下：

单位：万元

发行人最近三年的利润分配情况如下表所示：

单位：万元

（四）发行人主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

3-1-5

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、最近三年非经常性损益明细表

单位：万元

3-1-6

5、报告期内主要财务指标

注1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益注2：其余指标的具体计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产-预付款项-存货-其他流动资产）/流动负债资产负债率（合并）＝合并报表负债总计/合并报表资产总计应收账款周转率＝营业收入 / （（期初应收账款原值+期末应收账款原值）/ 2）存货周转率＝营业成本 / （（期初存货原值+期末存货原值）/ 2）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额/期末总股本每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本

3-1-7

五、本机构与发行人之间的关联关系

（一）截至2022年12月31日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：

中金公司资管业务管理的账户持有发行人8,380,767股，中金公司衍生品业务自营性质账户持有发行人153,695股，中金基金管理的账户持有发行人2,600股，中金公司及子公司合计持有发行人8,537,062股，占发行人总股本的2.87%。

除上述情况外，本机构及下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。

（二）截至2022年12月31日，发行人或其控股股东、实际控制人不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。由于本机构为A股及H股上市公司，截至2022年12月31日，发行人重要关联方可能存在少量、正常二级市场证券投资，但不存在持有本机构1%以上权益的情况，除上述情况外，发行人重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。

上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条的规定，不存在利益冲突，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。

（三）截至2022年12月31日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）本机构控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2022年12月31日，中央汇金直接持有本机构约40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有本机构约0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至2023年12月31日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，本机构上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，本机构上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、

3-1-8

重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

（五）截至2022年12月31日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。综上所述，虽然截至2022年12月31日本机构及下属子公司持有发行人股份，但持股合计不超过5%，对发行人不构成重大影响，故本机构认为本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

六、本机构的内部审核程序与内核意见

（一）内部审核程序

根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。本机构内部审核程序如下：

1、立项审核

项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。

2、尽职调查阶段审核

质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查。

3、申报阶段的审核

项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核

3-1-9

部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。

4、申报后的审核

项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见答复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

5、发行上市阶段审核

项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

6、持续督导期间的审核

项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

（二）内核意见

经按内部审核程序对宁波兴瑞电子科技股份有限公司本次证券发行的申请进行严格核查，本机构对本次发行申请的内核意见如下：

宁波兴瑞电子科技股份有限公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件，同意保荐发行人本次证券发行上市。

3-1-10

第二节 保荐机构承诺事项

一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、作为宁波兴瑞电子科技股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

3-1-11

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。

一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

（一）聘请的必要性

为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请北京市通商律师事务所（以下简称“通商律所”）担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。

（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

通商律所的基本情况如下：

通商律所持有编号为31110000E00016266T的《律师事务所执业许可证》，从事证券业务符合《证券法》规定。

通商律所同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。

（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

本项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金通过银行转账于本次项目发行完成后一次性支付给保荐机构/主承销商律师。截至本发行保荐书出具之日，中金公司尚未实际支付法律服务费用。

3-1-12

经核查，保荐机构认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，还聘请了中伦律师事务所为本项目的法律顾问、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本项目的审计机构、东方金诚国际信用评估有限公司为本项目的担任资信评级机构。

经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

三、保荐机构结论性意见

综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请北京市通商律师事务所作为本次项目的保荐机构/主承销商律师，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请中伦律师事务所为本项目的发行人律师、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本项目的发行人审计机构、东方金诚国际信用评估有限公司为本项目的担任资信评级机构之外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

3-1-13

第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见

一、本机构对本次证券发行的推荐结论

本机构作为兴瑞科技向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》《准则第27号》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为兴瑞科技具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，本机构同意保荐兴瑞科技向不特定对象发行可转换公司债券。

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序，具体情况如下：

（一）2022年10月26日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施与相关主体承诺的议案》《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等相关议案，并提请股东大会批准。

（二）2022年11月14日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施与相关主体承诺的议案》《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等相关议案。

3-1-14

（三）2023年2月10日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于修订公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于修订公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于修订公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施与相关主体承诺的议案》。

（四）2023年2月27日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》。

（五）根据中国证监会于2023年2月17日发布的《注册管理办法》规定，原《发行管理办法》予以废止，且《注册管理办法》未再要求最近一期末经审计的净资产未达人民币十五亿元的上市公司公开发行可转换公司债券需提供担保。2023年4月14日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。

三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件

发行人本次拟发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行，转股后的股份与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。

发行人已在募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的规定。

四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

（一）公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章

3-1-15

程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为12,723.08万元、11,339.95万元、21,889.86万元，最近三年实现的平均可分配利润为15,317.63万元。

本次向不特定对象发行可转债按募集资金46,200万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）募集资金使用符合规定

本次募集资金投资用于新能源汽车零部件生产建设项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

（四）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件

根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本发行保荐书之“第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见”之“五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。

公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规定”。

3-1-16

（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形

公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。综上所述，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券发行条件的相关规定。

五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

本机构依据《注册管理办法》关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件。

（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构

经核查发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及报告期内的三会会议文件，发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年、2021年及2022年审计报告，2020年、2021年发行人及2022年归属于母公司股东的净利润分别为12,723.08万元、11,339.95万元、21,889.86万元，最近三年实现的平均可分配利润为15,317.63万元。预计发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

3-1-17

最近三年，公司资产负债率分别为20.72%、26.18%和34.11%，公司资产负债结构合理。最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为35,962.89万元、28,541.25万元、22,476.94万元和26,216.82万元，公司现金流量情况正常。公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年度审计报告、2021年度审计报告和2022年度审计报告，2020年、2021年及2022年发行人归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为120,467,971.94元、102,443,775.41元及218,898,636.27元。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司最近三年净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告》，以扣除非经常性损益前后孰低的净利润计算，发行人2020年度、2021年度和2022年度的加权平均净资产收益率分别为12.61%、10.05%、

19.04%，最近三年平均为13.90%，高于6%。综上，发行人最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

（五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

经核查发行人选任董事、监事及高级管理人员的会议文件、董事、监事及高级管理人员填写的调查表，并经检索相关人员公开信息，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营

3-1-18

有重大不利影响的情形经实地查看发行人本部的主要生产经营场所，查阅发行人主要资产权属证明、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料，对于发行人资产完整性进行了网络公开核查；查阅了发行人股东出具的承诺函；核查了发行人的组织架构资料，查看了发行人的采购和销售记录，访谈了发行人主要第三方客户和供应商，并重点调查了发行人关联交易情况；核查了发行人及重要子公司金额较大的应收应付款项产生的原因和交易记录、资金流向；核查了发行人员工名册；核查了发行人的财务管理制度、重要子公司银行开户资料和纳税资料；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度。发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告经核查，发行人董事会、监事会及经营管理层严格按照公司法及公司章程运作，董事长、董事、监事及高管人员，具有丰富的工作经验，了解在企业内部建立控制机构的必要性及重要性。根据相关法规和中国证监会的有关要求，发行人已建立健全了股东大会、董事会、监事会和经理层等组织机构，各组织机构能够按公司制定的议事规则或工作程序规范运作，能够保证公司董事会、监事会及经理层在授权范围内履行职责。公司设置了独立的财务部门与财务负责人，直接负责公司财务管理工作；涵盖对财务管理、内部管理等关键环节的内控体系，形成了一整套规范的管理流程和程序，对发行人的日常经营和投资活动等进行了规范和风险管控，并取得了较好的效果。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（天健审[2023]4701号）认为，兴瑞科技截至2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（天健审[2020]870）认为，兴瑞科技

3-1-19

截至2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据发行人最近三年的财务报告和审计报告，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，也未曾被注册会计师出具过带强调事项段的无保留意见审计报告。公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

经核查，截至2022年12月31日，发行人不存在已持有和拟持有的财务性投资金额占发行人合并报表归属于母公司净资产超过《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中规定的30%标准（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形

经查阅公司公告、会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2023〕4702号）、发行人董事、监事和高级管理人员调查表并经公开信息查询，截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

1、不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

2、不存在发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年收到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

3-1-20

3、发行人或者其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

4、发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，且不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

（十）公司不存在不得发行可转债的情形

经查阅发行人公告，截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

1、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形；

2、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。

（十一）公司募集资金使用符合规定

本次募集资金将全部用于投资新能源汽车零部件生产建设项目，本次募集资金使用符合下列规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

4、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。

（十二）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业

本次募集资金项目生产的产品主要为新能源汽车电池零组件，项目建成后将增加新

3-1-21

能源汽车电池零组件的产能规模。公司产品主要运用于汽车电子及新能源汽车、智能终端、消费电子等领域，以创新研发与先进制造技术为核心，聚焦新能源汽车电装系统、智能终端领域，为行业高端客户提供定制化系统解决方案。本项目与发行人现有主营业务联系紧密，将以现有主营业务和核心技术为基础，顺应新能源汽车行业产业链上下游的需求爆发，进一步扩大产能，满足市场和客户需求，以取得更大的市场份额，进一步提升公司的市场认可度和市场竞争力。

本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。

（十三）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。发行人已于募集说明书中披露本次可转债的期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，以及本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

（十四）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

发行人已于募集说明书中披露可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，并根据可转债的存续期限及公司财务状况确定转股期限为本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

（十五）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。

3-1-22

发行人已于募集说明书中披露本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第三届董事会第二十五次会议以及2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施与相关主体承诺的议案》。

发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：“1、忠实、勤勉地履行职责， 维护公司和全体股东的合法权益；2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；3、对本人的职务消费行为进行约束；4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；5、未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、若未来公司实施股权激励，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；8、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的法律责任”

发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；3、承诺人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公

3-1-23

司或者投资者的法律责任”

经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

七、发行人存在的主要风险

（一）与发行人相关的风险

1、经营风险

（1）经营规模快速增长带来的管理风险

报告期各期末，公司总资产规模分别为126,402.99万元、143,368.77万元和190,531.41万元，各期营业收入分别为104,038.75万元、125,182.77万元和176,713.19万元，公司近年来资产规模和销售规模均保持增长态势。随着公司募集资金的到位和投资项目的实施，资产规模和经营规模将大幅扩大，销售和管理人员也将相应增加，经营管理难度增加，对公司的流程控制、市场开拓、人力资源、财务管理、运营效率等方面都提出了更高的要求。如果公司管理团队的人员配备和管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度不能随着公司规模的扩大而及时有效地调整、完善，公司的日常运营及资产安全将面临管理风险。

（2）海外工厂管理风险

近年来随着公司业务的蓬勃发展，产能规模也在有序扩张。为更好服务于主要客户，公司投资的印尼工厂和越南工厂分别于2019年和2020年投产。随着海外工厂大规模投入运营，公司将面临海外国家宏观环境、文化差异等方面的挑战，这也对公司的跨国运营管理能力提出了更高的要求。如果境外业务所在国家和地区的法律法规、产业政策或者政治经济环境发生重大变化，或因国际关系紧张、战争、贸易制裁等无法预知的因素或其他不可抗力等情形，海外业务的正常开展和持续发展可能受到潜在不利影响。

（3）产品质量风险

由于公司精密零组件产品质量直接关系着终端客户的产品质量，尽管公司拥有一套成熟的产品和项目质量管理体系，随着公司生产能力的扩大，如果公司内部质量控制无

3-1-24

法跟上公司经营规模的扩张，一旦公司产品出现问题将会影响到下游生产厂家的产品质量，进而影响公司的行业地位和市场声誉，降低客户对于公司的信任感，对公司的持续经营产生不利影响。

（4）人工成本上升导致的风险

人力资源成本具有一定刚性，且随着我国经济的发展、工资水平的不断提升以及社会保障、劳动用工政策的完善，公司人力资源成本将呈上升趋势。若公司不能通过技术进步、提高自动化水平等途径提高产品附加值和经营效率，同时将附加值较低的产品转移至人工成本更低的地方生产，以抵消人工成本的上升，则面临毛利率下降的风险，会对公司经营业绩有不利影响。

2、财务相关风险

（1）汇率波动风险

报告期各期，公司汇兑损益的金额分别为-2,336.96万元、-975.89万元和3,079.65万元，占净利润的比例分别为-18.37%、-8.60%和14.45%。公司出口产品主要以美元结算，公司采购的主要原材料铜材和工程塑料等也存在以美元结算情况，汇兑损益的变动主要来源于美元对人民币汇率的变动。若未来美元兑换人民币的汇率出现较大幅度的波动，将导致财务费用中汇兑损益的金额出现较大幅度的波动，从而对公司的经营业绩产生一定的影响。

（2）大宗商品价格波动的风险

公司精密零组件产品的主要原材料为钢材、铜材、铝材、塑胶等，受全球宏观经济的不确定性以及国内经济增速放缓等因素的影响，近年来大宗商品市场的供需和价格波动加剧，将对公司采购原材料的价格一定影响。

报告期各期，公司营业成本中材料成本分别为43,720.44万元、57,523.85万元和79,993.21万元，占营业成本的比例分别为60.16%、60.70%和61.74%。公司原材料成本占营业成本的比重较高，报告期内占比在50%以上。由于营业成本中原材料所占比重较大，若原材料价格出现较大波动或供应出现变动，将对公司的营业成本及经营业绩产生较大影响。

（3）应收账款余额较大及发生坏账的风险

3-1-25

报告期各期末，，公司应收账款账面价值分别为26,276.45万元、34,956.58万元和44,317.91万元，占流动资产的比例分别为28.71%、36.04%及37.17%，应收账款周转率分别为3.91次/年、4.01次/年和4.38次/年。报告期各期末，公司应收账款总额较高，同时随着公司经营规模的扩大，公司预计未来一段时期仍将保持相对较大的应收账款规模。如果公司主要客户由于自身原因导致相关销售款项不能按期支付甚至无法偿还而发生坏账，将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

（4）消费电子业务板块收入下降的风险

报告期内，消费电子业务收入分别为19,528.71万元、15,953.67及16,539.04万元，分别占营业收入比例为18.77%、12.74%及9.36%，收入和占比呈整体下降趋势。报告期内，受到国际贸易局势、中美贸易摩擦等因素影响，TVTUNER、办公打印机、复印机等传统消费电子行业增速放缓，下游发展放缓导致对公司产品需求减少，消费电子业务收入下降。如果未来一段时间传统消费电子市场需求仍下降，且公司未能扩大OA办公设备等消费电子市场规模，将对公司消费电子业务板块收入产生不利影响。

（二）与行业相关的风险

1、宏观经济波动风险

公司产品目前主要应用于智能终端、汽车电子及新能源汽车电装和消费电子等领域，与宏观经济的整体运行与和消费者需求具有较强的关联性。当前全球的宏观形势受国际贸易局势、地缘政治冲突与战争和海外物流运力供需矛盾等因素的影响仍存在一定的不确定性，宏观经济形势变化及突发性事件仍有可能对公司生产经营产生一定的影响，若未来经济景气度低迷甚至下滑，将导致智能终端、汽车电子及新能源汽车电装和消费电子需求疲弱，进而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

2、产业政策变化风险

在新能源汽车领域，公司产品最终主要应用于新能源汽车电装系统。目前，我国新能源汽车行业正在由政策补贴所带来的蓬勃发展阶段，转向以市场需求为基础、技术创新为驱动的持续增长阶段。2019年3月，财政部、工业和信息化部、科技部、国家发改委联合发布的《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》明确，根据新能源汽车规模效益、成本下降等因素以及补贴政策退坡退出的规定，降低补贴的金额、提高补贴的技术标准；2020年3月，国务院常务会议明确将原本2020年底到期的

3-1-26

新能源汽车购置补贴和免征车辆购置税政策延长2年；2020年12月，财政部、工信部、科技部、国家发改委发布《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，明确2021年新能源汽车补贴标准在2020年基础上退坡20%；2021年12月，财政部、工信部、科技部、国家发改委发布《关于2022年新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，明确2022年新能源汽车补贴标准在2021年基础上退坡30%。新能源汽车产业及节能环保相关政策的变化对新能源汽车产业链的技术体系、市场发展具有较大影响，进而对公司主要产品的销售等产生影响。如果相关产业政策发生重大不利变化，将对公司经营业绩产生重大不利影响。

3、市场竞争加剧风险

公司所处的精密模具和精密电子零部件行业产品众多，行业市场化程度较高，竞争较为激烈。随着中国本土精密模具及电子工业的发展和世界制造业向东南亚转移，精密模具和电子零部件行业的规模和企业数量都快速增长。因此公司面临着市场竞争加剧的风险。如果公司在激烈的市场竞争中不能及时开发新产品、提高产品质量，以增强产品市场竞争力，或者公司出现决策失误，市场开拓不力，公司将面临市场份额下降及经营业绩下滑的风险。

（三）其他风险

1、与本次可转债发行相关的主要风险

（1）本息兑付风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，将对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及在投资者回售时的承兑能力。

（2）可转债到期未能转股的风险

本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临较

3-1-27

大的资金压力。

（3）可转债发行摊薄即期回报的风险

本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。本次可转债发行有助于公司增强盈利能力、提高抗风险能力。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（4）可转债交易价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响。

可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影响投资者的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

（5）可转债存续期内转股价格向下修正导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风险

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

可转债存续期内，若公司股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将向下做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致原有股东股本

3-1-28

摊薄程度扩大。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。

（6）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，由于修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，因此本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东大会审议。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。

（7）可转债提前赎回的风险

本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。如果公司在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（8）可转债转换价值降低的风险

公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，则本次可转债投资者的投资收益可能会受到影响。

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行

3-1-29

的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

（9）可转债评级风险

本次可转换公司债券经东方金诚评级，根据东方金诚出具的《宁波兴瑞电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用评级为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA-。在本次可转债存续期间，若出现任何影响公司主体信用评级或本次可转债信用评级的事项，评级机构可能调低公司的主体信用等级或本次可转债的信用级别，从而将会对本次可转债投资者的利益产生不利影响。

2、募集资金投资项目相关风险

（1）募投项目新增产能消化风险

公司本次募投项目产品的产能综合考虑公司现有产能利用情况、下游市场需求增长情况而最终确定的募投项目方案，相关产品市场前景较好，产能具有可消化性。但由于市场情况不断发展变化，如果存在市场环境、产业政策、客户需求、竞争情况及未来技术发展等方面出现不利变化的情况，从而导致公司面临新增产能无法被有效消化，存在一定的产能消化的风险。

2022年国内新能源汽车购臵补贴同比下降30%，并于2022年末退出补贴，限制了新能源汽车的部分需求；2023年1-2月，国内新能源汽车销量同比增长20.8%，增速明显低于上年同期164.9%的增长率；2023年1-2月全球新能源汽车销量同比增长

28.8%，增速同样明显低于上年同期93.4%的增长率。若国内经济复苏不及预期，海外经济陷入衰退风险，同时中欧新能源汽车市场面临补贴退坡压力，将对汽车产销量增长带来不确定性，新能源汽车产销量存在不及预期风险。

根据中国汽车流通协会乘用车市场信息联席会预测，2023年国内新能源汽车销量将达到850万辆，新能源汽车渗透率将达到36%。根据彭博新能源财经的预测，2023年全球新能源汽车销量有望达到1,360万辆。基于对新能源汽车行业前景的看好，全球新能源汽车产业快速发展，全产业链厂商积极扩张产能，未来随着产能持续释放，若新能源汽车渗透率不及预期、需求增长放缓，产业链存在产能过剩的风险。

根据募投项目实施计划，本次募投项目将在第3年开始生产，第6年达产，投产

3-1-30

后公司新能源汽车精密结构件产量将大幅提升。随着新能源汽车渗透率的提升，公司下游市场空间将进一步扩大，虽然公司与下游客户签订了充足定点函，但仍存在因客户需求发生重大变化等导致公司产品无法实现销售的风险。

（2）募投项目未能达到预期收益的风险

公司本次募集资金将用于新能源汽车零部件生产建设项目，项目的可行性分析是基于历史和当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，若项目在实施过程中因工程进度等因素影响，将导致项目建设进度不达预期，公司未能按既定计划完成募投项目实施。同时，若在项目实施过程中，产业政策、市场环境等出现不利变化，可能导致募投项目未能达到预期收益，影响项目实施效果，进而对公司经营业绩产生不利影响。

八、对发行人发展前景的简要评价

（一）发行人所处行业前景广阔

精密电子零部件制造行业处于电子信息产业链上游，是电子信息产业的重要组成部分，是消费电子、光电产品、电脑、汽车、航空、医疗、工业数控设备、精密仪器等系统及终端产品发展的基础，作为体现自主创新能力和实现产业做强的重要环节，对于电子信息产业的技术创新和做大做强发挥着至关重要的作用。近年来中国电子工业持续高速增长，带动电子零部件产业强劲发展。

公司精密电子零部件产品主要应用于汽车电子及新能源汽车电装、智能终端、消费电子行业等领域。

1、智能终端规模发展迅速

在智能终端领域，公司产品主要应用于智能机顶盒、网通网关、智能安防、智能电表等品类。

随着新型基础设施建设的加速推进，5G、WIFI6技术逐步普及，带动物联网和人工智能应用的落地和推广，全屋智能化驱动市场规模持续增长，全球智能终端市场规模从长期来看仍将保持持续增长态势。

根据IDC信息，2023年全球智能家居市场预期将温和增长4.6%。同时，从长期看，2022-2026年，全球智能家居市场将持续维持增长，出货量将从2022年的8.74亿台增

3-1-31

长到2026年的11.89亿台，年均复合增速8%。其中，智能安防设备出货量将从2022年的1.85亿台增加到2026年的3.06亿台，年均复合增长率10.6%；机顶盒出货量将从2022年的3.10亿台增加到2026年的3.74亿台，年均复合增长率3.8%。

全球智能终端出货量（单位：亿台）

资料来源：IDC

全球智能安防出货量（单位：亿台）

3-1-32

资料来源：IDC

全球机顶盒出货量（单位：亿台）

资料来源：QY Research

3-1-33

在全屋智能互联的趋势下，智能网关在家庭智能化扮演着连接和控制的中心角色，目前随着智能家庭设备向互联互通与标准化方向发展，智能家庭设备进一步融合自动化控制系统、计算机网络系统和网络通讯技术等物联网技术以及运营商为抢占市场上线完善相关服务与应用等，智能网关的规模发展迅速，同时使用虚拟化环境将会是智能网关发展的一大要点。此外，伴随着AI技术的深化应用，全球及中国智能安防视频监控技术和系统应用的发展越来越成熟，而视频监控作为智能安防细分市场中占比最大的行业，成为人工智能赋能安防产业的首个领域。

2、汽车电子及新能源汽车未来市场空间有望进一步打开

汽车电装是车体汽车电子装臵和车载汽车电子装臵的总称，包括电池控制系统、车身电子控制系统、电机控制系统、智能座舱及智能网联电动车内的各式应用等。公司汽车电子领域产品主要包括连接器、液晶框架、IBMU/BDU/DCDC等镶嵌注塑零组件、电控周边零组件及传感器组件等产品。近年来，随着新能源汽车的快速发展和持续渗透,汽车电子单车价值量不断提升，公司聚焦的新能源汽车电装产品的需求也迎来快速增长。

在国家大力发展新能源汽车的背景下，各大车企持续加大新能源汽车的投入力度，新能源汽车销量近年来高速增长。2022年全球汽车主要市场，美国、欧洲部分区域均加大了对新能源汽车的补贴力度，全球新能源汽车销量大幅增长，渗透率迅速提升。根据EV Volumes信息，2022年1-12月世界新能源乘用车达到1052万台，同比增长

66.7%。根据彭博社预测，2023年全球新能源汽车销量有望达到1360万辆。根据中汽协数据，2022年中国汽车销量为2686.4万辆，同比增长2.1%；其中，新能源汽车销量688.7万辆，同比增长93.4%，市场占有率达到25.6%。根据中汽协预测，2023年我国新能源汽车销量有望突破900万辆。

全球新能源汽车销量

3-1-34

资料来源：EV Volumes、彭博社

中国新能源汽车销量

资料来源：智研咨询随着5G通讯全面应用和能源优化需求，全球汽车将持续向电动化、智能化、网联

3-1-35

化和共享化方向发展。越来越多的主机厂和零部件供应商加入到这样的趋势浪潮中。国内外主流车企相继在动力系统（电装系统、逆变器/DCDC/OBC、连接器）、传动系统、智能座舱（如人机交互、舒适型、健康出行等方面）的布局，使得在系统集成，设计模型交互，开发全周期合作方面，也将给零部件厂商带来行业发展的机遇和挑战。

3、消费电子领域持续稳定发展

在消费电子领域，公司产品主要为办公自动化（OA）设备、传统TVTUNER等。在移动互联网技术不断发展、消费电子产品制造水平提高以及居民收入水平增加等因素的驱动下，消费电子行业呈现持续稳定的发展态势。

从全球市场来看，据Statista报告显示，2022年全球消费电子产品市场规模约75,415亿元，较2021年的72,359亿元，同比增长约4.2%。在国内市场中，据Statista报告显示，中国2022年消费电子市场规模约18,469亿元，较2021年的18,113亿元，同比增长约1.9%。CounterpointResearch报告预计，得益于工作环境及生活方式的不断变化，消费者在2023年下半年需求有望升温。消费电子行业属于典型的科技驱动行业，技术的进步推动消费电子持续向智能化和集成化发展，消费电子智能终端产品所具备的连网、远程控制、APP管理、传感技术、语音识别等技术正日益为消费者所接受和认可。

（二）发行人竞争优势

1、长期深耕优质资源，拥有头部客户群体

公司始终深耕全球大客户并以自身优质产品广受相关领域全球知名客户的认可，持续深化与全球新能源汽车和智能终端领域优质客户的战略合作关系。报告期内，公司在新能源汽车和智能终端领域实现了对松下（Panasonic）、特艺（Vantiva）等优质老客户的销售快速提升，同时拓展了与康卡斯特（Comcast Corporation)、日立安斯泰莫（Astemo）等国内/外头部优质客户的良好合作关系，获得新品定点。未来公司将持续围绕优质客户群体，在巩固扩大现有产品销售基础上，寻求同客户在其他产品领域的合作机会。

2、快速响应客户需求，一站式资源整合能力

公司深耕精密模具和精密零部件制造领域20 余年，具备包括与客户同步研发、模

3-1-36

具设计与制造、冲压、注塑、表面处理、自动化组装在内的全制程综合生产能力。在下游终端产品形态不断更新迭代的环境下，凭借扎实的模具技术和一站式的精密制造能力为客户提供不同批量、不同价值、不同交期要求的高品质定制产品服务。在帮助客户创造价值、实现降本增效的同时不断提升公司的整体竞争力。公司建立了基于市场导向的快速反应机制。报告期内，公司通过持续投资，不断增强各地工厂的模具开发能力，提升了公司应对全球多地、多任务、高要求、短周期的模具开发需求的响应能力。在产品批量生产方面，公司凭借先进的管理系统和就近配套，保障客户的订单交期。公司的快速响应能力获得了国内外客户的广泛认可。

3、突出的合作研发能力，获得行业先发优势

公司依托于优质客户共同研发的模式，融入客户的研发过程和体系，获得在本行业的技术先发优势。公司高度重视技术研发，报告期内引进具有海外工作背景国际化人才及新能源汽车相关专业研发团队，根据战略布局进行了平台产品的开发与技术储备。截至报告期末，公司共有技术人员277人，持有19项发明专利和95项实用新型专利，报告期内，公司研发投入为4,827.81万元、5,663.60万元和6,956.08万元，研发投入和能力的布局是公司保持持续创新、 持续高效经营的护城河。

4、经验丰富的管理团队和高效的管理体系

公司的管理团队具备在精密制造相关领域的多年行业经验，其中领军人物董事长张忠良先生、总经理陈松杰先生在精密结构件业务上有超过30年的经验，核心管理团队均具备超过10年的相关行业从业经验。公司管理层的丰富经验和前瞻性战略思维使得公司在生产管理、工艺品质、客户拓展等方面发挥充分的优势，在下游客户需求不断更新迭代的市场环境中不断开拓新的业务增长点。

公司将国际先进的管理模式“阿米巴经营管理”和“精益生产”与自身的业务特点相结合，高效的管理体系造就了夯实的经营管理和风控能力，并带来了实质性的经营效率提升。同时，公司应收账款坏账率低，且现金周期保持了较好的健康状态，体现了公司较强的管理优势。

除先进的管理模式以外，公司还建立了企业“数字化集成管理”体系，构建了一个面向公司全生命周期的信息化平台，满足了公司采购、研发、生产和销售的全业务链管理，并向智能制造推进，报告期内，公司新能源汽车业务生产线已基本实现自动化生产

3-1-37

模式。

5、企业文化哲实并进

公司围绕“家文化体系，哲学实践体系，经营实学体系，阿米巴经营管理体系”四大支柱，开展形式多样的企业文化活动，形成了具有兴瑞科技特色的企业文化。报告期内，公司共举办了数百场活动培训，覆盖全体员工，极大丰富了员工的业余生活、提升员工工作思维方式与能力，增强了团队凝聚力和员工幸福感。综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。

附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》

3-1-38

（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）

董事长、法定代表人：

__________________

沈如军 年 月 日首席执行官：

__________________

黄朝晖 年 月 日保荐业务负责人：

__________________

孙 雷 年 月 日内核负责人：

__________________

章志皓 年 月 日保荐业务部门负责人：

__________________

许 佳 年 月 日保荐代表人：

__________________ __________________

尤墩周 丁 艳 年 月 日项目协办人：

__________________

李 冰 年 月 日保荐人公章中国国际金融股份有限公司 年 月 日

3-1-39

附件

中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书

兹授权我公司尤墩周和丁艳作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责宁波兴瑞电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐工作。截至本授权书出具日，

（一）上述两名保荐代表人最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；

（二）尤墩周最近3年内未曾担任过已完成的首次公开发行A股、再融资项目签字保荐代表人；丁艳最近3年内未曾担任过已完成的首次公开发行A股、再融资项目签字保荐代表人；

（三）上述两名保荐代表人目前申报的在审企业情况如下：

1、尤墩周：目前无申报的在审企业；

2、丁艳：目前无申报的在审企业。

保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人尤墩周、丁艳符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。

综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》中关于“双人双签”的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。

3-1-40

（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书》之签章页）

法定代表人：___________________沈如军

保荐代表人： ___________________ ___________________尤墩周 丁 艳

中国国际金融股份有限公司

年 月 日