华西证券：《内幕信息知情人登记管理制度》

华西证券股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为规范华西证券股份有限公司(以下简称“公司”) 内幕信息管理,做好内幕信息保密工作,维护信息披露的公 平原则,保护广大投资者的合法权益,根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引 第5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及其 他有关法律、法规的规定,并结合公司实际情况,制定本制 度。

第二条公司董事会是内幕信息的管理机构,应确保内幕 信息知情人档案真实、准确、完整,并及时向证券监管部门 和证券交易所报送。董事长为主要责任人。董事会秘书负责 办理内幕信息知情人登记入档和报送事宜。董事会办公室为 公司内幕信息管理、登记、披露、归档及备案的日常工作部 门。公司总部各部门以及各分支机构、子公司的负责人是其 内幕信息管理的第一责任人。董事长与董事会秘书应当对内 幕信息知情人档案签署书面确认意见。公司董事会审计委 员会对本制度实施情况进行监督。

第三条未经董事会批准同意,公司任何部门和个人不得 向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的 内容。对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、 光盘等涉及内幕信息及拟披露信息的内容或资料,须经董事 会审核同意,方可对外报道、传送。

第四条公司董事、高级管理人员和公司各部门、子(分) 公司都应做好内幕信息的保密工作,不得泄露内幕信息,不 得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第五条董事会秘书负责公司对监管机构、新闻媒体、股 东的接待、咨询(质询)和服务工作,董事会办公室配合董 事会秘书开展上述工作。

第二章内幕信息及知情人范围

第六条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务 或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息,以 及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大 事件。

(一)可能对公司股票的交易价格产生较大影响的事件 信息,包括:

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化;

2、公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司资产总额百分之三十,或者公司营业用主要

资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之 三十;

3、公司订立重要合同,提供重大担保或者从事关联交 易,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影 响;

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约 情况;

5、公司发生重大亏损或者重大损失;

6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

7、公司的董事或者总裁发生变动,董事长或者总裁无 法履行职责;

8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人, 其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际 控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务 的情况发生较大变化;

9、公司分配股利或者增资的计划,公司股权结构的重 大变化,公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定或 进入破产程序、被责令关闭;

10、涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东会、董事会决议 被依法撤销或者宣告无效;

11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制 措施;

12、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

(二)可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大 事件信息,包括:

1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化;

2、公司债券信用评级发生变化;

3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废;

4、公司发生未能清偿到期债务的情况;

5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产 的百分之二十;

十;

6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之

7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;

8、公司分配股利,作出减资、合并、分立、解散及申 请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;

9、涉及公司的重大诉讼、仲裁;

10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制 措施;

11、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

于:

第七条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限

(一)公司及其董事、高级管理人员;

(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监 事和高级管理人员,公司实际控制人及其董事、监事和高级 管理人员;

(三)公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、 高级管理人员;

(四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获 取公司有关内幕信息的人员;

(五)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、 实际控制人、董事、监事和高级管理人员;

(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、 证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;

(七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理 机构工作人员;

(八)因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其 收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管 部门、监管机构的工作人员;

(九)法律法规、国务院证券监督管理机构和深圳证券 交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息知情人登记备案

第八条在内幕信息依法公开披露前,公司应当填写内幕 信息知情人档案,及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立 等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息 知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、 内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

深圳证券交易所根据内幕交易防控需要,对内幕信息知 情人档案填报所涉重大事项范围、填报的具体内容、填报人 员范围等作出具体规定,公司应当遵照相关规定执行。

第九条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起 涉及公司的重大事项,以及发生对公司证券交易价格有重大 影响的其他事项时,应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务,该受 托事项对公司证券交易价格有重大影响的,应当填写本机构 内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司 证券交易价格有重大影响事项的其他发起方,应当填写本单 位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和 完整,根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司, 完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息 公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进 行填写,并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信 息知情人的登记,并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息 知情人档案的汇总。

第十条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的,应当 按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照 相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报 送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下, 可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管 理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。除上述情况外, 内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司应当按照一事一 记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内 幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十一条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合 并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项,或者披露其他 可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时,除按照规定 填写公司内幕信息知情人档案外,还应当制作重大事项进程 备忘录,内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的 时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当 督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程 备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相 关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。深圳证券交易所 根据重大事项的性质、影响程度,对需要制作重大事项进程

备忘录的事项、填报内容等作出具体规定,公司应当遵照执 行。

第十二条公司根据中国证监会及深圳证券交易所的规 定,对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发 现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他 人进行交易的,公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人 登记管理制度对相关人员进行责任追究,并在二个工作日内 将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机 构和深圳证券交易所。

第十三条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案 及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事 项进程备忘录自记录(含补充完善)之日起至少保存十年。 中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所可调取查阅内幕 信息知情人档案及重大事项进程备忘录。公司应当在内幕信 息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及 重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。公司披露重大事 项后,相关事项发生重大变化的,公司应当及时补充报送内 幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十四条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填 写公司内幕信息知情人登记表,并于5 个交易日内交董事会 办公室备案。董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或 补充其它有关信息。

第十五条登记备案工作由董事会负责,董事会秘书组织 实施,当董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表代行 相关职责。

第十六条公司董事、高级管理人员及各部门、子(分) 公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人 登记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关 内幕信息知情人的变更情况。

第十七条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手 方、中介服务机构等内幕信息知情人,应当积极配合公司做 好内幕信息知情人档案工作,及时告知公司已发生或拟发生 的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知人 的变更情况。

第四章内幕信息保密管理及处罚

第十八条公司各部门、子(分)公司在涉及内幕信息时, 应严格按本制度办理,并可根据实际情况制定相应的内幕信 息保密制度。

第十九条公司董事及其他知情人员在公司信息尚未公 开披露前,应将信息知情范围控制到最小。

第二十条有机会获取内幕信息的知情人不得向他人泄 露内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋 利。

第二十一条内幕信息尚未公布前,内幕信息知情人不得 将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送,不得以任 何形式进行传播。

第二十二条由于工作原因,经常从事有关内幕信息的部 门或相关人员,在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提 下,应具备独立的办公场所和专用办公设备。

第二十三条内幕信息知情人应采取设立密码及经常更 换密码等相应措施,保证电脑储存的有关内幕信息资料不被 调阅、拷贝。

第二十四条内幕信息公布之前,机要、档案工作人员不 得将载有内幕信息的文件、软(磁)盘、光盘、录音(像) 带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。

第二十五条公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信 息知情人员提供未公开信息的,应在提供之前,确认已经与 其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。

第二十六条非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕 信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息 知情人,受本制度约束。

第二十七条内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕 信息,或由于失职,导致违规,给公司造成严重影响或损失 时,公司将按情节轻重,对责任人员给予批评、警告、记过、 降职降薪、留用察看、解除劳动合同等处分,以及适当的赔

偿要求,以上处分可以单处或并处。中国证监会、证券交易 所等监管部门另有处分的可以合并处罚。

第二十八条内幕信息知情人违反本制度规定,在社会上 造成严重后果,给公司造成重大损失,构成犯罪的,将移交 司法机关依法追究刑事责任。

第二十九条公司对内幕信息知情人进行内幕交易或者 建议他人利用内幕信息进行交易的行为应及时进行自查和 做出处罚决定,并将自查和处罚结果报送监管部门和证券交 易所备案。

第三十条公司定期对内幕信息知情人买卖公司股票情 况进行查询并形成书面记录,有权对违法违规买卖公司股票 情况进行问责和依法处置相关收益,并及时向监管部门和证 券交易所报告。

第五章附则

第三十一条本制度由公司董事会负责解释和修订,作为 公司《信息披露事务管理制度》的补充。

第三十二条本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和 《公司章程》的规定执行。

第三十三条本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经 合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法 规和公司章程的规定执行,并及时修订本制度,报董事会审 议通过。

第三十四条除另有注明外,本制度所称"以上"、"以内", 都含本数;“超过”、“不足”不含本数。

施。

第三十五条本制度自公司经董事会审议通过后生效、实