盈趣科技：容诚会计师事务所关于厦门盈趣科技股份有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告

2022年度业绩承诺实现情况说明

专项审核报告厦门盈趣科技股份有限公司容诚专字[2023]361Z0407号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

中国·北京

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关于厦门盈趣科技股份有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明的审核报告

容诚专字[2023]361Z0407号厦门盈趣科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称盈趣科技公司）管理层编制的《关于子公司及参股公司2022年度业绩承诺实现情况的专项说明》（以下简称业绩承诺实现情况说明）。按照深圳证券交易所的相关规定编制业绩承诺实现情况说明是盈趣科技公司管理层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏任。我们的责任是在实施审核工作的基础上对盈趣科技公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以对业绩承诺实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，后附的盈趣科技公司2022年度业绩承诺实现情况说明在所有重大方面按照深圳证券交易所的相关规定编制，公允反映了盈趣科技公司相关子公司业绩承诺的实现情况。

本审核报告仅供盈趣科技公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

（此页无正文，为厦门盈趣科技股份有限公司容诚专字[2023]361Z0407号业绩承诺实现情况说明的专项审核报告之签字盖章页。）

2023年4月29日

厦门盈趣科技股份有限公司关于子公司及参股公司2022年度业绩承诺实现情况的专项说明

厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“盈趣科技”）于2023年4月27日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于瑞士子公司SDW和SDH业绩承诺实现情况专项说明的议案》。因公司全资子公司Intretech (HK) Co., Limited（以下简称“香港盈趣”）收购瑞士公司SDH Holding SA（以下简称“SDH”）和SDATAWAY SA（以下简称“SDW”）股权事项、控股子公司厦门攸信信息技术有限公司（以下简称“厦门攸信”）收购上海开铭智能科技有限公司（以下简称“上海开铭”）股权事项、公司增资参股江苏特丽亮新材料科技有限公司（以下简称“江苏特丽亮”）事项及公司收购漳州众环科技股份有限公司（以下简称“众环科技”）股权事项均存在业绩承诺，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，现将上述子公司及参股公司2022年度业绩承诺完成情况说明如下：

一、2022年度SDH及SDW业绩承诺完成情况

1、基本情况

（1）公司于2018年11月29日召开了第三届董事会第十五次会议，会议审议通过

了《关于公司香港全资子公司收购境外公司股权的议案》。

公司全资子公司香港盈趣以2,520万瑞士法郎（约为17,594.64万元人民币）收购瑞士公司SDW和SDH各70%的股权，并拟于2019-2023年每年收购SDH和SDW各6%的股权，剩余30%股权的总金额合计1,080.00万瑞士法郎。

根据《公司章程》及《对外投资管理制度》等有关规定，本次收购事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

（2）公司于2018年12月25日、2019年7月20日、2020年6月24日、2021年

6月23日、2022年6月14日分别披露了《关于公司香港全资子公司收购境外公司股权的进展公告》，香港盈趣已按照《股权收购协议》的约定，向SDH和SDW原股东支付了第一阶段、第二阶段股权收购中协议约定的2018-2022年股权转让款，同时交易主

体按照《股权收购协议》的条款与条件完成了各次交易项下SDH和SDW的股权交割。截至本公告披露日，香港盈趣持有SDH和SDW各94.00%股权，并拟于2023年收购SDH和SDW各6.00%的股权。

2、业绩承诺内容

香港盈趣与SDH、SDW的股东Seydoux Laurent、Savioz Patrick、Abdo Samer于2018年11月29日签署了《股权收购协议》。股权收购分为2个阶段进行，第一阶段香港盈趣收购SDW和SDH各70%的股权，第二阶段香港盈趣在交割日之后的5年内每年收购SDW和SDH各6%的股权。购买价款及资金交付的约定如下：

（1）SDW及SDH股份的购买总价为36,000,000.00瑞士法郎，但应按照规定的调

整机制来最终确定（“购买价款”）。

（i）在交割日，香港盈趣须支付共计25,200,000.00瑞士法郎（相当于购买价款的70%），按比例汇入每一位卖方的账户中；

（ii）在交割日之后的5年内（即2019年至2023年），每年当(x)SDW及SDH经过审计的财务报表已经发布并提供给香港盈趣，并且(y)6%的SDW及SDH股份已经从卖方转让至香港盈趣之后，香港盈趣须支付共计2,160,000.00瑞士法郎（相当于购买价款的6%，即“付款基数”），该款项应按照(2)规定的调整机制，根据SDW及SDH在2018年至2022年间（“估值调整期间”）每年的净利润来最终确定，香港盈趣须根据本条(2)将款项按比例汇入每一位卖方的账户中（“年度付款”）。

（2）年度付款应按照如下方式调整：

（i）如果净利润低于购买价款调整标准（“较差年度”），则年度付款应根据下面的公式计算，但受本条（2）（iii）的约束：

年度付款=付款基数-年度扣费

其中，年度扣费= 3 ×（购买价款调整标准-净利润）

购买价款调整标准如下：

（ii）如果净利润高于购买价款调整标准（“较好年度”），则年度付款应根据下面的公式计算，但受本条（2）（iii）的约束：

年度付款=付款基数+ 2×X%×（净利润–购买价款调整标准）

其中，X%指在计算净利润的当年卖方持有的SDW及SDH股份比例；

（iii）年度付款在较差年度不应少于960,000.00瑞士法郎，在较好年度不应少于1,360,000.00瑞士法郎（“最低年度付款”）。如果较差年度的年度扣费超过了1,200,000.00瑞士法郎或者较好年度超过了800,000.00瑞士法郎（“最高扣费”），在年度扣费和最高扣费之间的差额应在估值调整期间累积计算并在之后年份的年度付款中扣除。经过这种累积扣除的年度付款也应受此处规定的最低年度付款额度的限制。

3、业绩承诺实现情况

（1）2022年度业绩承诺实现情况

2022年度SDW及SDH合并净利润为2,540,400.25瑞士法郎，低于2022年度净利润目标4,566,700瑞士法郎。根据《股权收购协议》，因SDW和SDH未完成2022年度业绩承诺，公司拟将2023年收购SDW和SDH各6%股权的购买价款由原付款基数2,160,000.00瑞士法郎调减至960,000.00瑞士法郎。

（2）2022年度实际盈利数与承诺业绩的差异说明

根据瑞士Fiduciaire Ametys SA、FiduconsultFribourg SA分别出具的SDW 2022年度审计报告和SDA 2022年度审计报告，公司编制了模拟合并报表。根据双方一致确认的模拟合并报表，2022年度SDW及SDH合并净利润为254.04万瑞士法郎，低于2022年购买价款的调整基数456.67万瑞士法郎。

SDW主要专注于为客户提供电子产品的研发设计及物联网产品的解决方案等业务，

在欧洲市场拥有良好的客户基础及区域口碑。SDH为SDA和Depair的控股公司。SDA主要专注于智能建筑楼宇管理领域，为客户提供基础设施及建筑楼宇管理相关的自动化解决方案。Depair主要专注于新风系统领域，主要业务为生产和销售新风系统设备及其配件，并为客户提供新风系统设计及解决方案。

2022年SDW经营业绩较上年有所增长，电子产品研发设计业务较上年有所好转，智能建筑楼宇推广业务与去年基本持平，新风设备等业务推广情况较去年略有下滑，但因计提存货跌价准备增加导致本期净利润下滑明显，导致最终业绩仍不及预期。

4、应对措施

（1）公司将按照《股权收购协议》的相关规定，将2022年收购SDW和SDH各

6%股权的购买价款由原付款基数2,160,000.00瑞士法郎调减至960,000.00瑞士法郎。

（2）持续加大母公司与SDW和SDH的协同合作，把握外部环境变化带来的发展

机遇，在拓展自身相关业务的同时，也在家用电器、医疗器械、机床和自动化领域与其他行业伙伴积极探索，同时借力资本力量进行横向拓展，完善技术门类，提高获取新项目的市场竞争力，增加业务流量入口，共同培育新的利润增长点。

（3）继续构建全球研发中心能力地图和建设研发专家库，有效利用匈牙利智造基

地产能，不断发挥就地生产优势，为客户提供更优质的服务，实施“设计—研发—制造—销售一体化”策略，提高整个产业链的技术含量和综合竞争力。

（4）持续深化3POS文化的国际化传播，SDW和SDH将不断融合母公司优秀的

管理经验，坚持以“客户至上、质量第一、诚信经营、合作共盈”为核心价值观，注重对客户需求的深入了解，强调服务客户的快速反应能力，并以提供超越客户需求的服务为目标。

（5）公司将密切关注本事项的进展，并根据有关规定及时履行信息披露义务。

二、2022年度上海开铭业绩承诺完成情况

1、基本情况

（1）2019年9月27日，公司控股子公司厦门攸信与上海开铭股东上海蓝佐电子科

技有限公司（以下简称“上海蓝佐”）、马建国、文士伟和吴永振分别签署了《股权转让协议》及《股东协议》，公司以自有资金1,960.00万元人民币收购上述股东合计持

有的上海开铭56.00%的股权。

（2）2021年4月30日，公司披露《关于上海开铭2020年度业绩补偿进展情况的

公告》，因上海开铭未能实现2020年度业绩承诺目标，上海开铭股东上海蓝佐、马建国、文士伟和吴永振已经分别履行《股权转让协议》及《股东协议》中关于业绩约定的相关条款，向厦门攸信无偿支付补偿金618,102.34元，无偿转让股份243,008.00股；厦门攸信的持股比例从56%变更为58.43%。

2、业绩承诺目标

原协议约定上海开铭自然人股东及法人股东上海蓝佐承诺上海开铭2019年、2020年、2021年、2022年、2023年五个会计年度可实现的考核净利润分别不低于

300.00万元、350.00万元、420.00万元、500.00万元和600.00万元。净利润为厦门攸信

认可的会计师事务所审计出具的《审计报告》中确认的净利润。

2022年，综合考虑上海开铭实际经营情况、行业竞争优势、发展前景及未来发展潜力，经友好协商，各方一致同意将上海开铭在《股东协议》（以下简称“原协议”）约定的相关业绩承诺期间，自2021年度起顺次延后一年。即上海开铭自然人股东及法人股东上海蓝佐承诺上海开铭2019年、2020年、2022年、2023年、2024年五个会计年度可实现的考核净利润分别不低于300.00万元、350.00万元、420.00万元、500.00万元和600.00万元。本次业绩承诺期限变更事项已经公司董事会和股东大会批准。

3、2022年度业绩承诺实现情况

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2022年度上海开铭经审计实现净利润为人民币469.66万元，达成当年经审计净利润不低于420万元的业绩承诺，本年度上海开铭无需进行业绩补偿。

三、2022年度江苏特丽亮业绩承诺完成情况

1、基本情况

2020年1月20日，公司与江苏特丽亮及其原股东共同签署了《投资协议》及《盈利预测补偿协议》，公司以自有资金13,500.00万元人民币增资江苏特丽亮，增资后公司持有江苏特丽亮约20.77%的股权，后因其他投资方增资行为公司持股比例稀释为19.09%。

2、业绩承诺目标

江苏特丽亮自然人股东徐正良、储红燕（以下简称“业绩补偿义务人”）承诺江苏特丽亮2020年度、2021年度、2022年度实际净利润数分别不低于人民币4,800.00万元、5,700.00万元和6,500.00万元（以下简称“承诺净利润数”）。业绩承诺期间内任何一年的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩补偿义务人应当对盈趣科技进行补偿。净利润数为经盈趣科技认可的具有证券期货业务资质的审计机构审计的江苏特丽亮合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准。

2021年，综合考虑江苏特丽亮实际经营情况、行业竞争优势、发展前景及未来发展潜力，经友好协商，各方一致同意将江苏特丽亮在《盈利预测补偿协议》项下的业绩承诺期限由2020年度、2021年度、2022年度顺次延后四（4）个月。本次业绩承诺期限变更事项已经公司董事会审议批准。

3、2022年度业绩承诺实现情况

江苏特丽亮在第一、二个归属考核期已达成业绩承诺事宜；其第三个归属考核期业绩承诺实现情况，因考核期未满，无法核算，公司将密切关注其业绩承诺实现情况，并视情况及时履行审议程序及按要求履行信息披露义务。

四、2022年度众环科技业绩承诺完成情况

1、基本情况

2020年4月26日，公司与众环科技股东南平众立德股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南平众立德”）和南平合想股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南平合想”）分别签署了《股权转让协议》，公司以自有资金6,930.00万元人民币收购上述股东合计持有的众环科技70.00%的股权。

2、业绩承诺目标

众环科技法人股东南平众立德、南平合想承诺众环科技2020年、2021年、2022年三个会计年度c值分别达到1,920.00万元、2,300.00万元、2,760.00万元。c值为“上一业绩约定年度经审计的净利润超过业绩目标值的部分的50%（若有）”加上“当年度经审计的净利润”；净利润为盈趣科技认可的会计师事务所审计出具的《审计报告》中确认

的净利润。

3、2022年度业绩承诺实现情况

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2022年度众环科技经审计实现净利润为人民币3,700.46万元，已达成当年业绩承诺数2,760.00万元，本年度该项目无需进行业绩补偿。特此公告。

厦门盈趣科技股份有限公司

董事会2023年4月29日