蒙娜丽莎：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告(2022年度)

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务

报告（2022年度）

二〇二三年六月

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《关于蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《蒙娜丽莎集团股份有限公司2022年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）编制。申万宏源对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为申万宏源所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，申万宏源不承担任何责任。

目录

重要声明 ...... 1

目录 ...... 2

第一章 本次可转债概况 ...... 3

第二章 债券受托管理人履行职责情况 ...... 9

第三章 发行人年度经营情况和财务情况 ...... 9

第四章 发行人募集资金使用情况 ...... 13

第五章 本次债券担保人情况 ...... 15

第六章 债券持有人会议召开情况 ...... 16

第七章 本次债券付息情况 ...... 17

第八章 本次债券的跟踪评级情况 ...... 18

第九章 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 19

第一章 本次可转债概况

一、核准文件及核准规模

蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“蒙娜丽莎”、“公司”或“发行人”）本次发行事项、相关预案及授权已经公司2021年2月7日召开的第二届董事会第三十四次会议、2021年3月31日召开的第二届董事会第三十八次会议审议通过，以及公司2021年3月5日召开的2021年第三次临时股东大会审议并通过。本次发行于2021年7月12日通过中国证监会发行审核委员会审核，公司于2021年8月2日收到中国证监会下发的《关于核准蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕2510号）。

二、本次可转债的主要条款

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转债。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

根据相关法律法规规定并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次可转债的发行规模为不超过116,893万元（含116,893万元），即发行不超过1,168.93万张（含1,168.93万张）债券，具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

4、发行方式和发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

5、债券期限

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

6、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。

7、还本付息的期限和方式

本次发行可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

8、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

9、转股期限

自本次发行可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。10、转股价格的确定本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请股东大会授权董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

11、转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

送股或转增股本：P1=P/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；

两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；

派息：P1=P－D；

上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。

其中：P为调整前转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。

当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保

护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

12、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

（2）修正程序

如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

13、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

14、赎回条款

（1）到期赎回

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

（2）有条件赎回

在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%；

②当本次发行可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

15、回售条款

（1）有条件回售条款

在可转债最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。

在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在

公司届时公告的回售申报期内申报并实施的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

16、信用等级及资信评级机构

经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，发行人主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-。

2023年5月26日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具债券跟踪评级报告（中鹏信评【2023】跟踪第【164】号01），将公司主体信用等级下调为AA-，评级展望为稳定，“蒙娜转债”的信用等级下调为AA-，并将公司主体信用等级和“蒙娜转债”信用等级移出信用观察名单。

17、债券受托管理人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

18、本次募集资金用途

本次发行可转债的募集资金净额，将按照下表所列项目顺序依次进行投资：

单位：万元

第二章 债券受托管理人履行职责情况申万宏源作为蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，于报告期内严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人各项职责。存续期内，申万宏源对发行人及本次可转债情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。申万宏源采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

第三章 发行人年度经营情况和财务情况

一、发行人基本情况

公司名称（中文）：蒙娜丽莎集团股份有限公司公司名称（英文）：Monalisa Group CO.,Ltd.普通股股票上市地：深圳证券交易所股票简称：蒙娜丽莎股票代码：002918可转债上市地：深圳证券交易所可转债债券简称：蒙娜转债可转债债券代码：127044法定代表人：萧华注册地址：佛山市南海区西樵轻纺城工业园统一社会信用代码：91440600708114839J邮政编码：528211联系电话：0757-81896639传真号码：0757-81896639公司网址:http://www.monalisa.com.cn/电子邮箱：monalisa@monalisa.com.cn经营范围：加工、制造：陶瓷产品；销售：陶瓷及原料，包装材料，建筑材料， 机械设备，水暖器材，五金配件，化工原料（危险品除外）；室内外装饰工程（持有效的资质证经营）；普通货物仓储；物流辅助服务；提供计算机系统集成服务；计算机维修；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、发行人2022年度经营情况及财务状况

2022年度，公司合并营业收入622,858.43万元，同比下降10.85%，业绩下降主要原因为：受房地产下行和调控影响，公司主动收缩部分风险较大的房地产客户订单，销售收入有所下降；归属于上市公司股东的净利润-38,136.44万元，同比下降221.13%，主要原因为：公司销售收入有所下降以及能源、部分原材料价格持续高位运行，居民消费信心不足，消费降级，公司产品平均销售单价有所下降，生产端和销售端利润空间均被挤压，对盈利造成一定影响；此外，部分房地产客户信用风险和预期违约风险进一步扩大，应收账款和应收票据逾期显著增加，预期信用损失较高，公司计提减值相应增加。

2022年公司主要经营情况如下：

1、审时度势，及时调整经营思路与策略，报告期经营活动现金流明显改善。

报告期内在国内外多种因素及多重阻力影响下，行业发展整体下滑。公司管理层及时对公司经营思路及策略作出了相应的调整，制定各项降本增效措施，公司自上而下层层分解，高效执行落实各项防风险、保安全、降本增效措施。经营措施的适时调整，为企业生存争取了空间。从二季度开始，公司经营活动现金流明显改善、盈利水平得到一定恢复。最终，在2022年错综复杂的内外部市场环境中，公司经销渠道销售收入略有增长；降本增效方面，也取得了一定成绩。

2、加强经销渠道开拓发展，经销业务销售收入略有增长，加强战略地产风险管控力度。

（1）在房地产调整背景下，公司主动对回款慢、风险高的工程项目控制投入，继续与优质工程客户合作。同步延续经销渠道下沉策略，持续开拓空白市场和维护销售渠道，持续拓宽业务通道，在市场整体下滑的情况下，经销业务销售收入略有增长，经销业务占比不断提升；

（2）优化产品销售结构，盘活库存产品，加快销售回款；

（3）加大力度控制应收款风险，专人专责加强风险地产应收款追收，对比去年同期，现金流情况有较大改善。

3、通过研发创新和技术升级，坚持高质量发展。

公司坚持创新驱动发展战略，坚持“生产一代、储备一代、研发一代”的方

针，逐步完善“研究-开发-应用”三级技术开发与技术储备体系。依托国家企业技术中心等创新平台，推出一系列功能产品。公司实施绿色发展战略，制定严格的环保内控标准，达标排放。同时，为拓宽利润空间，生产技术团队通过反复实验调试，在保证产品质量的前提下，通过优化产品配方、降低单位能耗、提产降损等一系列手段，降低生产成本，稳质增效，提升产品市场竞争力。

截至报告期末，公司共有专利1,097件，其中发明专利245件（含国外发明专利8件），实用新型专利173件，外观设计679件。

4、依托“三美”质量管理模式，以数字化建设为抓手，强管理、促业绩。

报告期内，公司以数字化建设为抓手，加快企业转型升级；以科技创新为根本，增强企业的市场竞争力；以市场营销为龙头，提升终端市场占有率。其中，通过推进数字化建设，提升管理效能；搭建数字化产销协调系统，提高了产销整体协同度，强化与终端客户的信息互通互联，智慧门店终端推广系统和设计云平台等工具的应用得到进一步提升；探索智慧物流服务，为后续发展奠定数字化基础优势。报告期内，公司被评为“佛山市数字化智能化一级示范工厂”、“2022年佛山市工业互联网应用标杆企业”。

公司一方面，通过“大户外、大信息、大支持、大形象”四大广告投放策略，强化品牌形象和提升终端市场引流效果；另一方面，企业和品牌官号自媒体矩阵运营不断优化，流量持续攀升，品牌推广围绕“贴近渠道、贴近用户、贴近销售”的方针组织开展，内容营销持续推进，短视频营销取得明显成效，传播内容讲究简单有效。企业注重科技创新、品牌高端、质量可靠、服务优良的品牌形象得到用户和市场肯定，品牌基础得到进一步夯实提升。

5、优化内部管理体系。

报告期内，公司不断健全、完善内控制度和公司法人治理结构，依照《公司法》、《证券法》等相关法规和《公司章程》的要求，进一步优化相关规章制度等，同时组织了多层次、多场次的公司合规治理相关内容的培训学习，建立并优化上市公司治理规范的内控体系。

公司主要财务数据与指标如下：

单位：元

第四章 发行人募集资金使用情况

一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕2510号）核准，公司发行可转换公司债券1,168.93万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，发行总额为116,893.00万元，共计募集资金116,893.00万元，扣除与发行有关的费用人民币13,109,638.21元后，募集资金净额为1,155,820,361.79元，募集资金已于2021年8月20日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验证报告》（天健验〔2021〕7-82号）。

二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况

截至2022年12月31日，公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：元

本次可转债募集资金截至2022年12月31日的使用情况和结余情况如下：

募集资金使用情况对照表（公开发行可转换公司债券）

2022年度编制单位：蒙娜丽莎集团股份有限公司 单位：万元

合计

[注1]鉴于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“收购至美善德58.9706%股权并增资项目”中的增资项目“机器设备及环保设施更新投入技改项目”由公司控股子公司高安蒙娜丽莎实施，因此将收购至美善德58.9706%股权和机器设备及环保设施更新投入技改项目的收益合并计算[注2]机器设备及环保设施更新投入技改项目尚未竣工，还处于投入期，因此无法评估是否达预计效益

第五章 本次债券担保人情况根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2020年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为

34.51亿元，不低于15亿元，因此本次公开发行可转换公司债券未提供担保。如果本次发行的可转换公司债券存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次发行可能因未提供担保而导致偿债风险上升。

第六章 债券持有人会议召开情况2022年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第七章 本次债券付息情况

发行人于2022年8月16日支付自2021年8月16日至2022年8月15日期间的利息。本次付息为“蒙娜转债”第一年付息，票面利率为0.30%（含税），本次付息每10张“蒙娜转债”（合计面值1,000.00元）债券派发利息人民币3.00元（含税）。

第八章 本次债券的跟踪评级情况经中证鹏元资信评估股份有限公司于2021年4月23日出具的编号为中鹏信评【2021】第Z【364】号02的《蒙娜丽莎集团股份有限公司2021年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA。

2022年6月21日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具债券跟踪评级报告（中鹏信评【2022】跟踪第【605】号01），维持公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，维持“蒙娜转债”的信用等级为AA。

2023年5月26日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具债券跟踪评级报告（中鹏信评【2023】跟踪第【164】号01），将公司主体信用等级下调为AA-，评级展望为稳定，“蒙娜转债”的信用等级下调为AA-，并将公司主体信用等级和“蒙娜转债”信用等级移出信用观察名单。

第九章 债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项

根据发行人与申万宏源签署的《蒙娜丽莎集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》第3.4条规定：

“3.4本期债券存续期内，发生以下任何重大事项，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并按照法律、法规和规则的规定及时向交易所提交并披露重大事项临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

（二）发行人主体或债券信用评级发生变化；

（三）甲方主要资产被查封、扣押、冻结；

（四）甲方发生未能清偿到期债务的违约情况；

（五）甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（六）甲方放弃债权或财产，或其他导致甲方发生超过上年末净资产的百分之十的重大损失；

（七）甲方出售、转让主要资产或者发生重大资产重组；

（八）甲方作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（九）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；

（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（十一）甲方情况发生重大变化导致可能不符合可转换公司债券上市条件；

（十二）甲方或其控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者发生变更，甲方或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动；

（十三）甲方拟变更募集说明书的约定；

（十四）甲方不能按期支付本息；

（十五）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（十六）甲方提出债务重组方案的；

（十七）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

（十八）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。

甲方未按规定及时披露上述重大事项的，乙方应当督促发行人及时披露相关信息，并及时出具并披露临时受托管理事务报告，说明该重大事项的具体情况、对债券偿付可能产生的影响、受托管理人已采取或者拟采取的措施。”

2022年度，由于公司部分激励对象离职及终止实施2021年限制性股票激励计划，需回购注销49名激励对象共计4,420,000股限制性股票，本次回购注销完成后公司股份总数减少4,420,000股，公司注册资本也相应减少4,420,000元。

此外，2022年度公司未发生《蒙娜丽莎集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》第3.4条列明的除甲方作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定以外的重大事项。

二、转股价格调整

截至本报告出具日“蒙娜转债”的最新转股价格为26.57元/股，具体调整情况如下：

根据公司2022年度股东大会决议，公司将实施2022年度利润分配方案：以实施权益分派股权登记日总股本并扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司本次实际现金分红总额为61,320,041.25元（含税），按股权登记日的总股本415,179,279股折算每股现金红利为0.1476953元。具体内容详见蒙娜丽莎2023年6月8日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度权益分派实施公告》。

（以下无正文）

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2022年度）》之签章页）

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2023年6月21日