铭普光磁：向特定对象发行A股股票方案论证分析报告(修订稿)

股票简称：铭普光磁 股票代码：002902

东莞铭普光磁股份有限公司

向特定对象发行A股股票

方案论证分析报告

（修订稿）

二〇二三年四月

目录

一、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 1

（一）本次向特定对象发行的背景 ...... 1

（二）本次向特定对象发行的目的 ...... 4

二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 5

（一）本次发行证券的品种 ...... 5

（二）本次发行证券品种选择的必要性 ...... 6

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 6

（一）本次发行对象的选择范围的适当性 ...... 6

（二）本次发行对象的数量的适当性 ...... 7

（三）本次发行对象的标准的适当性 ...... 7

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 7

（一）本次发行定价的原则及依据 ...... 7

（二）本次发行定价的方法和程序 ...... 7

五、本次发行方式的可行性 ...... 8

（一）本次发行方式合法合规 ...... 8

（二）确定发行方式的程序合法合规 ...... 10

六、本次发行方案的公平性、合理性 ...... 10

七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施 ...... 10

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 11

（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 13

（三）本次发行的必要性和合理性 ...... 13

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 14

（五）填补被摊薄即期回报的具体措施 ...... 15

（六）相关主体出具的承诺 ...... 16

八、结论 ...... 177

东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“铭普光磁”或“公司”）是在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板上市的公司。为满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了向特定对象发行A股股票方案论证分析报告。

（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《东莞铭普光磁股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》中相同的含义。）

一、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、随着“双碳”战略的推进，光伏储能产业快速发展，带动磁性元器件需求激增

近年来，全球各国加快了能源转型步伐，“零碳”或“碳中和”成为能源转型的共同目标。2021年10月国务院印发的《2030年前碳达峰行动方案》中强调，构建新能源占比逐渐提高的新型电力系统，推动清洁电力资源大范围优化配置；积极发展“新能源+储能”、源网荷储一体化和多能互补，支持分布式新能源合理配置储能系统；大力发展新能源，全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，坚持集中式与分布式并举，加快建设风电和光伏发电基地；加快智能光伏产业创新升级和特色应用，创新“光伏+”模式，推进光伏发电多元布局。

随着“双碳”战略的推进，光伏发电全面进入平价上网时代，预计光伏市场将继续保持快速长期增长。根据国际可再生能源机构（IRENA）、国际能源署（IEA）预测，到2030年全球光伏装机总量达到2,840GW，到2050年将进一步增加至4,670GW。根据中国光伏行业协会发布的《中国光伏产业发展路线图（2021年版）》，为实现2030年中国非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右的目标，“十四五”期间，我国光伏年均新增光伏装机容量或将超过75GW，较2021年的新增装机容量54.88GW增加超过36%。

储能技术可以有效解决新能源发电的随机性、波动性问题，从而实现可再生能源发电的平滑输出，储能行业是未来的发展趋势。2017年10月，国家发展改革委、财政部、科学技术部、工业和信息化部、国家能源局五部委联合发布《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》，明确了“十三五”和“十四五”时期储能发展“两步走”的战略。2019年针对该指导意见，进一步提出了细化的2019-2020行动计划，从而进一步推进“十三五”期间实现储能由研发示范向商业化初期过渡的目标，同时为“十四五”期间实现储能由商业化初期向规模化发展转变的目标奠定基础。但随着技术不断进步、成本不断下降、储能产品不断完善，未来储能市场容量将快速提升。作为光伏储能逆变器的重要组件，磁性元器件起到储能、变压、滤波、整流等关键作用，光伏储能产业的快速发展，预计将带动磁性元器件的市场需求激增。

2、片式网络变压器符合网络通信磁性元器件的技术发展方向，预计将取得长足发展

网络变压器在网络通讯中通常起着信号传输、阻抗匹配、波形修复、信号杂波抑制、高电压隔离等功能。在以太网设备中的网络变压器主要有以下作用：一是传输数据，把从数据线端输送过来的信号通过耦合的方式传输给设备IC端；二是高压隔离，使设备IC端与外部隔离，防止浪涌或雷电损伤设备IC，增强抗干扰能力；三是电压匹配，从数据线端输送过来的电平不尽相同，用网络变压器将其隔离，不会对设备IC造成影响；四是信号杂波抑制，网络变压器中的共模扼流器可以滤除杂波共模信号，提高信号质量。

由于每个网络设备接口处均需要网络变压器，网络变压器大量应用于路由器、交换机、服务器、机顶盒以及智能家居设备等具有网络信号传输功能的终端设备。随着我国IPv6网络“高速公路”的全面建成以及5G技术的不断普及，宽带正在不断的提速升级，将进一步拉动网络变压器的市场需求，同时也对网络变压器传输速率提出了更高要求。

现有的网络变压器一般采用环形线圈绕制导线形成磁场，该结构标准化程度较低，且不利于工业自动化生产。区别于传统网络变压器，片式网络变压器使用工字型和I型磁芯，采用分离式设计，可以根据实际主板的空间灵活调整布板的

形状和位置。片式网络变压器体积更小、重量更轻、标准化程度更低，可采用自动化加工，生产效率较高。同时，片式网络变压器与传统变压器性能可实现替代和兼容，契合5G网络设备小型化、大功率、高速率的发展方向和趋势，预计将逐步成为行业主流。

3、新能源汽车产业呈爆发式增长，汽车电子行业方兴未艾

根据中国汽车工业协会（以下简称“中汽协”）的数据，2021年，我国新能源汽车产销分别完成354.5万辆和352.1万辆，连续7年位居世界第一。新能源汽车产销同比均增长1.6倍，新能源汽车的市场占有率达到13.4%，高于上年8个百分点。中国新能源汽车行业已经从政策驱动转向市场拉动的新阶段，呈现出市场规模和质量双提升的良好发展态势。中汽协预测，2022年中国新能源汽车销量将达到550万辆。另根据国务院发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，到2025年，我国新能源汽车新车销量占比将达20%，到2035年纯电动汽车成为新销售车辆主流。而据中汽协数据，2022年上半年，国内新能源汽车产销分别为266.1万辆和260万辆，同比增长均为1.2倍，市场占有率达到21.6%。新能源汽车新车销量占比将达20%的目标有望于今年实现，未来新能源汽车渗透率有望持续超预期提升。2016年至2022年上半年，中国新能源汽车产销量情况如下：

数据来源：Wind、中汽协、国信证券研究所

在新能源汽车产业呈爆发式增长的背景下，随着电子技术的发展，汽车电子应用领域不断从动力系统、娱乐系统向高级驾驶辅助系统和自动驾驶拓展，汽车电子成本占整车成本的比例也逐步提升，为汽车电子孕育了巨大的增长空间。新能源汽车配置电池、电机、电控等电子系统，其车载电子产品应用场景相较于传统燃油车更加广阔，磁性元件使用率更高，新能源汽车电子磁性元件被广泛应用于车载BMS、直流-直流变换器（DC-DC Converter）、电驱电控系统、逆变器（Inverter）中。新能源汽车产业大发展，为新能源汽车电子磁性元器件提供了发展契机。

4、“碳达峰、碳中和”战略下通信系统绿色转型势在必行

为了进一步落实“双碳”战略目标，国家发改委、国家能源局发布《“十四五”现代能源体系规划》，并提出“十四五”期间内单位GDP的二氧化碳排放量将五年累计下降18%，单位GDP能耗量将五年累计下降13.5%。

信息通信系统技术不断发展，通信网络不断渗透到社会生产生活的方方面面，信息通信网络设备日益增长的能耗也逐渐受到人们关注。数据中心、通信机房、基站机房有众多边缘节点消耗大量电能，成为了行业绿色转型急需解决的重要问题。《“十四五”信息通信行业发展规划》明确信息通信业绿色发展水平迈上新台阶，单位电信业务总量综合能耗下降幅度达到15%，新建大型和超大型数据中心PUE值下降到1.3以下。随着国家“双碳”战略的实施，大力发展新能源和节能技术应用，积极构建绿色低碳、安全可控的云网融合基础设施，成为通信行业转型的必由之路。而光伏发电技术作为绿色能源的主要组成部分，储能技术作为消纳不稳定的绿色能源及调节电网峰谷的重要手段，两者都是“双碳”战略中推动转型必不可少的环节。通信绿色信息化基础设施建设和升级前景广阔，通信绿能市场具有较大的发展空间。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、抓住光伏储能行业快速发展、网络通信磁性元器件迭代升级、新能源汽车产业发展和通信系统绿色转型和的市场机遇，扩大公司产能规模，提升持续盈利能力

公司专注于磁性元器件、光通信产品、通信供电系统设备、电源适配器产品

的研发、生产和销售。为了抓住光伏储能行业快速发展、网络通信磁性元器件迭代升级、新能源汽车产业发展和通信系统绿色转型的市场机遇，满足市场发展的需求，公司将利用本次募投项目投资建设自动化生产线，扩大产能规模，提升公司盈利能力。本次向特定对象发行募投项目“光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目”的产品应用于光伏储能逆变器和通信设备领域，建成投产后，将进一步扩大公司光伏储能和通信磁性元器件的规模，提高产品市场占有率，提升公司在磁性元器件的行业地位和公司的持续盈利能力。本次向特定对象发行募投项目“车载BMS变压器产业化建设项目”着眼于提高公司车载BMS变压器产品生产规模和生产能力，巩固和提高公司在汽车电子磁性元器件市场地位，进一步增强公司业务的盈利能力和持续发展能力。本次向特定对象发行募投项目“安全智能光储系统智能制造项目”是公司为了抓住绿能市场发展机遇，加强生产自动化水平，突破产能瓶颈，满足通信基站、通信机房与数据中心的低碳节能整改和绿色化建设的需求进行的战略布局，在国家政策的支持下，扩大生产产能，提升公司的持续盈利能力。

2、优化公司财务结构，增强资金实力，支持业务快速发展

本次发行将有效缓解公司的资金压力，降低公司资产负债率，优化财务结构，增强公司融资能力，从而加快推动各项业务发展，进一步夯实业务基础、加强研发投入，缓解中短期的经营性现金流压力，降低公司日常经营中面临的市场环境变化、国家政策变化、流动性降低等风险，为公司业务持续发展提供保障，实现公司长期持续稳定发展。综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过42,900.00万元，用于“光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目”、“车载BMS变压器产业化建设项目”、“安全智能光储系统智能制造项目”和“补充流动资金”。由于上述募集资金投资项目所需资金规模较大，公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力，因此公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。

2、银行贷款等债务融资方式存在局限性

银行贷款等债务融资存在一定局限性，融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会影响公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。

3、股权融资有利于优化公司资本结构

股权融资能够更好地配合和支持公司募投项目及战略目标的实现，具有较好的规划及协调性；选择股权融资能使公司保持较为稳定资本结构，可以增大公司净资产规模，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，也为公司日后采用多方式融资留下空间。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次向特定对象发行股票的最终发行对象不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的发行价格将相应调整。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会、股东大会审议通过并将相关公告在深交所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册方能实施。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

2、公司本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、公司本次向特定对象发行股票符合《〈注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形；

（2）公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

（3）本次证券发行拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%；

（4）本次发行董事会决议日前18个月内，公司不存在通过首发、增发、配股或向特定对象发行股票募集资金的情形，符合募集资金到位间隔期的相关规定；

（5）公司本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的百分之三十。

5、不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（二）确定发行方式的程序合法合规

本次向特定对象发行股票已经公司第四届董事会第十四次会议、2022年第一次临时股东大会以及第四届董事会第二十一次会议、2023年第二次临时股东大会以及第四届董事会第二十四次会议审议通过，会议的相关文件均在深交所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

公司向特定对象发行股票需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方能实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次向特定对象发行方案已经公司第四届董事会第十四次会议、2022年第一次临时股东大会以及第四届董事会第二十一次会议、2023年第二次临时股东大会以及第四届董事会第二十四次会议审议通过。本次发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于维护全体股东的权益，符合全体股东利益。

本次向特定对象发行股票决议以及相关文件均在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的

若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员作出了相关承诺。具体情况如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策和市场情况未发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；

2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

3、假设本次向特定对象发行于2023年8月前实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册本次发行后的实际完成时间为准）；

4、假设本次发行数量为6,300.00万股（含6,300.00万股，最终发行的股份数量以中国证监会关于本次发行同意注册文件为准），假设实际发行股份数量达到发行上限，发行完成后公司总股本为27,452.00万股，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准；

5、根据2023年4月18日公告的2022年年度报告，公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润为6,887.78万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,110.21万元。假设公司2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年度分别持平、增长20%和下降20%三种情况；

6、假设最终募集资金总额为42,900.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；

7、在预测公司本次向特定对象发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他因素的影响；

8、在预测公司本次向特定对象发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

9、假设2023年公司不存在回购社会公众股、公积金转增股本、股利分配事项，亦不考虑股权激励、限制性股票等因素影响；

上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来的经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

基于上述假设前提，在不同净利润增长率的假设条件下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。

根据上述假设测算，本次向特定对象发行后相比发行前的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期收益有一定摊薄影响。

（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有一定幅度增长，经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但募投项目给公司带来的效益难以准确测量，可能导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

（三）本次发行的必要性和合理性

本次向特定对象发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有

利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和提升公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和可行性详见《东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开。本次募投项目的实施，有助于公司抓住光伏储能行业快速发展、网络通信磁性元器件迭代升级和通信系统绿色转型的市场机遇，进一步丰富公司应用于通信领域和新能源领域等方面的产品，改善公司产品结构，改进产品制造工艺，提升产品产能，推动主营业务做大做强，提升公司持续盈利能力。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

对于本次募投项目建设和生产，公司在人员、技术、市场等方面已有良好的储备，具备募集资金投资项目的综合执行能力。

（1）人员储备

多年来，通过持续人才引进和多层次的培训体系，公司培养了一支具有丰富行业经验的研发团队，技术人员均拥有多年的电感、变压器等磁性元器件和通信供电系统方面的研发从业经验，同时储备了管理、研发、生产和销售等各领域的优秀人才。高素质的研发团队为公司未来经营业务的发展及募集资金投资项目的实施提供保障。

（2）技术储备

公司作为国内领先的集研发、生产、销售、服务于一体的磁性元器件制造商，近年来公司紧贴行业的技术发展趋势，及时获取前沿技术信息，在技术和产品的研发上进行前瞻性布局。在技术日益更新迭代和大数据信息化时代下，公司紧跟下游客户的发展需求，并形成了较多的技术储备。

（3）市场储备

公司通过多年的积累，凭借良好的产品质量、大规模高效率的生产能力、扎实的研发实力、良好的售后服务，积累了丰富的客户资源。公司与华为、阳光电源等知名逆变器厂商，及与华为、中兴、烽火通信、诺基亚等众多知名通讯设备企业和中国移动、中国电信、中国联通、中国铁塔等通信运营商建立了长期的合作关系。

综上，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。

（五）填补被摊薄即期回报的具体措施

为有效防范本次向特定对象发行A股可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

1、加强募集资金管理，确保募集资金的有效使用

公司将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次发行募集资金。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不当的风险。

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。

2、加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率

本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，调配各项资源，统筹合理安排项目的投资建设进度。募集资金投资项目建成后，公司将

积极推动相关产品销售，以尽快产生效益回报股东。

3、降低公司财务费用、提升盈利能力

公司拟将本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，进一步改善公司的财务状况。公司将充分利用该等资金支持公司的日常经营，提高资金使用效率，减少银行借款，降低公司的财务费用，提升公司的整体盈利能力。

4、进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

为更好地保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（六）相关主体出具的承诺

1、控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东、实际控制人杨先进、焦彩红夫妇根据中国证监会相关规定，就公司对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜，做出承诺：

“（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

（3）本人承诺自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（4）本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

2、全体董事、高级管理人员承诺

全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，就公司对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜，做出承诺：

“（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

东莞铭普光磁股份有限公司

董事会2023年4月22日