沃特股份：国信证券股份有限公司关于深圳市沃特新材料股份有限公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见

国信证券股份有限公司关于深圳市沃特新材料股份有限公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“沃特股份”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对沃特股份收购控股子公司上海沃特华本半导体科技有限公司（以下简称“沃特华本”）少数股东股权暨关联交易事项（以下简称“本次交易事项”）进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、关联交易概述

1、沃特股份拟以自有资金6,026.60万元（含税）收购株式会社华尔卡（以下简称“华尔卡”）持有的沃特华本49%股权。本次交易完成后，公司将持有沃特华本100%的股权，沃特华本将成为公司全资子公司。

2、本次交易前，华尔卡持有沃特华本49%股权，为公司关联方。因此，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次交易事项已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过《关于收购上海沃特华本半导体科技有限公司49%股权暨关联交易的议案》，公司独立董事召开了2024年第一次专门会议审议通过了上述议案。

4、本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）基本信息

公司名称：株式会社华尔卡

公司住所：日本国东京都品川区大崎二丁目1番1号

注册资本：139.57亿日元执行董事：Toshikazu Takisawa设立时间：1927年1月主要业务：半导体、汽车、产业机器、化学机械、通信机器、宇宙航空产业等产业用氟材料、高性能橡胶等各种材料产品的设计、制造、加工和销售。

（二）关联关系说明

2022年6月29日，沃特股份召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司收购上海华尔卡氟塑料制品有限公司

51%股权的议案》，同意公司以自有资金6,800万元收购华尔卡持有的上海华尔卡氟塑料制品有限公司（以下简称“上海华尔卡”）51%股权。交易完成后，公司持有上海华尔卡51%的股权，华尔卡持有上海华尔卡49%的股权。上海华尔卡成为公司控股子公司，华尔卡成为公司关联方。

三、标的公司的基本情况

（一）基本信息

统一社会信用代码

成立时间

注册资本

法定代表人

住所

经营范围

2022年10月31日，上海华尔卡氟塑料制品有限公司更名为上海沃特华本半导体科技有限公司。

（二）财务情况

沃特华本最近两年主要财务数据如下：

单位：人民币万元

资产总额

负债总额

净资产

项目

营业收入

净利润

上述财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中喜财审2024S00032号、中喜财审2023S00168号）。

（三）股权结构

1、本次收购前的股权情况

沃特股份

华尔卡

合计

2、本次收购后的股权情况

沃特股份

合计

四、本次交易的定价依据

根据具有从事证券服务业务资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为2024S00032号的《审计报告》，截至本次交易审计截止日2023年12月31日，沃特华本账面净资产12,683.60万元。本次交易的最终交易对价以上述

沃特华本2023年末账面净资产及其最近一次股权转让估值为参考，经双方协商确定为6,026.60万元（含税金额）。

五、本次交易协议的主要内容

本次交易双方拟签署的《股权转让协议》主要内容如下：

1、沃特股份向华尔卡支付60,266,000元（含税金额）购买其持有的沃特华本49%的全部股权。

2、沃特股份在完成股权转让相关变更手续后15个工作日内，将股权转让价款一次性支付至华尔卡指定的银行账户；为保证本次转让价款支付，沃特股份在收到双方签字盖章生效的本协议且华尔卡对保函内容无异议之日起的15个工作日内，向华尔卡出具银行保函。

3、华尔卡收在到银行保函之日起15个工作日内，华尔卡将其所持的标的公司股权过户给沃特股份，并办理相关变更登记手续。

4、华尔卡因本次股权转让产生的相关税款，由沃特股份从本次股权转让价款60,266,000元中代扣代缴。

5、华尔卡保证已获得本协议签署所需要的内部授权与批准；华尔卡保证合法拥有标的公司股权，并且其所持标的公司股权未设置任何形式的担保、权利主张、第三方权利限制及其他任何形式的转让限制或障碍，亦不存在被司法机关查封、冻结或限制转让的情形。

6、经协议双方协商一致，可以变更或解除协议，变更或解除协议不影响任何一方主张获得赔偿的权利。如沃特股份延迟支付股权转让款，且经催告后的合理期限内仍未予以支付的，华尔卡有权选择解除协议要求返还标的公司股权或选择不解除协议，而要求继续支付股权转让价款和违约金。

7、如协议一方未能按照协议约定履行的，应当对给另一方造成的损失承担赔偿责任。若迟延履行支付股权转让款义务的，华尔卡有权要求沃特股份按应付未付款项金额为基数，以迟延付款的起始日适用的一年期贷款市场报价利率的

1.5倍为利率，向华尔卡支付违约金，直至乙方实际履行完毕相应股权转让款支付等义务时为止。若华尔卡怠于股权交割，则沃特股份有权要求华尔卡以保函金额为基数，以迟延交割的起始日适用的一年期贷款市场报价利率的1.5倍为利率，向沃特股份支付违约金，直至华尔卡实际履行完毕该协助义务时为止。

8、华尔卡在两年内对沃特股份提供人民币29,760,000元的销售利润保证。

六、涉及本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁事项，不会导致公司及子公司与关联人产生同业竞争。

七、本次交易的目的以及对公司的影响

本次以自有资金收购华尔卡持有的沃特华本49%股权后，公司将持有沃特华本100%股权，符合公司既定的发展战略，有利于完善公司的股权结构，归属于公司的净利润预计将进一步增加，从而进一步增强公司的盈利能力及竞争力，有效提升和稳固自身市场地位，从而整体实现公司的快速发展。本次交易完成后，沃特华本将成为公司的全资子公司，有利于增厚上市公司权益，提升经营决策效率，进一步支持和促进公司核心业务发展，符合公司生产经营需要。

沃特华本为公司控股子公司，本次交易完成后，公司持有上海沃特华本的股权由51%增加至100%，公司的主营业务和合并财务报表范围不会发生变化。

八、本次关联交易履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司于2024年2月28日召开的独立董事2024年第一次专门会议审议通过了《关于收购上海沃特华本半导体科技有限公司49%股权暨关联交易的议案》，同意公司拟以自有资金6,026.60万元（含税）收购华尔卡持有的沃特华本49%股权，并签订《股权转让协议》等相关协议。

独立董事认为，本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的行为。该等议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；同意公司将该等议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

公司于2024年2月28日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于收购上海沃特华本半导体科技有限公司49%股权暨关联交易的议案》，同

意公司以人民币6,026.60万元收购华尔卡持有的沃特华本49%股权，并同意公司与华尔卡签订《股权转让协议》等相关协议。

（三）监事会审议情况

公司于2024年2月28日召开的第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于收购上海沃特华本半导体科技有限公司49%股权暨关联交易的议案》，同意公司以人民币6,026.60万元收购华尔卡持有的沃特华本49%股权，并同意公司与华尔卡签订《股权转让协议》等相关协议。

九、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：沃特股份本次关联交易已经公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过，且经公司独立董事专门会议审议通过，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等相关规定。上述事项尚需提交公司股东大会审议。

综上所述，国信证券对公司上述关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市沃特新材料股份有限公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

姚 政 贺玉龙

国信证券股份有限公司二〇二四年二月二十八日