沃特股份：回购报告书

证券代码：002886 证券简称：沃特股份 公告编号：2024-002

深圳市沃特新材料股份有限公司

回购报告书

重要内容提示：

1、深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份。本次回购股份的价格为不超过30.40元/股（含），回购资金总额为不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含）。回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。回购股份将用于后续公司实施的员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。

2、公司控股股东吴宪女士、何征先生承诺自2023年8月24日至2024年2月23日不减持公司股票，具体详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东、实际控制人承诺不减持公司股份的公告》（公告编号2023-049）。

除此之外，截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人目前暂无明确的增减持公司股份计划，如后续新增增减持股份计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。

3、公司于2023年12月22日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司回购股份方案的议案》。根据《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份方案无需提交股东大会审议。

4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购股份专用证券账户。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、风险提示：

（1）存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；

（4）存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

（5）存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险；

（6）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或部分实施的风险。

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司编制了本次回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

一、回购股份的目的

根据提议人相关提议，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，切实保护全体

股东的合法权益，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来将前述回购股份用于员工持股计划或股权激励。

二、回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《回购指引》第十条的相关规定：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和本所规定的其他条件。

三、拟回购股份的方式和价格区间

1、回购股份的方式

本次回购的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

2、拟回购股份的价格区间

本次回购股份价格不超过人民币30.40元/股（含），该回购价格上限未超过董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将根据公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发红利、送红股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限及数量。

四、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、拟回购的股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。

2、拟回购股份的用途：回购股份将用于后续公司实施的员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。

3、拟回购股份的资金总额、数量及占公司总股本比例：回购资金总额不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

若回购价格按30.40元/股(含)，回购金额按上限测算，预计可回购股份数量为986,842股，占公司总股本的比例为0.37%；若回购价格按30.40元/股（含），回购金额按下限测算，预计可回购股份数量为493,421股，占公司总股本的比例为0.19%。具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。

五、回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

六、回购股份的实施期限

1、本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；

（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。

回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

2、公司管理层将根据公司董事会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下述期间回购公司股票：

（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和本所规定的其他情形。

3、公司回购股份应当符合下列要求：

（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

七、预计回购完成后公司股权结构的变动情况

1、按照本次回购资金总金额上限人民币3,000万元，回购价格上限30.40元/股（含）进行测算，回购股份数量约为986,842股，若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，公司股本变化情况预测如下：

注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构变动情况以实际实施情况为准。

2、按照本次回购金额不低于人民币1,500万元，回购价格上限30.40元/股（含）进行测算，回购股份数量约为493,421股，若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，公司股本变化情况预测如下：

注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构变动情况以实际实施情况为准。如本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励，公司总股本不发生变化，公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

八、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币3,246,575,609.08元，归属于上市公司股东的净资产为人民币1,768,596,716.38元，流动资产为人民币1,712,792,140.92元。假设以本次回购资金总额的上限3,000万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为0.92%、1.70%、1.75%；以本次回购资金总额的下限1,500万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为

0.46%、0.85%、0.88%。

根据公司经营、财务等情况，公司管理层认为股份回购资金总额不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币3,000万元（含），不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响。

同时，若按照本次回购金额上限3,000万元、回购价格上限30.40元/股进行测算，预计回购股份数量约为986,842股，占公司目前总股本的0.37%。回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，也不会导致公司控制权发生变化。

公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中，将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

九、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计

划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划

经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

公司控股股东吴宪女士、何征先生承诺自2023年8月24日至2024年2月23日不减持公司股票，具体详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东、实际控制人承诺不减持公司股份的公告》（公告编号2023-049）。

除此之外，截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司持股5%以上股东及其一致行动人在未来三个月、未来六个月暂无其他明确的增减持公司股份计划。若相关主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

十、本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减计划说明

董事会于2023年12月8日接到公司控股股东和实际控制人吴宪女士、何征先生关于公司回购股份的提议。基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，切实保护全体股东的合法权益，结合公司经营情况及财务状况等因素，吴宪女士、何征先生提议公司使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来将前述回购股份用于员工持股计划或股权激励。

提议人吴宪女士、何征先生及其一致行动人在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

提议人吴宪女士、何征先生承诺自2023年8月24日至2024年2月23日不减持公司股票，具体详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东、实际控制人承诺不减持公司股份的公告》（公告编号2023-049）。除此之外，提议人吴宪女士、何征先生及其一致行动人在回购期间暂无其他增减持计划，如后续有相关计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时

配合公司履行信息披露义务。

十一、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，公司注册资本将相应减少。如国家对相关政策作调整，则按调整后的政策实行。公司届时将根据具体实施情况及时履行相关信息披露义务。

十二、本次回购股份的审议程序及信息披露情况

（一）董事会审议情况

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购方案已经公司第四届董事会第二十六次会议以全票同意的表决结果审议通过。本次回购事项在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。

（二）办理本次回购股份事宜的具体授权

经董事会审议，为保证本次回购股份顺利实施，公司董事会同意授权经营管理层或其授权人士全权负责办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、授权公司经营管理层或其授权人士在回购期限内根据相关法律法规等规定择机回购股份，包括回购股份的具体时间、回购价格、回购数量等；

2、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，可在本回购股份方案的基础上制定具体实施方案；

3、如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》的规定须由董事会重新审议的事项外，授权经营管理层或其授权人士对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行等与本次回购股份相关的合同、协议等文件；

5、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

本授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（三）信息披露情况

1、2023年12月8日，公司控股股东和实际控制人吴宪女士、何征先生提议公司以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，用于后续员工持股计划或股权激励。具体内容详见公司于2023年12月11日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收到控股股东、实际控制人提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-075）。

2、2023年12月22日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司回购股份方案的议案》。本次回购事项在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。具体内容详见公司于2023年12月25日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2023-078）、《关于公司回购股份方案的公告》（公告编号：2023-077）。

3、公司于2023年12月28日披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、持股比例情况。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：

2023-083）。

十三、其他事项说明

（一）回购专用证券账户的开立情况

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

（二）回购股份的资金筹措到位情况

根据公司的资金储备和规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

（三）回购期间的信息披露安排

根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

2、回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起三日内予以披露；

3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告

十四、回购方案的风险提示

1、存在公司股票价格持续超出回购股份方案披露的价格上限，导致回购股份方案无法实施或者只能部分实施的风险；

2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购股份方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购股份方案的风险；

4、存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

5、存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险；

6、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或部分实施的风险。

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。特此公告。

深圳市沃特新材料股份有限公司董事会

二〇二四年一月八日