香山股份：关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议(二)暨关联交易的公告

广东香山衡器集团股份有限公司 关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议 之补充协议(二)暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

鉴于广东香山衡器集团股份有限公司(以下简称“公司”)2025 年年度权益 分派已实施完成,依据发行方案相关条款,公司2025 年度向特定对象发行股票(以 下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”)的发行价格由“24.59 元/股” 调整为“24.47 元/股”,发行数量合计由“不超过26,242,401 股(含本数)”调整 为“不超过26,371,092 股(含本数)”。

公司于2026 年5 月25 日召开第七届董事会审计委员会第12 次会议、第七 届董事会独立董事专门会议第6 次会议、第七届董事会第15 次会议,审议通过 了公司调整本次发行的发行价格及发行数量的相关议案。公司与宁波均胜电子股 份有限公司(以下简称“均胜电子”)签署《附生效条件的股份认购协议之补充 协议(二)》,公司本次拟向特定对象发行不超过26,371,092 股(含26,371,092 股)股票,均胜电子同意认购公司本次发行的全部股份26,371,092 股。最终发行 数量将提请股东会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构(主承销商)根据具 体情况协商确定,并以经深交所审核及中国证监会批复的数量为准。

均胜电子为公司控股股东,本次交易构成关联交易,董事会审议前述议案时, 关联董事回避表决,非关联董事审议并一致通过了前述议案。

本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或 重组上市。

本次向特定对象发行股票已获得深圳证券交易所审核通过,尚需取得中国证监

会同意注册的批复。

在完成上述审批手续之后,公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次向特定对 象发行A 股股票全部呈报批准程序。上述呈报事项能否获得相关批准或注册, 以及获得相关批准或注册的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风 险。

一、关联交易基本情况

(一)2025 年4 月28 日,公司召开第七届董事会第5 次会议以及第七届监 事会第4 次会议,审议通过了《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认 购协议>暨本次发行涉及关联交易的议案》等相关议案。本议案涉及关联交易, 关联董事郭志明对此项议案回避表决,并经公司独立董事专门会议审议通过,独 立董事发表了明确同意的意见。同日,公司与均胜电子签署《附生效条件的股份 认购协议》(以下简称《认购协议》)。

2025 年5 月16 日,公司2025 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公 司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议>暨本次发行涉及关联交易的议 案》等相关议案。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《广东 香山衡器集团股份有限公司关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协 议暨关联交易的公告》。

(二)根据相关法律法规的要求,公司于2025 年12 月29 日召开公司第七 届董事会审计委员会第8 次会议、第七届董事会独立董事专门会议第4 次会议、 第七届董事会第11 次会议,审议通过了《关于公司与认购对象签署<附生效条件 的股份认购协议之补充协议>暨本次发行涉及关联交易的议案》等相关议案。同 日,公司与均胜电子签订了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》(以下简 称《补充协议》),对原协议部分条款进行调整。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《广东 香山衡器集团股份有限公司关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协

议之补充协议暨关联交易的公告》。

(三)根据相关法律法规的要求,公司于2026 年5 月25 日召开公司第七届 董事会审计委员会第12 次会议、第七届董事会独立董事专门会议第6 次会议、 第七届董事会第15 次会议,审议通过了《关于公司与认购对象签署<附生效条件 的股份认购协议之补充协议(二)>暨关联交易的议案》等相关议案。同日,公 司与均胜电子签订了《附生效条件的股份认购协议之补充协议(二)》(以下简 称“《补充协议(二)》”),对原协议部分条款进行调整。

二、《补充协议(二)》的主要内容

(一)协议签署主体及签订时间

双方于2026 年5 月25 日签署:

甲方:广东香山衡器集团股份有限公司(“发行人”)

乙方:宁波均胜电子股份有限公司(“认购人”)

(二)对《认购协议》相关条款的修改

1.甲、乙双方同意将《认购协议》部分条款作如下修改:

1.1《认购协议》鉴于条款第3 条修改为:“甲方拟以向特定对象发行股票 的方式发行不超过26,371,092 股股票(以下简称“本次发行”),乙方同意作为 特定发行对象在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理 委员会同意注册的批复后按本协议约定的条款和条件认购甲方本次向特定对象 发行的股票”。

1.2《认购协议》第2.2 条修改为:“本次向特定对象发行股票的定价基准日 为公司第七届董事会第5 次会议决议公告日,发行价格为24.47 元/股,不低于定 价基准日前20 个交易日(不含定价基准日,下同)公司股票交易均价的80%。 (定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日发行人股 票交易总额/定价基准日前20 个交易日发行人股票交易总量)”。

1.3《认购协议》第2.6 条修改为:“发行人本次拟向特定对象发行境内上市 人民币普通股(A 股)不超过26,371,092 股(含26,371,092 股),认购人同意认

购发行人本次发行的全部股份26,371,092 股。最终发行数量将提请股东会授权公 司董事会及其授权人士与保荐机构(主承销商)根据具体情况协商确定。双方确 认,最终发行股票数将以经深交所审核及中国证监会批复的数量为准。认购人实 际认购的股份数量=按照2.5 条确定的认购金额÷发行价格。(计算结果如出现不 足1 股,尾数应向下取整,对于不足1 股部分的对价赠予香山股份)”。

(三)与《认购协议》的关系

《补充协议(二)》作为《认购协议》的组成部分,与《认购协议》具有同 等法律效力。《补充协议(二)》与《认购协议》及《补充协议》约定不一致的, 以《补充协议(二)》约定为准;《补充协议(二)》无约定的,按《认购协议》 及《补充协议》约定执行。

(四)《补充协议(二)》的生效

《补充协议(二)》自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之 日起成立,自下列全部条件满足之日起生效:本协议获得发行人董事会批准;发 行人本次向特定对象发行股票方案经深交所审核通过并获取中国证监会同意注 册的批复。如上述条件未获满足,则本协议自动终止。

三、本次关联交易履行的审议程序

2026 年5 月25 日,公司召开第七届董事会审计委员会第12 次会议,同意 将《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议(二)> 暨关联交易的议案》等议案提交至公司董事会审议。

2026 年5 月25 日,公司召开第七届董事会独立董事专门会议第6 次会议, 同意将《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议

(二)>暨关联交易的议案》等议案提交至公司董事会审议。

2026 年5 月25 日,公司召开第七届董事会第15 次会议,审议并通过了《关 于公司与认购对象签署<附生效条件的认购协议之补充协议(二)>暨关联交易 的议案》等议案,关联董事进行了回避表决。

根据公司2025 年第一次临时股东大会、2025 年年度股东会对董事会的授权,

本次事项无需提交股东会审议。

四、备查文件

(一)公司第七届董事会第15 次会议决议;

(二)公司第七届董事会独立董事专门会议第6 次会议决议;

(三)公司第七届董事会第12 次审计委员会会议决议;

(四)《附生效条件的股份认购协议之补充协议(二)》。

特此公告。

广东香山衡器集团股份有限公司董事会

二〇二六年五月二十五日