钧达股份：华泰联合证券有限责任公司关于海南钧达新能源科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票并在主板上市之上市保荐书

华泰联合证券有限责任公司关于海南钧达新能源科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票并在主板上市之上市保荐书

深圳证券交易所：

作为海南钧达新能源科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）2022年度向特定对象发行股票的保荐人，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

现将有关情况报告如下：

如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《海南钧达新能源科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票募集说明书》中相同。

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

发行人名称：海南钧达新能源科技股份有限公司

注册地址：海口市南海大道168号海口保税区内海南钧达大楼

注册时间：2003年4月3日

联系方式：86-898-66802555

（二）发行人的主营业务

报告期内，发行人主营业务包括光伏电池及汽车饰件的研发、生产、销售。

发行人原有主营业务包括汽车饰件的研发、生产、销售，业务涵盖汽车仪表板、保险杠、门护板、装配集成等。受汽车行业下滑的影响，发行人净利润下滑趋势进一步扩大。为优化公司业务结构和提高公司持续盈利能力，发行人于2021

年9月完成了收购捷泰科技51%股权取得捷泰科技控制权，2022年6月完成了出售汽车饰件业务相关股权及资产组。发行人聚焦光伏主业，致力于成为集光伏电池研发、生产及销售于一体的新能源企业。2022年7月，发行人收购捷泰科技剩余49%股权，捷泰科技成为公司全资子公司。截至本上市保荐书签署日，上市公司聚焦光伏主业，主营业务为光伏电池的研发、生产及销售。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

流动比率

资产负债率（合并口径）

应收账款周转率（次）

存货周转率（次）

每股净现金流量（元/股）

（四）发行人存在的主要风险

1、与本次向特定对象发行相关的风险

（1）盈利能力摊薄的风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若短期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，存在净资产收益率和每股收益下降的风险。随着募集资金的运用和相应业务的开展，预计公司每股收益将得到提高，净资产收益率也将逐渐提高。

2、与收购捷泰科技49%股权相关的风险

（1）交易作价溢价较高风险

公司自宏富光伏处购买捷泰科技33.97%股权转让价格以市场化竞价方式确定；公司自苏泊尔集团处购买捷泰科技15.03%股权的交易作价，基于天健兴业出具的《资产评估报告》对捷泰科技股东权益价值的评估值并参考上述价格确定。

按照交易作价，本次重组捷泰科技100%股权对应估值为310,000.00万元，较2021年末捷泰科技归属于母公司所有者权益溢价201,152.30万元，溢价率为

184.80%，交易作价溢价较高。尽管交易作价的确定充分考虑了市场、行业及捷

泰科技自身的实际情况，但如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产价值降低，进而可能对上市公司股东利益造成损害。

（2）未设置业绩补偿机制的风险

根据《重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次重组的交易对方为宏富光伏、苏泊尔集团，不属于必须作出业绩承诺的情形。本次重组前，公司已持有捷泰科技51%股权。交易双方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿，该安排符合行业惯例及相关法律、法规的规定。如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，捷泰科技实现盈利低于预期，公司因本次交易支付的对价将无法得到补偿。

公司收购捷泰科技51%股权时，交易对方上饶展宏作出业绩补偿承诺，但补偿总金额不超过其所持捷泰科技3.65%股权对应交易作价，业绩补偿对交易对价覆盖率较低。

（3）整合风险

本次重组完成后，捷泰科技成为上市公司的全资子公司。上市公司对捷泰科技的控制力进一步增强。从公司经营和资源整合的角度，上市公司和捷泰科技仍需在运营管理、财务管理、资源管理以及业务拓展等方面进行进一步融合。公司在完全控制捷泰科技的日常经营和发展方向的整合过程中可能会对上市公司和捷泰科技的正常业务发展产生一定影响，提请投资者注意相关风险。

（4）业务转型的风险

通过本次重组，公司获得捷泰科技100%股权，进一步实现向光伏主业的转型和聚焦，致力于成为全球领先的太阳能电池解决方案提供商。如何更好的进行业务转型，发展和提升光伏电池业务，使本次重组能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题。本次重组完成后，上市公司将积极利用各方面资源，尽快推动新业务持续增长，但仍面临业务转型的风险。

3、募集资金投资项目风险

（1）本次募集资金投资项目的实施风险

公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术和行业发展趋势等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、项目实施过程中发生其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、研发成果不及预期风险。

（2）本次募集资金投资项目新增折旧摊销的风险

本次募投项目之一为高效N型太阳能电池研发中试项目，该项目将进一步提升下一代新型TOPCon电池的转化效率并降低生产成本，同时开发IBC、PBC、TBC等高效新型光伏电池技术及相关产品，打造技术、成本、效率、良率等方面的市场竞争力，为新型高效光伏电池产品的大规模产业化生产打下良好基础。上述研发中试募投项目不产生直接经济效益，项目建成后将产生相应的折旧摊销从而对公司业绩产生一定不利影响；虽然项目的可行性和必要性经过充分论证，但是未来如果宏观环境和行业市场条件发生重大变化，或者研发成果不及预期，存在对公司经营业绩产生不利影响的风险。

（3）技术路线变革风险

目前光伏电池主要由P型多晶、P型单晶及N型单晶组成，其中，N型电池主流技术包括TOPCon、HJT、IBC等技术。发行人选择的TOPCon电池技术是目前第二代N型电池技术的主流方案。但光伏行业整体技术迭代速度较快，各种类型技术的发展具有不确定性，如果未来N型电池其他技术路线或钙钛矿等其他新兴技术出现重大突破，在量产效率大幅提高的同时成本也大幅下降，则电池技术将面临升级换代的风险，上述情况将对公司的经营产生不利影响。

4、公司经营的风险

（1）政策风险

光伏行业作为依托国家政策扶持成长起来的新能源产业，对政策的变动较为敏感。2018年5月31日国家发展改革委、财政部、国家能源局联合印发的《关

于2018年光伏发电有关事项的通知》加快了落后产能的淘汰步伐，一定程度上提高了行业集中度。同时，2020年3月5日，国家能源局公布的《国家能源局关于2020年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）进一步明确国家将积极推进无补贴平价上网光伏发电站项目建设。随着国家光伏相关补贴加速退坡、技术进步和生产规模化等相关政策调整，光伏市场需求存在波动风险，并进而影响到行业的下游市场。同时，国内光伏行业为了迎接平价时代，也纷纷在技术路线、规模和成本等方面着手应对，行业内部面临较大的政策压力。

（2）市场竞争的风险

国内光伏企业数量众多，虽然近年来通过减少补贴的相关政策，经过市场充分竞争和淘汰，落后产能逐步得到出清，市场供需矛盾得到改善，一定程度上提高了行业集中度，但同时也加剧了行业内头部企业的竞争程度。根据市场公开信息，行业内骨干企业凭借规模、品牌、技术等优势，纷纷计划加快产能扩张步伐，导致市场新增产能大幅增加。

捷泰科技作为国内先进太阳能电池片制造企业之一，具有较强的产品性能优势、客户优势、品牌优势及团队优势；但如果未来行业竞争进一步加剧，而捷泰科技不能利用自身的竞争优势巩固和提升现有市场地位，将面临市场份额下降、产品缺乏竞争力等竞争风险。

（3）行业价格波动风险

发行人光伏业务上游主要原材料为硅片、银浆及其他化学品，其中以硅片为最主要的原材料。以PV InfoLink数据库为依据，2020年度，以158.75mm单晶硅片价格来看，从年初的3.31元/片，下降到7月的2.38元/片，降幅达28.1%，后回升至3.12元/片。2021年度，以182mm单晶硅片价格变动为例，从年初的

3.90元/片，因上游原材料供应紧张，价格持续上涨至最高6.87元/片，最终年末为5.70元/片。2022年度，以182mm单晶硅片价格变动为例，从年初的5.80元/片，后上涨至最高价7.52元/片，最终年末为4.95元/片。如果未来受到硅片产量调整并导致市场供需结构变化或采购价格出现波动，将给公司原料采购带来一定的风险。

发行人光伏业务现有的主要产品为太阳能电池片，受上游原材料价格、下游组件厂商需求及政策变化的影响，其价格有可能出现大幅波动的现象。以PVInfoLink数据库为依据，2020年度，以158.75mm单晶PERC电池片价格来看，从年初的0.98元/W，下降到4月的0.79元/W，随后在年末回升至0.91元/W。2021年度，以182mm单晶PERC电池片的价格变动为例，从年初的0.95元/W下降至4月的0.89元/W，后上涨至最高价1.16元/W，最终年末为1.08元/W。2022年度，以182mm单晶PERC电池片的价格变动为例，从年初的1.08元/W，后上涨至最高价1.35元/W，最终年末为0.95元/W。如果未来产品销售价格短期内发生波动，而发行人无法通过诸如向上游转嫁价格、技术更新、提高生产效率等手段使得产品成本保持同步下降，那么将对经营业绩造成不利影响。

（4）捷泰科技客户集中及对单一大客户供应商依赖的风险

行业特点为下游客户集中，捷泰科技的主要客户群为信誉较高的全球前十大组件厂商，其资金实力雄厚、经营状况稳健，但较高的客户集中度也反映出捷泰科技对主要客户群构成一定程度的依赖。晶科能源作为第一大客户及供应商，与捷泰科技在销售、采购方面均有大量业务往来。若未来捷泰科技与晶科能源及其他主要客户的合作关系发生不利变化，则可能会对捷泰科技生产经营构成不利影响，导致捷泰科技出现经营业绩下滑的风险。

（5）捷泰科技供应商集中的风险

报告期内捷泰科技对前五大供应商合计采购占当期营业成本总额比例较高，虽然捷泰科技主要供应商均为信誉较高的生产设备、硅片、银浆供应厂商，经营状况稳健；且硅片、银浆为全球性市场，规模较大、价格透明。但如果未来捷泰科技主要供应商经营状况发生不利变化，可能对捷泰科技生产经营构成不利影响，导致捷泰科技因无法及时采购原材料等情形从而影响经营业绩的风险。

（6）核心技术人员流失风险

捷泰科技所从事的业务具备技术密集型特征，优质及稳定的研发团队是维持产品竞争力、业绩高速增长的重要保障。若本次重组完成后，捷泰科技核心技术团队无法保证稳定性，捷泰科技可能面临核心技术人员流失的风险，最终对经营、发展和盈利水平造成负面影响。

（7）资产减值风险

报告期内，发行人资产减值损失分别为-977.73万元、-9,988.64万元和-5,745.51万元，主要系受汽车行业调整、市场竞争加剧、产品需求减少等因素影响，公司汽车饰件业务的存货、生产设备、模具等发生了减值。发行人已在2022年6月完成汽车饰件业务的置出，报告期末发行人的资产主要由捷泰科技的光伏电池业务组成。捷泰科技作为国内先进光伏电池制造企业之一，具有较强的盈利能力；但光伏行业整体技术迭代速度较快，如果未来技术路线出现重大变革，而捷泰科技不能利用自身的竞争优势跟进新技术和新产品，现有光伏电池业务将面临资产减值风险。此外，发行人光伏业务产品和原材料都随市场行情变动，存在价格波动进而导致存货跌价的风险。

（8）国际贸易摩擦风险

我国作为全世界最大的光伏产品生产国，近年来我国光伏产品出口总额呈现震荡上行的发展态势。出于保护本土光伏产业的目的，美国、欧盟等国家和地区，相继对中国光伏产品发起“双反”调查、关税保护措施等。其中，美国于2022年2月将进口太阳电池片和光伏组件征收关税的美国光伏全球保障措施（201措施）有效期延长4年；欧盟于2022年9月14日公布了《欧盟市场禁止强迫劳动产品条例》的提案，禁止在欧盟市场上流通“强迫劳动产品”以限制中国光伏产品销售，又于2023年3月16日公布《净零工业法案（Net-Zero Industry Act）》的提案，限制来自单一第三方国家的战略原材料消费量比例不得超过65%。若相关提案最终落地，将不利于中国光伏产品的出口。

我国光伏企业频遭贸易摩擦，贸易壁垒给我国光伏企业拓展海外市场带来困难，但我国光伏产业在全球优势明显。根据中国光伏行业协会发布的《2022年光伏行业发展回顾与2023年形势展望》，我国光伏组件产量连续16年位居全球首位；我国多晶硅产量连续12年位居全球首位。但国际贸易摩擦阻碍了我国光伏产业的国际化发展。下游客户若受到国际贸易政策调整或国际贸易摩擦等外部因素的不利影响，其影响也将部分传导至公司，公司亦将面临国际贸易摩擦的风险。

5、其他风险

（1）实际控制人股票质押风险

截至2023年2月28日，发行人实际控制人控制的上市公司股份中已质押股份占其所持股份76.11%，用于为发行人并购贷款、为间接控股股东杨氏投资并购贷款及为间接控股股东杨氏投资汽车饰件业务子公司流动资金借款提供担保。

截至2023年2月28日，发行人控股股东控制的股份市值与债务余额比例为

478.89%，安全边际较高，但若发行人股价大幅下跌或被担保人未能按期偿付贷款本息，存在实际控制人控制的股份被拍卖处置风险。假设其他质押或担保均不执行，仅公开竞拍实际控制人质押的票用于偿还尚未偿还的银行贷款，以截至2023年2月28日前20个交易日均价、前60个交易日均价、前120个交易日均价8折测算，实际控制人控制股份与第二大股东持股的股比差可以维持在9%以上。虽然实际控制人会严格控制股份质押比例以确保控制权稳定，但受二级市场价格波动等因素影响，仍存在股份质押带来的所持股份存在不确定性的潜在风险。

（2）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，未来期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（3）不可抗力风险

公司不排除因政治、战争、经济、灾难等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提醒投资者注意投资风险。

二、申请上市证券的发行情况

（一）向特定对象发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式。本次发行时间为：2023年5月25日（T日）。

（三）发行对象和认购方式

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格100.00元/股，发行股数27,760,000股，募集资金总额2,776,000,000.00元。本次发行对象最终确定13家。本次发行配售结果如下：

本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日，即2023年5月23日。

定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

北京植德律师事务所对申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格100.00元/股，较发行底价79.06元/股溢价26.49%。

（五）发行数量

钧达股份2022年年度权益分派实施后总股本增至198,817,070股，本次发行股票数量不超过本次发行前钧达股份总股本的30%。即本次发行通过注册的发行数量为不超过59,645,121股（含59,645,121股），募集资金总额不超过人民币277,600万元（含277,600万元）。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票均价的80%（即79.06元/股），本次发行的股份数量不超过“本次募集金额277,600万元除以本次发行底价79.06元/股”所计算的股数，即不超过35,112,572股（本次拟募集资金金额除以发行本次发行底价），定价基准日为发行期首日（即2023年5月23日）。

本次向特定对象发行股票数量最终为27,760,000股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

（六）限售期

本次发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：本次发行的股份自发行结束并上市之日起，六个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）募集资金金额及用途

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为2,776,000,000.00元，扣除各项发行费用37,795,045.06元（不含税），实际募集资金净额为2,738,204,954.94元。

2023年6月8日，公司召开第四届董事会第四十六次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，由于本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于拟使用募集资金金额，为保障募集资金投资项目顺利实施，根据项目的轻重缓急等情况，公司决定调整各项目募集资金投入金额，具体情况如下：

单位：元

注：根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法规要求，前次募集资金用于补充流动资金、偿还银行贷款及节余募集资金永久补充流动资金，合计超出前次募集资金总额30%的部分已从本次发行拟募集资金总额中扣减。

（八）公司滚存利润分配的安排

公司本次发行完成前滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

（十）上市地点

本次向特定对象发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。

三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况

（一）保荐代表人

本保荐人授权顾翀翔、胡梦婕担任钧达股份本次向特定对象发行股票的签字保荐代表人，负责发行人本次发行的尽职推荐及持续督导等保荐工作事宜。

顾翀翔：根据相关法律法规的规定以及当前发行人战略规划、资本市场情况协助发行人制定本次向特定对象发行股票具体方案；持续与发行人沟通，及时掌握发行人的动态信息；与发行人、会计师、律师等中介机构保持沟通，协调组织各方工作；对发行人基本情况、业务与技术情况、财务与会计情况、同业竞争与关联交易、董监高情况、募投项目、发行条件及合规性等方面进行核查；通过审阅工作底稿、访谈高级管理人员等多种形式开展尽职调查；针对尽职调查中发现的问题提出整改意见；组织撰写并审定尽职调查工作备忘录和保荐工作日志，制作申请文件。

胡梦婕：持续与发行人沟通，及时掌握发行人的动态信息；对发行人基本情况、业务与技术情况、财务与会计情况、同业竞争与关联交易、董监高情况、募投项目、发行条件及合规性等进行核查；通过审阅工作底稿、访谈高级管理人员等多种形式开展尽职调查；针对尽职调查中发现的问题提出整改意见；撰写尽职调查工作备忘录和保荐工作日志，制作申请文件。

（二）项目协办人

栾宏飞：持续与发行人沟通，及时掌握发行人的动态信息；对发行人基本情况、业务与技术情况、财务与会计情况、同业竞争与关联交易、董监高情况、募投项目、发行条件及合规性等方面进行核查；通过收集查阅工作底稿、与发行人人员访谈、与中介机构沟通、走访发行人客户、供应商和办公现场等形式开展尽职调查；及时向项目负责人和保荐代表人反馈尽职调查中发现的问题并落实具体工作；撰写尽职调查工作备忘录，制作申请文件。

（三）项目组成员

其他参与钧达股份本次向特定对象发行股票保荐工作的项目组成员还包括：

岳阳、高振宇、王卓、耿玉龙、刘献泽、许亮。

岳阳先生：与发行人、其他中介机构保持沟通，协调各方工作；通过收集查阅工作底稿、与发行人人员访谈、与中介机构沟通；及时与项目负责人及保荐代表人沟通尽职调查中发现的问题。

高振宇先生：与发行人、其他中介机构保持沟通，协调各方工作；通过收集查阅工作底稿、与发行人人员访谈、与中介机构沟通、走访发行人业务和办公现场等形式开展尽职调查；及时与项目负责人及保荐代表人沟通尽职调查中发现的问题，制作申请文件。

王卓先生：与发行人、其他中介机构保持沟通，协调各方工作；协助发行人制定本次向特定对象发行具体发行方案；通过收集查阅工作底稿、与发行人人员访谈、与中介机构沟通、走访发行人客户与供应商、办公现场等形式开展尽职调查；对发行人法律相关事项进行核查；及时与项目负责人及保荐代表人沟通尽职调查中发现的问题；撰写尽职调查工作备忘录，制作申请文件。

耿玉龙先生：与发行人、其他中介机构保持沟通，协调各方工作；通过收集查阅工作底稿、与发行人人员访谈、与中介机构沟通、走访发行人客户与供应商、办公现场等形式开展尽职调查；对发行人财务状况、关联交易等相关事项进行核查；及时与项目负责人及保荐代表人沟通尽职调查中发现的问题；撰写尽职调查工作备忘录，制作申请文件。

刘献泽先生：与发行人、其他中介机构保持沟通，推进各方工作；通过收集查阅工作底稿、与发行人人员访谈、与中介机构沟通、走访发行人客户与供应商、办公现场等形式开展尽职调查；对发行人业务相关事项进行核查；及时与项目负责人及保荐代表人沟通尽职调查中发现的问题；撰写尽职调查工作备忘录，制作申请文件。

许亮先生：与发行人、其他中介机构保持沟通，推进各方工作；通过收集查阅工作底稿、与发行人人员访谈、与中介机构沟通、走访发行人客户与供应商、办公现场等形式开展尽职调查；及时与项目负责人及保荐代表人沟通尽职调查中发现的问题，制作申请文件。

（四）联系方式

地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇

B7栋401电话：010-56839300传真：010-56839400

四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系情况说明华泰联合证券作为发行人的上市保荐人，截至本上市保荐书签署日：

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐人承诺事项

（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）保荐人同意推荐海南钧达新能源科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。

六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2022年6月15日，发行人召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。

2、2022年7月7日，发行人召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于修改提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案。

3、2022年7月25日，发行人召开了2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案。

4、2023年2月6日，发行人召开了第四届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》等议案。

5、2023年2月22日，发行人召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。

6、2023年2月23日，发行人召开了第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票并在主板上市条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票并在主板上市方案（更新稿）的议案》《关于公司2022年向特定对象发行股票并在主板上市预案（更新稿）的议案》《关于公司向特定对

象发行股票并在主板上市方案论证分析报告（更新稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司非经常性损益表的议案》等相关议案。

7、2023年3月2日，发行人召开了第四届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票并在主板上市方案的议案》《关于公司符合向特定对象发行股票并在主板上市条件的议案》《关于公司2022年向特定对象发行股票并在主板上市预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票并在主板上市方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等相关议案。

8、2023年3月16日，发行人召开了第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司2022年向特定对象发行股票并在主板上市预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票并在主板上市方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于前次募集资金使用报告的议案》《关于公司非经常性损益表的议案》等相关议案。

9、2023年6月8日，发行人召开了第四届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。

依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。

七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

本保荐人就本次证券发行上市申请是否符合《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定的上市条件进行了逐项核查，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第3.2.5条规定，“上市公司申请新股、可转换公司债券在本所上市时，仍应当符合股票、可转换公司债券的相关发行条件。”具体情况如下：

（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定

1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，

每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。

（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明

1、不存在《再融资注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

保荐人查阅了发行人定期公告、临时公告、年度审计报告等资料，查询了中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明及发行人的相关合规证明。

经核查，发行人不存在《再融资注册办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行

为。

2、上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案、董事会决议以及股东大会决议等资料。经核查，本次向特定对象发行股票募集资金拟用于收购捷泰科技49%股权、高效N型太阳能电池研发中试项目、补充流动资金及偿还银行借款。

本次募投项目中涉及发改备案及环评批复的项目为高效N型太阳能电池研发中试项目（以下简称“研发中试项目”）。近年来，国家各部委及行业协会陆续颁布一系列政策引导太阳能光伏电池企业健康发展，促进行业整体技术进步与产业升级。研发中试项目旨在通过加强对TOPCon系列电池的研发中试，为后期大规模产业化生产打下良好基础。TOPCon电池的转换效率高，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）的鼓励类范畴，是国家支持的产业发展方向之一；此外，《2030年前碳达峰行动方案》中提出：要“全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，坚持集中式与分布式并举，加快建设风电和光伏发电基地。加快智能光伏产业创新升级和特色应用，创新‘光伏+’模式，推进光伏发电多元布局”；《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》中提出：要“建立健全绿色低碳循环发展经济体系，促进经济社会发展全面绿色转型，提升可再生能源利用比例，大力推动风电、光伏发电发展”；《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》同样提到要加快发展非化石能源，将非化石能源占能源消费总量的比重提高到20%左右。国家多项产业支持政策的出台，为光伏行业的健康发展创造了良好的政策环境，也为发行人本次向特定对象发行募投项目的实施提供了政策保障。研发中试项目由捷泰科技下属全资子公司滁州捷泰新能源科技有限公司实施，建设地点位于安徽省滁州市来安县汊河经济技术开发区，利用政府代建新型高效太阳能电池智慧工厂建设项目一期厂房中的电池车间部分区域，并对其装修改造为研发中试车间和研发实验室，总建筑面积约21,500.00平方米。截至本上

市保荐书签署日，该项目拟租用的来安县永阳城乡建设开发投资有限公司投资建设的顶山—汊河新型功能区新能源产业园（一期）项目已取得不动产权证书（皖[2022]来安县不动产权第0003724号）。因此，本次募集资金用途符合国家产业政策。相关项目已完成必要的备案和环评手续，符合国家有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案、可行性分析报告等资料，经核查，本次发行募集资金拟用于收购捷泰科技49%股权、高效N型太阳能电池研发中试项目、补充流动资金及偿还银行借款，系围绕公司主营业务相关领域开展，符合上述规定。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

保荐人核查了经董事会和股东大会审议通过的本次向特定对象发行股票方案、公开披露资料、相关承诺函、与发行人高级管理人员沟通、查阅行业资料等，本次募集资金项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。

3、本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定

（1）中国证监会《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”

①上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案、董事会决议以及股东大会决议、本次发行的相关文件等资料，本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。经核查，本次向特定对象发行股票的数量为27,760,000股，未超过本次发行前公司总股本的30%，符合上述规定。

②上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的董事会决议以及股东大会决议、前次募集资金使用情况报告及鉴证报告等资料，本次向特定对象发行股票的董事会于2022年6月15日、2022年7月7日、2023年2月6日和2023年2月23日、2023年3月2日、2023年3月16日、2023年6月8日召开，发行人前次募集资金系2018年公开发行可转换公司债券募集资金，本次董事会决议日距离前次募集资金到位已超过18个月，符合上述规定。

③实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度

本次发行为向特定对象发行股票，本条规定不适用。

④上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的募集说明书等资料，经核查，上市公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行系“理性融资，合理确定融资规模”。

（2）中国证监会《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”

①用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案、可行性分析报告、董事会决议以及股东大会决议等资料，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过277,600.00万元（含本数），扣除相关发行费用后拟用于收购捷泰科技49%股权、高效N型太阳能电池研发中试项目、补充流动资金及偿还银行借款，其中拟投入75,700.00万元用于补充流动资金及偿还银行借款，占募集资金总额的27.27%，募投项目总体用于补流及偿债的金额不超过募集资金总额的30%，符合上述规定。

2023年3月2日，根据2023年第二次临时股东大会的授权，发行人召开第四届董事会第四十一次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票并在主板上市方案的议案》等相关议案。发行人2018年公开发行可转换公司债券募集资金总额32,000.00万元，经发行人第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会第二十八会议、2021年第二次临时股东大会及2021年第二次债券持有人会议审议通过后，发行人将前次可转债节余募集资金14,992.51万元永久补充流动资金，超出前次募集资金总额的30%，超出金额为14,992.51-32,000.00*30%=5,392.51万元。发行人出于谨慎性考虑，拟将本次向特定对象发行股票募投项目“补充流动资金及偿还银行借款”拟使用募集资金金额调减5,400.00万元，因此，本次向特定对象发行股票募集资金总额调减5,400.00万元，调整后本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过277,600.00万元（含277,600.00万元）。

2023年6月8日，公司召开第四届董事会第四十六次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，由于本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于拟使用募集资金金额，为保障募集资金投资项目顺利实施，根据项目的轻重缓急等情况，公司决定调整各项目募集资金投入金额，具体情况如下：

单位：元

调整后用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%，符合上述规定。

②上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。保荐人及会计师应当就发行人募集资金投资构成是否属于资本性支出发表核查意见。对于补充流动资金或者偿还债务规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐人应当就本次募集资金的合理性审慎发表意见。

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案、可行性分析报告、募集说明书等资料，发行人已披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例、本次补充流动资金及偿还银行借款的原因及规模的合理性，经核查，发行人本次补充流动资金及偿还银行借款具备合理性及必要性。

4、本次发行对象符合《再融资注册办法》第五十五条的规定

《再融资注册办法》第五十五条规定：上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。

保荐人查阅了发行人本次发行的相关文件，本次向特定对象发行股票的发行对象为十三名，本次发行的特定对象符合上述规定。

5、本次发行价格符合《再融资注册办法》第五十六条的规定

《再融资注册办法》第五十六条规定：上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案、董事会决议以及股东大会决议、本次发行的相关文件等资料，本次发行的定价基准日为发行期首日，即2023年5月23日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。本次发行价格100.00元/股，较发行底价79.06元溢价26.49%。本次发行价格符合上述规定。

6、本次发行的定价基准日符合《再融资注册办法》第五十七条的规定

《再融资注册办法》第五十七条规定：向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案、董事会决议以及股东大会决议、本次发行的相关文件等资料，本次发行的定价基准日为发行期首日，即2023年5月23日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。本次发行的定价基准日符合上述规定。

7、本次发行价格和发行对象确定方式符合《再融资注册办法》第五十八条的规定

《再融资注册办法》第五十八条规定：向特定对象发行股票发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案、董事会决议以及股东大会决议等资料，最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本募集说明书所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。本次发行价格和发行对象确定方式符合上述规定。

8、本次发行锁定期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定

《再融资注册办法》第五十九条规定：向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案、董事会决议以及股东大会决议等资料，本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行锁定期安排符合上述规定。

9、本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条的规定

《再融资注册办法》第六十六条规定：向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案、公告、董事会决议以及股东大会决议、本次发行的相关文件等资料，取得了相关责任主体签署的承诺函，公司及控股股东、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行符合上述规定。

10、本次发行符合《再融资注册办法》第八十七条的规定《再融资注册办法》第八十七条规定：上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案、公告、董事会决议以及股东大会决议、本次发行的相关文件等资料，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，不适用上述规定。

八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

九、其他说明事项

无。

十、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论

保荐人华泰联合证券认为海南钧达新能源科技股份有限公司申请2022年向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于海南钧达新能源科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签章页）