盘龙药业：第一期员工持股计划(草案)摘要

证券简称：盘龙药业证券代码：002864

陕西盘龙药业集团股份有限公司

第一期员工持股计划（草案）摘要

二〇二六年五月

声明本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风险提示

1、本员工持股计划须经公司股东会审议通过后方可实施，后续能否获得公司股东会批准尚存在不确定性。

2、有关本员工持股计划的资金来源、出资比例和具体实施方案等属于初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

3、若员工认购资金较低，本员工持股计划存在无法成立的风险；若员工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

4、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

5、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺。

6、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、《陕西盘龙药业集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》等规定制定。

2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

3、参加本员工持股计划的人员范围为公司部分董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中级管理人员（含子公司）及核心技术（业务）人员（含子公司）（以下简称“持有人”），不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，总人数不超过60人，具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。在相应部分标的股票过户至本员工持股计划名下之前，公司董事会或其授权的管理委员会可根据员工变动等情况对参加本员工持股计划的名单和分配比例进行调整。

4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

5、本持股计划受让标的股票价格为15.56元/股。在本持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。

6、本持股计划的股票来源为公司2024年回购专用证券账户的公司A股普通股股票，规模合计不超过37.35万股，占公司当前总股本10,628.0960万股的

0.35%。具体股份数量根据实际出资情况确定。在股东会审议通过后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。

本员工持股计划实施后，员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市

前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

7、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，在满足有关法律法规对持股期限的要求的前提下且在履行本员工持股计划草案规定的程序后可以提前终止或展期。本员工持股计划所获标的股票分3期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。

8、本员工持股计划设立后将由公司自行管理。公司将成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，对本员工持股计划进行日常管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益；《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行了明确的约定，且已采取了适当的风险防范和隔离措施，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

9、本员工持股计划持有人会议授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理事宜。本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员保持独立性。本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

10、公司在实施本员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东会通知，审议本员工持股计划。本员工持股计划须经公司股东会审议通过后方可实施。

11、本员工持股计划持有人自愿放弃因参与持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。

12、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

13、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目录

声明 ...... 2

风险提示 ...... 3

特别提示 ...... 4

释义 ...... 7

第一章员工持股计划的目的和基本原则 ...... 8

第二章员工持股计划的参加对象和确定标准 ...... 9

第三章员工持股计划的资金来源、股票来源和规模和购买价格 ...... 11

第四章员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核 ...... 14

第五章存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 18

第六章员工持股计划期满后员工所持有份额的处置办法 ...... 19

第七章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 20

第八章员工持股计划的管理模式 ...... 24

第九章员工持股计划的会计处理 ...... 30

第十章员工持股计划的关联关系及一致行动关系 ...... 31

第十一章其他重要事项 ...... 32

释义在本计划中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一章员工持股计划的目的和基本原则

一、员工持股计划的目的公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

二、基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定的原则，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

3、风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第二章员工持股计划的参加对象和确定标准

一、员工持股计划持有人的确定依据本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

二、员工持股计划的参加对象确定范围参加本员工持股计划的人员范围为公司部分董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中级管理人员（含子公司）及核心技术（业务）人员（含子公司），不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。有下列情形之一的，不能成为参加对象：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

4、董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；

5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本期员工持股计划参加对象的情形。

三、员工持股计划持有人的分配情况

本员工持股计划设立时资金总额不超过581.166万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份额上限为581.166万份。初始设立时持有人总人数不超过60人，具体参加人数根据员工实际认购情况确定。

本员工持股计划的拟分配情况如下表所示：

注：1、上述员工持股计划持有人不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、最终参加本员工持股计划的员工人数及认购份额根据员工实际缴款情况确定。

本激励计划涉及的激励对象包括1名中国香港籍员工，该员工具备多年医药行业销售管理经验，对医药行业政策、市场环境与销售渠道有着深刻的理解和丰厚的经验，能够为公司拓展区域市场、完善销售体系、助推学术专业升级提供关键支持。本次将其纳入激励范围，是公司基于其过往贡献以及未来发展价值做出的安排，符合本次激励计划的相关规定，也有助于公司吸引和保留该类核心营销专业骨干，有利于维护公司股东的长远利益，支撑公司业务长期高质量发展。

在相应部分标的股票过户至本员工持股计划名下之前，若参加对象出现放弃认购、未按获授份额足额缴纳或未按期缴纳认购资金的情形，则均视为自动放弃认购权利或部分放弃认购权利，由董事会或其授权的管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。本员工持股计划最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际认购情况确定。

四、员工持股计划持有人的核实

公司聘请的律师将对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见书。

第三章员工持股计划的资金来源、股票来源和规模和购买价格

一、员工持股计划的资金来源本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。

本员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币581.166万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为581.166万份。单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），单个员工必须认购1元的整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。

二、员工持股计划的股票来源

本持股计划的股票来源为公司2024年回购专用证券账户的公司A股普通股股票，公司回购专用证券账户回购股份的情况如下：

公司于2024年3月13日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式进行股份回购，用于员工持股计划或者股权激励。本次回购的资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含），回购价格不超过45.00元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

公司于2025年3月12日披露《陕西盘龙药业集团股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-008），截至2025年3月12日，本次回购方案自公司董事会审议通过之日起已满12个月，且本次回购金额总额高于回购方案下限，本次回购已实施完毕。公司通过回购专用证券账户使用自有资金以集中竞价方式累计回购公司股份数量为373,500股，占公司总股本的0.35%。最高价格为28.50元/股，最低价格为25.71元/股，合计成交金额为人民币10,002,880.25元（不含交易费用）。

三、员工持股计划的规模

本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过37.35万股，占公司当前总股本10,628.0960万股的0.35%。本次员工持股计划经公司股东会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的标

的股票。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。本员工持股计划实施后，员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

四、员工持股计划的购买价格和定价依据

（一）购买价格

本员工持股计划购买公司回购账户股票的价格为15.56元/股。

本员工持股计划受让价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股30.90元的50%，为每股15.45元；

2、本持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股31.11元的50%，为每股15.56元。

在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，公司董事会可以对股票购买价格进行相应的调整。

（二）购买价格设定的合理性说明

本员工持股计划受让公司回购股份的定价依据系参照《上市公司股权激励管理办法》关于限制性股票受让价格的相关规定而确定。

参加本员工持股计划的人员范围为公司（含控股子公司）的董事、高级管理人员、核心骨干员工及董事会认为需要纳入持有人范围的其他员工。在公司发展的过程中，上述人员系对公司核心业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。

公司认为，在依法合规的基础上，本员工持股计划需以合理的成本实现对员

工合理的激励，通过给予持有人认购价格一定的折扣，可以充分调动持有人的积极性，有效地统一员工和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现，本员工持股计划购买公司回购股份的价格为15.56元/股，该定价兼顾激励效果和公司股东利益，具有合理性，有利于公司的持续发展。

综上所述，本员工持股计划的定价具有合理性与科学性，不存在损害公司及股东利益的情形。

第四章员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核

一、员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，在满足有关法律法规对持股期限的要求的前提下且在履行本员工持股计划草案规定的程序后可以提前终止或展期。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。

2、本员工持股计划的存续期届满前，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。

4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

二、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性

（一）本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分三期解锁，具体如下：

第一个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁的标的股票对应股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的40%。

第二个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁的标的股票对应股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。

第三个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的36个月后，解锁的标的股票对应股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。

本持股计划锁定期结束后、在存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股

计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分非交易过户至持有人个人证券账户。

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（二）本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报及季度报告公告前五日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

三、员工持股计划的考核标准

本员工持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核指标如下：

（一）公司层面的考核要求

本员工持股计划公司层面的业绩考核指标如下：

注：1、“归母净利润”指剔除公司有效期内的股权激励计划及/或员工持股计划的股份支付费用后，经审计的归属于上市公司股东的净利润；

2、上述业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测和实际承诺。

若解锁期内，公司当期业绩水平达到业绩考核目标条件的，当期对应标的股票方可按比例解锁。若本员工持股计划第一个及第二个解锁期对应的公司业绩未达到解锁条件，对应未解锁的标的股票可递延至后续解锁期，相应权益可在后续解锁期公司业绩达到解锁条件时解锁，以此类推。若递延至最后一个解锁期时公司业绩仍未达到解锁条件，则相应的递延权益均不得解锁。不得解锁的部分由本员工持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

（二）个人层面绩效考核要求

根据《第一期员工持股计划管理办法》，持有人在绩效考核满足条件的前提下，相应的标的股票方能解锁，持有人的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照持有人的考核结果确定其实际解锁的股份数量，个人层面可解锁比例按下表考核结果确定：

在公司业绩目标达成的前提下，持有人当年实际可解锁的权益数量=个人当年计划解锁的数量×个人层面解锁比例。

在公司业绩目标达成的前提下，持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面考核原因不能解锁的，由本员工持股计划管理委员会收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则在解锁后由管理委员会择机出售，择机出售后按照出资金额与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）由参与本员工持股计划的持有人共同享有或归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

第五章存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以向特定对象发行股票、配股、可转换公司债券等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

第六章员工持股计划期满后员工所持有份额的处置办法

一、若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，本员工持股计划即可终止。

二、本员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

三、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

四、本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后2个月内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

五、本员工持股计划存续期满后,若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

第七章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

一、公司发生实际控制权变更、合并、分立若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更，公司董事会决定终止实施本员工持股计划的除外。

二、员工持股计划的变更存续期内，本员工持股计划的变更须经管理委员会同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

三、员工持股计划的终止

1、本员工持股计划的存续期届满，员工持股计划即终止；

2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

四、员工持股计划存续期内的权益分配

1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

4、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定在员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。

5、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否对本

员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

6、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

7、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

8、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

9、本次员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，本次员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

五、员工持股计划特殊情形下权益的处置

1、职务变更

参加对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职或接受公司外派安排在非合并报表范围内的子公司任职的，其获授的权益份额按照职务变更前本计划规定的程序进行。如参加对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、违反公司制度（包括反舞弊制度）、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与参加对象劳动关系的，其获授的权益份额按照职务变更前本计划规定的程序进行。其中，已解锁的持股计划权益份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分，管理委员会有权要求返还；未解锁的持股计划权益份额，管理委员会有权无偿予以收回，并有权对收回份额进行内部的再分配或将该部分权益份额所对应标的股票在锁定期届满后择机出售。

2、参加对象辞职与公司协商一致而辞职、劳动合同到期后与公司不再续签合同、其他非因违法违规被公司开除、强制解除劳动关系或违反竞业禁止义务等侵害公司利益以及其他非负面情形离职的，参加对象已考核完毕并合格的份额权益继续有效，剩余权益继续有效，管理委员会可以将收回的份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，由受让人返还该参加对象对应原始认购金额（考虑除权、除息调整因素），或将该部分份额所对应标的股票在锁定期届满后择机出售，以该参加对象原始认购金额（考虑除权、除息调整因素）与出售金额孰低值返还参加对象，剩余的资金归属于公司。

3、参加对象退休离职因达到国家规定的退休年龄而离职的，公司业绩考核达成，且参加对象个人绩效考核合格，应解锁的权益按照退休当年度服务的月份比例计算继续有效，剩余权益继续有效，管理委员会可以将收回的份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，由受让人返还该参加对象对应原始认购金额（考虑除权、除息调整因素），或将该部分份额所对应标的股票在锁定期届满后择机出售，以该参加对象原始认购金额（考虑除权、除息调整因素）与出售金额孰低值返还参加对象，剩余的资金归属于公司。

4、身故

（1）参加对象因执行职务身故的，该种情形发生的当年考核期对应的权益继续有效，相关权益由其合法继承人继续享有，继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制，由其指定的财产继承人或法定继承人在继承手续完成后享有，剩余权益继续有效，相关权益由其合法继承人继续享有，继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制，对应批次的标的股票在锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司。出售所获得的资金归属于公司部分不超过公司原始出资额，剩余部分由管理委员会决定后在员工持股计划内分配。

（2）参加对象因其他原因身故的，该种情形发生的当年考核期对应的权益以及之后考核年度的权益均不得解锁，由管理委员会收回，管理委员会可以将收回的份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，由受让人返还继承人对应原始认购金额（考虑除权、除息调整因素），或将该部分份额所对应标的股票在锁定期届满后择机出售，以该参加对象原始认购金额（考虑除权、除息调

整因素）与出售金额孰低值返还继承人，剩余的资金归属于公司。

5、丧失劳动能力

（1）参加对象因执行职务丧失劳动能力，该种情形发生的当年考核期对应的权益可以正常解锁，剩余权益可以正常解锁。

（2）参加对象非因执行职务丧失劳动能力，该种情形发生的当年考核期对应的权益以及之后考核年度的权益均不得解锁，由管理委员会收回，管理委员会可以将收回的份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，由受让人返还该参加对象对应原始认购金额（考虑除权、除息调整因素），或将该部分份额所对应标的股票在锁定期届满后择机出售，以该参加对象原始认购金额（考虑除权、除息调整因素）与出售金额孰低值返还参加对象，剩余的资金归属于公司。

6、其他未约定的例外情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。

第八章员工持股计划的管理模式

本员工持股计划设立后由公司自行管理。股东会是公司的最高权力机构，负责审核批准本员工持股计划；公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，由本员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜。

一、持有人会议

1、持有人会议是员工持股计划的权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的员工持股计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

(1)选举、罢免管理委员会委员；

(2)员工持股计划的变更、提前终止、存续期的延长；

(3)员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

(4)修订《员工持股计划管理办法》；

(5)授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

(6)授权管理委员会行使股东权利；

(7)授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

(8)授权管理委员会负责员工持股计划的其他事项；

(9)其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者其他指定人选负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主

任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知。会议通知应当至少包括以下内容：

(1)会议的时间、地点；

(2)会议的召开方式；

(3)拟审议的事项（会议提案）；

(4)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

(5)会议表决所必需的会议材料；

(6)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

(7)联系人和联系方式；

(8)发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）至（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

5、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案应在持有人会议召开前2日向管理委员会提交。

6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

7、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，以现场表决、通讯、书面等方式表决。

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意

向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过，经出席持有人会议的持有人表决通过后，由管理委员会或其授权代表签字确认后形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需经公司董事会、股东会审议的，应按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。

（6）会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存。

二、管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划承担下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；

（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）开立并管理本员工持股计划的证券账户、资金专户及其他相关账户；

（3）代表全体持有人对员工持股计划的日常管理；

（4）代表全体持有人行使股东权利，该股东权利包括但不限于公司股东会的出席权、提案权、表决权以及参加公司现金分红、送股、转增股份、配股等权利；

（5）办理员工持股计划份额认购事宜；

（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（7）按照本员工持股计划“第七章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；

（8）管理本员工持股计划利益分配，在本员工持股计划锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；

（9）决定并执行员工持股计划权益的清算与分配；

（10）批准持有人份额转让；

（11）决定存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内进行分配；

（12）决定员工持股计划弃购份额、被收回份额或权益的归属；

（13）办理员工持股计划份额登记、变更和继承登记；

（14）全权负责本员工持股计划的减持安排，包括但不限于减持时间、减持数量和减持价格等；

（15）持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（4）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（5）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员。

7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；若管理委员会委员因故不能出席，则可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。若管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席，则视为放弃在该次会议上的投票权。

10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

三、股东会授权董事会事项

股东会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理本员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

2、授权董事会实施员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人、办理本次员工持股计划的非交易过户；

3、授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止；

4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

5、授权董事会根据需要办理回购注销的事项；

6、员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律法规、规范性文件等规定发生变化的，授权董事会按照新的法律法规、规范性文件的规定对员工持股计划作出相应调整；

7、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；

8、授权董事会对本员工持股计划作出解释；

9、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东会行使的权利除外。上述授权自公司股东会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律法规、规范性文件、员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

四、风险防范及隔离措施

1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。

第九章员工持股计划的会计处理本次员工持股计划标的股票来源为公司回购股份，将按照《企业会计准则第11号——股份支付》和公司会计政策的相关规定进行会计处理。按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具受让日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司于2026年6月将标的股票37.35万股过户至本次员工持股计划名下，以2026年5月12日公司股票收盘价格（30.70元/股）进行测算，预计本员工持股计划首次受让部分股份支付费用摊销情况测算如下：

单位：万元

注：1、数据采取四舍五入保留两位小数。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

第十章员工持股计划的关联关系及一致行动关系

本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

1、公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人签署一致行动协议或存在一致行动安排，不构成一致行动关系。

2、公司部分董事（不含独立董事）、高级管理人员持有本员工持股计划份额，在公司股东会、董事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员均将回避表决。本员工持股计划未与公司董事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

3、本员工持股计划持有人均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

4、本员工持股计划自愿放弃其所持股份在上市公司股东会的表决权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份不具有参与上市公司股东会的表决权。持有人亦承诺放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权。

第十一章其他重要事项

一、公司董事会与股东会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

二、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

三、本员工持股计划的解释权归公司董事会。

四、如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律法规存在冲突，则以最新的法律法规规定为准。

陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会

2026年5月12日