翔鹭钨业：董事会决议公告

广东翔鹭钨业股份有限公司第五届董事会2025年第三次临时会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2025年第三次临时会议（以下简称“本次会议”）于2025年04月28日上午10：00在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议的通知已于2025年04月25日以电子邮件等形式发出。本次会议由董事长陈启丰先生主持，会议应出席董事7名，实到董事7名，均通过现场及通讯方式出席会议。公司监事和高级管理人员现场列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》

详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度董事会工作报告》。

公司独立董事高再荣、肖连生、廖俊雄、黄伟坤、张立及刘良先向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上述职。上述述职报告于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

2、审议通过《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》

与会董事认真听取了总经理所作的《2024年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了报告期内公司管理层落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度总经理工作报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》

详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度财务决算报告》。本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

4、审议通过《关于公司<2025年度财务预算报告>的议案》

详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年度财务预算报告》。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

5、审议通过《关于公司<2024年年度报告全文及其摘要>的议案》

详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年年度报告摘要》，以及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年年度报告》全文。

公司董事、监事、高级管理人员对《2024年年度报告》签署了书面确认意见。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

6、审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年（母公司）实现净利润-6,231.64万元，提取法定盈余公积金0万元，减去已分配2023年度股利0万元，加其他利润分配0万元，加上年结转未分配利润23,604.25万元，实际可供股东分配的利润为17,372.62万元；公司合并报表层面实现净利润-8,950.27万元，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金0万元，减去

已分配2023年度股利0万元，加其他利润分配0万元，加上年初未分配利润18,798.32万元，截至2024年12月31日，合计可供股东分配的利润为9,848.05万元。

根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》，结合公司业务发展计划，从平衡当前资金需求与未来发展投入、股东中长期回报的角度考虑，为保障公司持续稳定发展，经审慎考虑，公司2024年度拟不进行利润分配，不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。

详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度拟不进行利润分配的公告》

本议案已经公司第五届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

7、审议通过《关于公司<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》

经审核《2024年度内部控制自我评价报告》，董事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司《2024年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度内部控制自我评价报告》。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

8、审议通过《关于公司<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告>的议案》

会计师事务所出具了专项报告，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于广东翔鹭钨业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》。本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第二次会议和第五届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

9、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司董事会依据独立董事分别提交的《独立董事关于独立性自查情况的报告》对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。

详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于独立性自查情况的报告》和《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。

关联董事黄伟坤、刘良先、张立为公司现任的独立董事，均已回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。10、审议通过《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》

详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》和《董事会审计委员会关于对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

11、审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》

广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“司农事务所”）担任本公司审计机构以来，遵照独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了相关责任和义务。现拟续聘司农事务所为公司2025年度审计机构，聘期一年。具体审计业务费用授权管理层洽谈确定。

详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘公司2025年度审计机构的公告》。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

12、审议通过《关于公司及控股子公司向银行等机构申请融资额度及提供担保并接受关联方担保的议案》

为保持公司（本议案的“公司”指本公司及控股子公司）良好的信用，优良的融资环境，保证公司在发展过程中对资金的及时需求，同意公司在下列银行及融

资赁租公司在额度范围内开展授信及融资业务，公司可通过保证方式提供融资担保或以公司自有资产、投资财产为该融资提供抵押、质押担保。上述担保包括本公司为自身及为控股子公司提供担保，以及控股子公司为自身及为本公司和本公司其他控股子公司提供担保，本议案有效期内任一时点的担保余额不超过人民币30亿元。公司可根据实际资金需求而在下列额度范围内循环使用授信及融资额度。同时授权公司董事长签署相关法律文件。实际控制人陈启丰及其配偶陈宏音根据公司开展上述业务需要为公司申请授信及融资事宜提供连带责任保证担保，本次担保不涉及支付担保费用，不存在损害公司及公司中小股东的情形。本议案有效期一年，自2024年度股东大会审议批准之日起算。

详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及控股子公司向银行等机构申请融资额度及提供担保并接受关联方担保的公告》。

关联董事陈启丰为公司申请融资提供担保，关联董事陈伟儿、陈伟东为陈启丰关联方，均已回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第五届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

13、审议通过《关于公司第五届董事会独立董事2025年度薪酬方案的议案》

根据《公司章程》的相关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业和地区薪酬水平，公司2024年独立董事薪酬方案拟按照现有方案执行，暂不做重大调整，即公司独立董事领取独立董事津贴，每人6万元/年。独立董事报酬所涉及的个人所得税由公司根据税法规定由公司统一代扣代缴。公司独立董事出席公司会议及其他合理费用公司给予实报实销。

关联董事黄伟坤、刘良先、张立为公司现任的独立董事，均已回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第五届薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

14、审议通过《关于公司第五届董事会非独立董事2025年度薪酬方案的议案》

根据《公司章程》的相关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业和地区薪酬水平，公司2024年非独立董事薪酬方案拟按照现有方案执行，暂不做重大调整，即在公司任职的非独立董事依据其所担任的公司经营管理职务及岗位职能领取薪酬，不另行领取董事薪酬；除董事长的薪酬为31万元/年（含税）以外，不在公司任职的非独立董事不领取董事薪酬。

非独立董事报酬所涉及的个人所得税由公司根据税法规定由公司统一代扣代缴。公司非独立董事出席公司会议及其他合理费用公司给予实报实销。

董事陈启丰、陈伟儿、陈伟东、戴湘平为公司现任的非独立董事，已回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第五届薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

15、审议通过《关于公司<高级管理人员2024年度绩效考核情况及2025年度薪

酬方案>的议案》现向董事会提交《高级管理人员2024年度绩效考核情况及2025年度薪酬方案》。结合公司2024年度生产经营情况及经营业绩，公司确认了2024年度高级管理人员薪酬情况。同时，公司2024年度高级管理人员薪酬方案拟按照现有方案执行，暂不做重大调整，公司高级管理人员的薪酬方案具体如下：

董事长陈启丰、董事陈伟东现任公司总经理，董事陈伟儿现任公司副总经理，董事戴湘平现任公司副总经理，均已回避表决。本议案已经公司第五届薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

16、审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》中的部分条款进行修订。同时，因公司可转换债券“翔鹭转债”已完成转股并摘牌，公司总股本由27,486,7219股变更为327,172,422股，董事会同意变更公司注册资本并对《公司章程》中的部分条款进。公司拟修改《公司章程》相应条款，同时提请股东大会授权相关人士办理公司注册资本变更的相关工商变更手续，或与此相关的其他变更事宜，具体变更情况以登记机关核准为准。

详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告》和《公司章程》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

17、审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》

公司根据《中华人民共和国中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，同意对相关公司治理制度进行修订。

（1）审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

（2）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

（3）审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

（4）审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

（5）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

（6）审议通过《关于修订<关联方资金往来管理办法>的议案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

（7）审议通过《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

（8）审议通过《关于修订<子公司管理制度>的议案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

（9）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

（10）审议通过《关于修订<董事会专门委员会议事规则>的议案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

（11）审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

（12）审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

（13）审议通过《关于修订<财务总监工作细则>的议案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

（14）审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

18、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票，授权期限为自公司2024年度股东大会通过之日起至公司2025年度股东大会召开之日止。具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。

本议案已经公司第五届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议通过。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

19、审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》

公司2025年第一季度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的

《2025年第一季度报告全文》。公司董事、监事、高级管理人员对《2025年第一季度报告》签署了书面确认意见。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权20、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

根据公司发展战略以及业务发展，为进一步规避外汇市场风险，公司及控股子公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，有利于降低汇率波动对公司生产经营、成本控制的不良影响，减少汇兑损失。董事会同意公司及控股子公司开展额度不超过4,000万美元或其他等值货币的外汇套期保值业务，授权期限自本次董事会通过之日起12个月内有效，公司在上述期限范围内可循环使用上述额度。详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

21、审议通过《关于2024年年度计提资产减值损失的议案》

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《企业会计准则第8号—资产减值》等相关法律、法规规定及公司会计政策等相关规定的要求，基于谨慎性原则，为了更加真实、准确的反映公司2024年12月31日的经营成果与财务状况，对2024年度各类资产进行了全面清查，2024年度公司计提资产减值准备和信用减值准备金额共计32,250,436.88元。

详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年年度计提资产减值损失的公告》。本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第二次会议和第五届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

22、审议通过《关于提请召开2024年度股东大会的议案》

公司拟于2025年5月20日召开2024年度股东大会，以审议董事会、监事

会审议通过的尚需股东大会审议的议案。详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于召开2024年度股东大会的通知》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、公司第五届董事会2025年第三次临时会议决议；

2、第五届董事会2025年第二次独立董事专门会议决议；

3、第五届董事会审计委员会2025年第二次会议决议；

4、第五届薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议；

5、会计师事务所相关报告。

特此公告。

广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

2025年04月29日