翔鹭钨业：董事会决议公告

广东翔鹭钨业股份有限公司

第四届董事会2023年第一次临时会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2023年第一次临时会议（以下简称“本次会议”）于2023年04月20日上午10：00在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议的通知已于2023年04月17日以电子邮件等形式发出。本次会议由董事长陈启丰先生主持，会议应出席董事7名，实到董事7名，均通过通讯方式出席会议。公司监事和高级管理人员现场列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》。

详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度董事会工作报告》。

公司独立董事高再荣、肖连生及廖俊雄向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职。上述述职报告于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

2、审议通过《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》。

与会董事认真听取了总经理所作的《2022年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了报告期内公司管理层落实董事会及股东大会决议、管理

生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度总经理工作报告》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》。

详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度财务决算报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

4、审议通过《关于公司<2023年度财务预算报告>的议案》。

详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度财务预算报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

5、审议通过《关于公司<2022年年度报告全文及其摘要>的议案》。

详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度报告摘要》，以及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度报告》全文。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

6、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》。

经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年（母公司）实现净利润1,349.20万元，提取法定盈余公积金134.92万元，减去已分配2021年度股利2,774.50万元，加其他利润分配14.29万元，加上年结转未分配利润35,593.52万元，实际可供股东分配的利润为34,047.59万元；公司合并报表层面实现净利润-4,126.25万元，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金

134.92万元，减去已分配2021年度股利2,774.50万元，加其他利润分配14.29万元，当年可供股东分配的利润为-7,021.38万元，加上年初未分配利润

38,732.02万元，截至2022年12月31日，合计可供股东分配的利润为31,710.63万元。根据《公司法》及《公司章程》，结合公司业务发展计划，从平衡当前资金需求与未来发展投入、股东中长期回报的角度考虑，为保障公司持续稳定发展，经审慎考虑，公司2022年度拟不进行利润分配，不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

7、审议通过《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》。

经审核《2022年度内部控制自我评价报告》，董事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、审议通过《关于公司2022年度内部控制规则落实自查表的议案》。

详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度内部控制规则落实自查表》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9、审议通过《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。

详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见，

司农事务所出具了鉴证报告，详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。10、审议通过《关于<公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明>的议案》。详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见，司农事务所出具了专项报告，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

11、审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。

司农事务所担任本公司审计机构以来，遵照独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了相关责任和义务。现拟续聘任司农事务所为公司2023年度审计机构，聘期一年。具体审计业务费用授权管理层洽谈确定。

详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

12、审议通过《关于公司及控股子公司向银行申请融资额度的议案》。

为保持公司（本议案的“公司”指本公司及控股子公司）良好的信用，优良的融资环境，保证公司在发展过程中对资金的及时需求，同意公司在下列银行和额度范围内与相关机构开展授信及融资业务，公司可通过保证方式提供融资担保或以公司自有资产、投资为该融资提供抵押、质押担保。公司可根据实际资金需求而在下列额度范围内循环使用授信及融资额度。同时授权公司董事长签署相关法律文件。实际控制人陈启丰及其配偶陈宏音根据公司开展上述业务需要为公司申请授信及融资事宜提供连带责任保证担保，本次担保不涉及支付担保费用，不存在损害公司及公司中小股东的情形。本议案有效期一年，自2022年度股东大

会审议批准之日起算。

具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

董事陈伟儿和陈伟东为关联董事陈启丰子女，故前述关联董事均回避表决。表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

13、审议通过《关于公司2023年独立董事薪酬的议案》。

根据《公司章程》的相关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业和地区薪酬水平，公司2023年独立董事薪酬方案拟按照现有方案执行，暂不做重大调整，即公司独立董事领取独立董事津贴，每人6万元/年。独立董事报酬所涉及的个人所得税由公司根据税法规定由公司统一代扣代缴。公司独立董事出席公司会议及其他合理费用公司给予实报实销。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，详细内容请

见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

董事廖俊雄、肖连生、高再荣为公司现任的独立董事，均已回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

14、审议通过《关于公司2023年非独立董事薪酬的议案》。根据《公司章程》的相关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业和地区薪酬水平，公司2023年非独立董事薪酬方案拟按照现有方案执行，暂不做重大调整，即在公司任职的非独立董事依据其所担任的公司经营管理职务及岗位职能领取薪酬，不另行领取董事薪酬；除董事长的薪酬为31万元/年（含税）以外，不在公司任职的非独立董事不领取董事薪酬。

非独立董事报酬所涉及的个人所得税由公司根据税法规定由公司统一代扣代缴。公司非独立董事出席公司会议及其他合理费用公司给予实报实销。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

董事陈启丰、周伟平、陈伟东、陈伟儿为公司现任的非独立董事，已回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

15、审议通过《关于公司<高级管理人员2022年度绩效考核情况及2023年度

薪酬方案酬方案>的议案》。

现向董事会提交《高级管理人员2022年度绩效考核情况及2023年度薪酬方案》。结合公司2022年度生产经营情况及经营业绩，公司确认了2022年度高级管理人员薪酬情况。同时，公司2023年度高级管理人员薪酬方案拟按照现有方案执行，暂不做重大调整，方案具体如下：

董事陈伟东现任公司总经理，董事陈伟儿现任公司副总经理，董事周伟平现任公司副总经理，均已回避表决。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

16、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（“《激励计划》”）及《上市公司股权激励管理办法》等的规定，鉴于：（1）公司2022年度业绩考核未达到第二次解除限售对应的公司业绩考核指标，上述已获授但尚未解除限售的1,374,000股限制性股票，由公司按照回购价格回购注销；（2）公司2021年限制性股票激励计划的原3名激励对象已经离职，已不再符合《激励计划》相关的激励条件，上述已获授但尚未解除限售的30,000股限制性股票，由公司按照回购价格回购注销。综上，上述已获授但尚未解除限售的合计1,404,000股限制性股票由公司回购注销，回购价格为5.29元/股，并支付银行同期存款利息，回购款项合计人民币7,538,567.40元。

详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

关联董事周伟平先生作为激励对象回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

17、审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。

限制性股票回购注销工作完成后，公司注册资本拟合计减少1,404,000元人民币，变更为276,238,573元人民币，总股本拟合计减少1,404,000股，变更为

276,238,573股。公司拟修改《公司章程》相应条款，同时提请股东大会授权相关人士办理公司注册资本变更的相关工商变更手续，或与此相关的其他变更事宜，具体变更情况以登记机关核准为准。《公司章程》拟修改的内容具体如下：

注：由于公司可转债处于转股期内，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的“翔鹭钨业”股本结构表，截至2023年4月10日，公司总股本为277,642,573股。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

18、审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》。

公司2023年第一季度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年第一季度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年第一季度报告全文》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

19、 审议通过《关于部分募投项目延期的议案》。

受近年市场各方面不确定性因素的影响，公司结合当前行业发展状况、当前可转债募集资金投资项目“年产800t特种超硬合金智能化生产项目”的实施进度、公司自身经营及资金情况等因素进行综合分析论证后，拟将可转债募投项目

“年产800t特种超硬合金智能化生产项目” 的建设期延长一年，即延长至2024年2月。详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分募投项目延期的公告》。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

20、 审议通过《关于2022年度计提资产减值损失的议案》。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《企业会计准则第8号—资产减值》等相关法律、法规规定及公司会计政策等相关规定的要求，基于谨慎性原则，为了更加真实、准确的反映公司2022年12月31日的经营成果与财务状况，对2022年年度各类资产进行了全面清查，2022年年度公司计提资产减值准备和信用减值准备金额共计24,660,570.18元。

详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度计提资产减值损失的公告》。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

21、审议通过《关于提请召开2022年度股东大会的议案》。

同意于2022年5月12日在公司会议室召开公司2022年度股东大会，审议相关议案。

详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于召开2022年度股东大会的通知》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、备查文件

1、公司第四届董事会2023年第一次临时会议决议；

2、关于第四届董事会2023年第一次临时会议相关事项的独立意见；

3、关于第四届董事会2023年第一次临时会议相关议案的事前认可意见；

4、保荐机构相关核查意见；

5、会计师事务所相关报告。

特此公告。

广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

2023年04月21日