*ST建艺：中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买2025年度业绩承诺实现情况及资产减值情况的核查意见及致歉声明

中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司

重大资产购买2025年度业绩承诺实现情况及资产减值情况的核查意见及致歉声明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“建艺集团”或“上市公司”）以支付现金的方式购买广东建星建造集团有限公司（以下简称“建星建造”）80%股权交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，对上市公司本次交易2025年度业绩承诺实现情况和资产减值测试情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、业绩承诺情况

（一）业绩承诺期及业绩承诺金额

根据建艺集团与蔡光、王爱志、万杰和广东建星控股集团有限公司（以下简称“建星控股”）签订的《广东建星控股集团有限公司、蔡光、王爱志、万杰与深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于广东建星建造集团有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）中关于业绩承诺及业绩补偿安排的约定，建星控股作为业绩承诺方，就本次交易向建艺集团的利润承诺期间为2022年度、2023年度、2024年度、2025年度。

建星控股承诺，建星建造2022年度净利润不低于11,000万元，2022年度、2023年度净利润合计不低于23,000万元，2022年度、2023年度、2024年度净利润合计不低于36,000万元，2022年度、2023年度、2024年度、2025年度净利润合计不低于50,000万元。

在业绩承诺期内建星建造实现的净利润以建艺集团所聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益孰低计算，非经常性损益不含单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额）为准。

（二）业绩补偿承诺及补偿金额数额的计算及补偿方式

在利润承诺期内，若建星建造每一会计年度累计实际实现净利润未达到建星控股相应年度累计承诺净利润数额，则建星控股应就未达到承诺净利润的部分向建艺集团进行现金补偿。现金补偿金额计算方式如下：建星控股当年应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）×本次股权转让比例-累积已补偿金额。

如根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于0时，则按0取值，即建星控股无需向建艺集团补偿现金。但建星控股已经补偿的现金不冲回。

本次交易完成后，建艺集团应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司实现的业绩情况出具《专项审计报告》，根据《专项审计报告》确定建星控股承诺净利润数与标的公司实际实现净利润数的差额，并在建艺集团年度报告中单独披露该差额。

在利润承诺期内的任何一年，截至当年期末累计实现的净利润数小于截至当年期末累计承诺净利润数，则建星控股应当在下一会计年度5月10日前以现金向建艺集团补偿，已经补偿的部分不得重复计算。

如因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向建艺集团进行补偿的，建艺集团应在审计机构最迟于下一会计年度4月30日（为避免歧义，含下一会计年度4月30日当日）出具正式《专项审计报告》后5个工作日内通知建星控股。若建艺集团尚未支付的当期现金对价大于当期应补偿金额，补偿金额应从建艺集团尚未支付的现金对价中予以扣除，剩余现金对价建艺集团应在前述《专项审计报告》出具后10个工作日支付给转让方；若建艺集团尚未支付的当期现金对价小于当期应补偿金额，则建艺集团不予支付该等尚未支付的现金，且不足部分须由建星控股另行以现金方式在前述《专项审计报告》出具之后10个工作日内向建艺集团补足，如建星控股未在《专项审计报告》出具之后10个工作日内向建艺集团补足时，建艺集团有权要求蔡光、王爱志、万杰就上述补足事项承担连带责任。

（三）资产减值测试及补偿

在利润承诺期届满时，建艺集团将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构标的股权进行减值测试。如果减值额大于补偿期限内已补偿现金金额的，则转让方同意另

行向建艺集团作出资产减值补偿，减值补偿采取现金补偿的形式。减值补偿的金额为：

减值应补偿现金金额=期末减值额－补偿期限内已补偿总金额。转让方应在减值测试结果正式出具后10个工作日内履行补偿义务，但其承担减值补偿义务与其承担业绩补偿义务所累计补偿的现金总额不超过其获得的交易对价。

（四）超额业绩奖励若建星建造2022至2025年累计实现的净利润额超过人民币50,000万元，建艺集团将以现金方式对建星建造管理层进行奖励，其中，净利润若超过50,000万元但低于60,000万元的，奖励金额=30%×（累计实际实现净利润额-单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额-50,000万元），净利润若超过60,000万元，奖励金额=3,000万元+50%×（累计实际实现净利润额-单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额-60,000万元）。但最高奖励金额不超过本次交易对价的20%，具体奖励分配办法由建星控股确定。所有奖励金额（如有）在2025年审计报告出具之日起30个工作日内支付。

如上述奖励涉及个人所得税，建艺集团具有代扣代缴义务的，各方应配合建艺集团履行该等代扣代缴义务。

二、业绩完成情况

根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（德皓核字[2026]00001186号），建星建造2025年度归属于母公司所有者的净利润为5,301.34万元，扣除非经常性损益11,760.59万元，扣除后实现的归属于母公司所有者的净利润为-6,459.26万元。

2022年度、2023年度、2024年度及2025年度合计实际净利润与承诺净利润的差异情况如下：

单位：万元

注1：上述承诺净利润与实际净利润是指建星建造在承诺年度内经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益孰低计算，非经常性损益不含单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额）。

建星建造是一家以建筑施工为主业的公司，2025年度建筑行业需求萎缩等因素对建星建造的经营情况造成不利影响，同期同业竞争加剧，建星建造销售收入及毛利率不及预期，导致建星建造2025年度归属于母公司所有者的净利润为5,301.34万元，扣除非经常性损益（主要包含计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费等）11,760.59万元，扣除后实现的归属于母公司所有者的净利润为-6,459.26万元，截至2025年度实现的净利润为36,273.04万元，业绩承诺期间累计实际净利润与承诺净利润相比实现率为72.55%，业绩补偿承诺方建星控股对建星建造截至2025年末的业绩承诺未实现。

三、资产减值测试情况

建星建造业绩承诺期于2025年末届满，深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司对建星建造截至2025年

月

日股东全部权益价值进行评估。根据深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司对出具的《深圳市建艺装饰集团股份有限公司拟核实对赌协议金额涉及的广东建星建造集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（深国誉评报字ZB2026第228号），以2025年12月31日为评估基准日，采用收益法评估的股东全部权益价值为105,485.00万元。

根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试审核报告》（德皓核字[2026]00001188号），公司编制的注入标的资产减值测试报告已按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》及相关要求的规定编制，在所有重大方面公允反映了建艺集团重大现金购买注入标的资产减值测试结论。

截止至2025年12月31日，建星建造股东80%权益价值估值84,388.00万元，高于建艺集团原收购交易作价72,000.00万元，建星建造80%股权未发生减值，业绩承诺方无需履行资产减值补偿责任。

四、独立财务顾问核查意见及致歉声明

独立财务顾问通过查阅北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（德皓核字[2026]00001186号）、《深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试审核报告》（德皓核字[2026]00001188号）、上市公司与交易对方签署的标的资产业绩承诺补偿协议文件等方式，对业绩承诺实现情况进行了核查。

根据上述核查，本独立财务顾问认为：

根据会计师事务所的审核及减值测试结果，截至2025年末建星建造未实现相关业绩承诺，业绩承诺方涉及履行补偿义务；截至业绩承诺期满，本次交易标的资产未发生减值，业绩承诺方无需履行资产减值补偿责任。建星建造未完成业绩承诺的主要原因为建筑行业需求萎缩等因素对建星建造的经营情况造成不利影响，同期同业竞争加剧，建星建造销售收入及毛利率不及预期。

本独立财务顾问及主办人对本次交易的标的公司截至2025年度业绩承诺未完成深感遗憾，郑重向广大投资者诚挚道歉。本独立财务顾问及主办人将继续督促上市公司及相关方严格按照相关规定和程序履行重组中关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买2025年度业绩承诺实现情况及资产减值情况的核查意见及致歉声明》之签章页）

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