中矿资源：2026年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：002738证券简称：中矿资源

中矿资源集团股份有限公司

SinomineResourceGroupCo.，Ltd.

中矿资源集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案

二零二六年五月

发行人声明

、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过，经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

重大事项提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第七届董事会第二次会议审议通过。本次向特定对象发行A股股票尚需公司股东会审议通过，经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

2、本次发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。

若相关法律法规和规范性文件对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

、本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行A股股票的发行底价将相应调整。本次发行的最终发行价格由董事会或董事会授权人士根据股东会授权，与保荐机构（主承销商）根据相关法律法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

、本次向特定对象发行A股股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确

定，计算公式为：本次向特定对象发行A股股票的数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字向下取整，即小数点后位数忽略不计）。本次拟发行的股份数量不超过公司本次发行前总股本的30%，即不超过216,447,563股（含本数），最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复文件为准。

若公司在本次向特定对象发行A股股票董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

、本次向特定对象发行A股股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规、规范性文件及中国证监会、深交所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

6、本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币520,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

注：“津巴布韦年产10万吨硫酸锂项目”投资总额28,824.75万美元；“赞比亚中央省Kitumba铜矿项目”投资总额61,015.53万美元；本预案按照1美元=6.82元人民币换算为人民币投资金额，尾差为四舍五入所致。

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，在本次

发行拟募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

若本次向特定对象发行募集资金因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

、根据中国证监会《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》（证监会公告[2025]5号）等规定的有关要求，本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。

、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见本预案“第六节本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报分析”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

10、公司本次发行前，前次募集资金为2022年度非公开发行股票，前次募集资金均已使用完毕。公司最近五个会计年度不存在其他通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。

、本次向特定对象发行A股股票不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化。

12、本次向特定对象发行A股股票的实施不会导致公司股权分布不具备上

市条件。

13、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。

目录

发行人声明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

目录 ...... 6释义 ...... 9

第一节本次向特定对象发行A股股票方案概要 ...... 10

一、公司基本情况 ...... 10

二、本次发行的背景和目的 ...... 11

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14

四、本次发行方案概要 ...... 15

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 18

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 18

七、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 18

八、本次发行方案已取得的批准情况以及尚需呈报批准程序 ...... 19

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 20

一、本次募集资金的使用计划 ...... 20

二、本次募集资金投资项目的基本情况及必要性、可行性分析.........20

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 31

四、可行性分析结论 ...... 32

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 33

一、本次发行后公司业务及资产的变动及整合计划、公司章程修改情

况，股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 33

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情况.....34

三、本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 35

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 35

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.35第四节本次发行相关的风险说明 ...... 36

一、业务经营风险 ...... 36

二、宏观经济与政策环境风险 ...... 37

三、财务风险 ...... 38

四、与募投项目相关的风险 ...... 39

五、本次发行相关的风险 ...... 39

第五节公司利润分配政策及执行情况 ...... 41

一、公司利润分配政策 ...... 41

二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ...... 44

三、公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划 ...... 46

第六节本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报分析 ...... 51

一、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 51

二、关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示....53

三、本次发行募集资金的必要性、合理性 ...... 53

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 54

五、公司应对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取的措施 ...... 55

六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 56

释义

在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：

注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

第一节本次向特定对象发行A股股票方案概要

一、公司基本情况

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、全球能源转型与战新产业增长，打开能源金属、稀有轻金属长周期需求空间全球能源结构转型与战略性新兴产业升级正重塑关键金属需求格局，锂、铜、铯铷等战略性矿产资源均迎来结构性景气上行。

锂金属方面，全球“双碳”目标驱动下新能源汽车渗透率稳步提升与储能装机超预期放量形成双轮驱动，锂盐需求刚性增长。2025年以来碳酸锂价格自底部持续修复，截至2026年5月已回升至20万元/吨关口，供给侧受海外矿山产量下调及国内采矿权换证停产等因素扰动，短期原料供应偏紧，锂价中枢具备较强支撑。铜金属方面，全球电气化转型与AI数据中心等新型基础设施建设提速驱动铜需求结构性增长，而全球铜矿供应面临存量扰动频发与增量审批滞后的双重约束，2025年三季度全球主要铜矿企业产量同比下降近5%，2026年铜精矿加工费谈判中矿冶矛盾激化，精铜供应紧张态势加剧，铜价中枢有望持续上行。铯铷金属方面，航空航天、6G通信、量子导航及钙钛矿电池等战略新兴领域应用加速迭代，铯铷盐需求迎来结构性扩张，据行业研究预测，2026-2030年间中国原子钟领域对应铷盐需求量年复合增长率达32%，全球钙钛矿电池对应铯铷盐需求年复合增长率高达109%，稀缺战略金属需求及利润空间持续打开。

在能源转型深化与战新产业崛起的双重驱动下，锂、铜、铯铷的需求扩张已经成为具备坚实基本面支撑的长周期趋势，为矿产资源开发与冶炼加工提供持续向好的市场环境和确定性的增长空间。

2、战略性矿产资源安全保障诉求强化，跨境布局成为提升自主可控能力的战略选择

锂、铜、铯铷均为我国战略性矿产资源，但国内供给结构性短缺共性突出。2025年我国锂精矿进口约

万吨，同比增长

39.4%；铜矿砂及精矿进口3,031万吨，矿端对外依存度近80%；铯铷资源自国内主要矿山停采后，基本依赖进口国外高品质矿石，对外依存度极高。在此背景下，国家通过《中华人民共和国矿

产资源法》修订、政府工作报告部署及税收优惠、投资便利化等组合政策，明确将跨境资源开发利用作为提升战略性矿产资源自主可控能力的重要路径。在全球矿业资源争夺日趋激烈、国内战略性矿产资源对外依存度居高不下的双重约束下，跨境资源整合能力已从行业竞争优势升级为生存发展的必然要求。对于中国有色金属企业而言，建立稳定的海外资源供应体系、实现矿权获取与冶炼产能的跨国协同布局是企业巩固核心竞争力和可持续发展能力的关键举措，更是保障国家战略性矿产资源安全、维护产业链供应链韧性的关键支撑。

、公司深化多金属布局，提出国际化多金属矿业集团转型升级发展战略矿业行业天然具备强周期性特征，单一金属受宏观经济走势、大宗商品供需格局、地缘政治博弈及产业政策调整等多重因素叠加影响，矿产品价格宽幅震荡已成行业常态，多金属协同布局是矿业企业对冲周期风险、平滑经营业绩、穿越行业景气轮动的核心路径。从行业龙头发展实践来看，多金属全球化布局、平台化运营已成为全球一流矿业集团的标配发展模式。国际矿业巨头必和必拓、嘉能可等均采用基本金属、能源金属、稀有金属多元并举的资源布局逻辑，依托各品种金属分属不同应用领域、景气周期错位的天然属性，有效抵消单一金属价格下行带来的经营压力，分散经营不确定性，提升盈利稳定性。

以此为背景，公司2021年收购津巴布韦Bikita矿山，正式切入锂电新能源赛道。2024年，公司进一步收购赞比亚Kitumba铜矿65%股权，将铜纳入核心资源版图，战略主轴升级为“锂、铜为核心，稀有战略金属为特色”的多金属协同发展框架。通过锂、铜、铯铷三大主业的周期错位布局与产业链纵向延伸，公司旨在形成“新能源金属+大宗金属+稀有战略金属”的多轮驱动格局，显著增强抵御单一商品价格波动的能力，构建穿越不同行业周期的强大韧性，加速向具备全球资源配置能力的国际化多金属矿业集团转型升级。

（二）本次向特定对象发行的目的

、夯实多金属协同格局，锻造穿越周期的国际化矿业平台公司明确以“主业筑基、全球拓维、多极增长”为战略主轴，致力于构建以锂、铜为核心、稀有战略金属为特色、海外优质矿权储备为支撑的多金属矿产资

源池。锂电新能源业务受益于全球“双碳”目标驱动，新能源汽车与储能市场长期增长动力强劲，构成公司当前核心收入来源；铜业务凭借需求稳定、抗周期能力较强的属性，与锂电业务形成风险对冲与盈利互补；铯铷产品作为高科技领域关键材料，在战略新兴领域应用前景广阔，提供高毛利、高壁垒的特色增长极。

本次发行募投项目覆盖津巴布韦硫酸锂冶炼、赞比亚卡通巴铜矿采选冶及江西铯铷产品扩产三大领域，标志着公司从单一资源品种向多金属平台型矿企的战略转型迈出更深一步。通过锂、铜、铯铷三大主业的多品种布局与产业链纵向延伸，公司将形成“新能源金属+大宗金属+稀有战略金属”的多轮驱动格局，显著增强抵御金属价格波动的能力，为股东创造长期、稳定、可持续的价值回报。

综上，本次发行旨在把握锂、铜、铯铷三大主业各自的景气周期与结构性机遇，巩固并提升公司在锂电新能源、稀有轻金属及多金属矿领域的核心竞争力，加速向具备全球资源配置能力的国际化矿业集团转型升级。

2、顺应锂盐景气回升周期，夯实锂电业务盈利根基

全球能源结构转型与电化学储能规模化部署驱动锂盐需求刚性增长，碳酸锂价格自2025年以来持续修复，供给侧受海外政策调整及矿山产量下调等因素扰动，短期原料供应偏紧，锂价中枢具备较强支撑。公司所属津巴布韦Bikita矿山累计探获的矿石资源量为14,143.47万吨，碳酸锂当量（LCE）为

343.41万吨，且近年在北部新增探获伟晶岩体，资源储量进一步增厚。本次募投项目聚焦津巴布韦年产10万吨硫酸锂冶炼产能建设，旨在将上游锂精矿资源就地转化为高附加值锂盐产品，完善“矿山开采—选矿—冶炼加工”全链条布局，有效降低精矿长途运输成本，充分释放锂价上行周期的盈利弹性，巩固公司全球锂盐供应链成本优势与原料自给能力。

、把握铜矿结构性短缺窗口，培育第二增长曲线

铜作为电气化转型与数据中心建设的核心基础金属，中长期需求稳健，抗周期属性突出，与公司现有锂电新能源业务形成良好的周期互补与风险对冲。公司2024年收购赞比亚Kitumba铜矿65%股权，该项目已启动采选冶一体化建设，获赞比亚政府高度关注并列为区域发展典范。

本次通过实施赞比亚中央省Kitumba铜矿项目，将优质铜矿资源转化为阴极铜产品，打通从资源获取到冶炼的完整链条，赋能公司业绩增长极，驱动业务结构多元化升级，增强公司经营韧性。

、实现铯铷产能突破，巩固稀有战略金属主导地位

铯铷盐作为航空航天、6G通信、量子导航及钙钛矿电池等战略新兴领域不可替代的关键材料，正迎来需求结构性扩张，下游应用场景从传统油气钻探向高科技领域加速迁移，需求曲线持续右移。

公司作为全球铯矿资源与铯铷盐产品的龙头企业，2025年稀有轻金属业务实现营业收入11.25亿元、毛利润8.34亿元，毛利率保持高位。本次募投项目依托江西新余生产基地布局2,000吨铯铷产品产能，将进一步有效释放资源配套生产能力、巩固公司行业龙头地位、提升公司对下游需求的响应能力及灵活性，持续稳固自身在全球铯铷产业的龙头地位与核心竞争优势。

三、发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册批复后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若相关法律法规和规范性文件对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式和发行时间本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册的批复文件有效期内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式本次发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。

若相关法律法规和规范性文件对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

（四）发行价格、定价基准日及定价原则

本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前

个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前

个交易日公司股票交易均价=定价基准日前

个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除

权、除息事项，本次向特定对象发行A股股票的发行底价将相应调整，调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；送红股或转增股本：

P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格由董事会或董事会授权人士根据股东会授权，与保荐机构（主承销商）根据相关法律法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

（五）发行数量本次向特定对象发行A股股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，计算公式为：本次向特定对象发行A股股票的数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字向下取整，即小数点后位数忽略不计）。本次拟发行的股份数量不超过公司本次发行前总股本的30%，即不超过216,447,563股（含本数），最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复文件为准。

若公司在本次向特定对象发行A股股票董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）限售期

本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安

排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规、规范性文件及中国证监会、深交所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

（七）募集资金总额及用途

本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币520,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

注：“津巴布韦年产10万吨硫酸锂项目”投资总额28,824.75万美元；“赞比亚中央省Kitumba铜矿项目”投资总额61,015.53万美元；本预案按照1美元=6.82元人民币换算为人民币投资金额，尾差为四舍五入所致。

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，在本次发行拟募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

若本次向特定对象发行募集资金因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

（八）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

（九）上市地点本次发行的股票将申请在深交所上市交易。

（十）本次发行股票决议的有效期限本次发行的决议有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。

五、本次发行是否构成关联交易截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的股票而构成关联交易的情形，将在相关公告中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化截至本预案公告日，公司总股本为721,491,877股，中色矿业持有公司股份97,150,000股，占总股本的13.47%，为公司的控股股东。中色矿业的股东刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰、欧学钢等七人为一致行动人，共同控制中色矿业，且七人合计直接持有中矿资源

1.50%的股份，因此，刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰、欧学钢等七人直接和间接持有公司

14.96%的股份，为公司的实际控制人。

按照本次向特定对象发行A股股票数量上限216,447,563股测算，本次发行完成后，控股股东持有公司10.36%的股份，实际控制人直接及间接合计持有公司11.51%的股份，第二大股东持有公司1.71%的股份（深港通香港持股单位香港中央结算有限公司除外）

，公司股份较为分散。且本次发行完成后，控股股东及实际控制人持股比例与第二大股东仍存在较大差距。因此，实际控制人的控制地位不会因为本次发行而发生变化。

七、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件

第二大股认定及其发行后持股比例计算以本公司最近一次披露的前十名股东为基准，即截至2026年

月31日收盘股东名册记载。后同。

本次向特定对象发行A股股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已取得的批准情况以及尚需呈报批准程序

（一）已履行的批准程序

本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第七届董事会第二次会议审议通过。

（二）尚需履行的批准程序

根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向特定对象发行A股股票相关事项尚需经公司股东会审议通过、深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。

在完成前述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，并完成本次向特定对象发行A股股票全部呈报批准程序。

上述呈报事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币520,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

注：“津巴布韦年产10万吨硫酸锂项目”投资总额28,824.75万美元；“赞比亚中央省Kitumba铜矿项目”投资总额61,015.53万美元；本预案按照1美元=6.82元人民币换算为人民币投资金额，尾差为四舍五入所致。

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，在本次发行拟募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

若本次向特定对象发行募集资金因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

二、本次募集资金投资项目的基本情况及必要性、可行性分析

（一）津巴布韦年产10万吨硫酸锂项目

1、项目概况

为持续强化资源禀赋优势，重点拓展锂等战略性矿产资源的一体化布局，尽快形成以Bikita锂矿为资源依托的“采、选、冶”一体化的开发产线，公司拟建

设津巴布韦年产10万吨硫酸锂项目。该项目位于津巴布韦首都哈拉雷西南约325km的Masvingo省，主要建设内容为硫酸锂生产装置以及配套的辅助设施。

2、项目必要性分析（

）绿色转型与“双碳”战略驱动，锂电产业迎来黄金发展机遇绿色低碳发展是全球科技革命与产业变革的核心方向，世界各国普遍将能源转型、绿色经济升级纳入国家战略布局与产业竞争重点，推动能源结构优化与产业绿色升级已成为全球发展共识。2025年以来，全球地缘冲突持续发酵，传统能源价格宽幅波动，全球能源供应体系面临巨大考验，清洁低碳能源替代的必要性与紧迫性进一步凸显，全球新能源产业发展进程持续提速，市场需求加速释放。锂电产业作为新能源革命的核心引擎，是推动全球能源结构转型、助力绿色低碳发展、保障各国能源自主可控的关键载体，行业长期发展空间持续拓宽。

随着全球碳中和进程持续深化，叠加传统能源市场变动带来的新能源替代机遇，国内新能源产业保持稳健增长，发展质效同步提升。根据中国汽车工业协会发布的数据，2025年度，中国新能源汽车产销量分别完成1,662.6万辆和1,649万辆，同比增长29%和28.2%，连续十一年全球排名第一。根据中国汽车动力电池产业创新联盟发布的数据，2025年度，中国动力电池、储能电池累积销量分别为1,200.9GWh、

499.6GWh，同比增长

51.8%、

101.3%。锂电产品作为电池核心部件的重要原材料，产业迎来动力与储能双轮驱动的黄金发展期，行业产量、销量及盈利规模持续保持增长态势，产业链韧性与稳定性持续增强。此外，锂电产品应用场景持续拓展，不断突破传统应用边界，向大规模储能、智慧能源、低空经济、智能装备等多元赛道加速延伸，产业战略价值持续凸显。

（2）建设“采、选、冶”一体化产线，大幅降低物流成本，显著提升经济效益

锂精矿是生产碳酸锂和氢氧化锂的主要原料，硫酸锂是锂精矿加工至碳酸锂、氢氧化锂的工艺流程中间产品。根据公司现有工艺技术水平和生产经验数据，每生产一吨碳酸锂，通常需消耗约八吨锂精矿或两吨硫酸锂。为进一步提升资源利用效率与综合效益，本项目拟在津巴布韦Bikita矿山建设“采、选、冶”一体化产线，将开采、选矿产出的锂精矿就地加工为硫酸锂再进行出口，相较于直接

出口锂精矿，就地加工可有效减少物料运输总量、大幅降低物流成本，显著提升矿山资源的综合经济效益。

（3）放宽原料品位限制，持续提高矿山资源综合利用水平为保证生产经济性、控制物流成本在矿石价值中的占比，若直接从津巴布韦出口锂精矿，公司通常仅出口品位达到5.5%以上氧化锂含量的锂精矿。通过本项目建设，公司实现在津巴布韦当地锂矿的“采、选、冶”一体化，就地加工显著放宽了对原料品位的限制，锂精矿的入选品位要求可降低至约3.0%。以往出于经济性考虑，对于津巴布韦Bikita矿山开采过程中产出的中低品位锂矿石难以直接出口而无法有效利用，通过本项目的实施则能够实现就地加工和充分利用，将持续提高矿山的资源综合利用水平，并显著提升公司整体开发效益。

（4）顺应属地出口管控要求，打通资源出口渠道当前全球战略性资源争夺持续升温，资源国普遍强化本土产业链培育，推动矿产就地加工增值、严控初级矿产外流已成为政策趋势。津巴布韦紧跟全球资源管控节奏，明确锂产业出口导向，已逐步限制锂原矿及初级锂精矿直接出口，鼓励硫酸锂等深加工锂盐产品合规外销。

本次新建硫酸锂生产线，是公司顺应属地政策、完善加工配套的必要举措。项目建成后，可实现锂精矿就地深加工转化，打通津巴布韦出口渠道，保障中矿资源国内锂盐加工产能的供应，最大化盘活矿山资源，为公司锂业务长期稳健经营筑牢政策与产能基础。

、项目可行性分析

（1）项目顺应当地产业政策导向，建设推进将获得高度重视与大力支持

津巴布韦硬岩锂矿储量丰富，是非洲最大的锂生产国。中国企业已成为当地矿业的核心参与者，累计投资超过30亿美元。近年来，津巴布韦政府陆续出台了一系列财税与政策工具，其政策核心在于鼓励企业在当地投资建设锂盐加工厂，将初级锂矿资源转化为高附加值的锂盐产品，精准引导产业链向深加工方向延伸。本项目顺应这一产业政策导向，通过深度融入津巴布韦工业化进程，实现从资源开采向精深加工延伸，把握绝佳战略机遇。

公司深耕津巴布韦矿业市场逾15年，作为当地锂矿业务的主要参与者和推动者，为津巴布韦矿业发展作出了突出贡献。此前，公司收购Bikita矿山并投资改扩建项目，得到了当地各级政府的大力支持，预计本项目的推进亦将获得高度重视与大力支持。

（2）丰富的自有锂矿资源为项目原材料供应提供坚实保障

公司是国内少数实现硬岩型锂矿“采、选、冶”一体化的锂电原材料企业，构建了“资源保障+精深加工”的产业体系。公司拥有丰富的锂矿资源，以锂辉石、透锂长石为核心锂资源布局，从源头保障上游原材料供应稳定与品质可控。公司所属津巴布韦Bikita矿山累计探获的矿石资源量为14,143.47万吨，碳酸锂当量（LCE）为

343.41万吨；公司投资修建的Bikita锂矿

万吨/年（锂辉石）建设工程项目和Bikita锂矿200万吨/年（透锂长石）选矿生产线分别年产约30万吨锂辉石精矿和

万吨化学级透锂长石精矿，为本项目生产提供充足、可靠的锂资源保障，能够保障本项目生产运营的连续性，持续创造效益。

（

）公司在锂电领域丰富的产业发展经验、管理优势和人才、工艺技术储备，为本项目的实施奠定了必要基础公司在锂电领域拥有行业领先的生产团队和冶炼工艺。主要研发团队和管理团队均为业内资深人士，在锂盐行业的从业年限均超过

年，具有丰富的质量控制、产品研发、生产管理经验。在多年的生产实践中，公司重视技术研发，积极推动各项技术改造项目，通过工艺流程的改良、生产设备的改造等方式，提高了生产工艺的可靠性和产品质量的稳定性。公司掌握透锂长石规模化制备电池级锂盐的核心工艺，针对电池级氟化锂打造的专属生产工艺具备高回收率、高纯度等显著优势，技术水平行业领先。此外，公司在透锂长石提锂、电池级氟化锂生产工艺等领域取得了一系列科研成果，形成了

项技术专利，其中发明专利

项、实用新型专利9项，是电池级氟化锂等多个产品的国家行业标准的制定者之一。公司丰富的产业发展经验、管理优势和人才、工艺技术储备将为本项目的顺利实施奠定基础。

4、项目实施主体与投资概算本项目实施主体为公司全资子公司MasvingoLithiumTechnology(Private)

Limited，总投资金额为196,584.80万元，拟使用募集资金160,000.00万元，其余部分由公司自筹解决。

5、项目经济效益经过可行性论证，该项目具有良好的经济效益。项目建成达产后，预计将为公司带来持续的利润增量，进一步增厚公司整体盈利水平，增强公司在行业中的竞争优势。

6、项目建设期本项目建设期为

个月。

（二）赞比亚中央省Kitumba铜矿项目

1、项目概况赞比亚中央省Kitumba铜矿项目是一个集采矿、选矿、冶炼于一体的大型采选冶联合工程，项目位于赞比亚中央省蒙布瓦地区，矿权面积约248平方公里，主要建设内容包括：采矿工程、选矿工程以及焙烧-湿法冶金工程，配套建设制酸系统、尾矿库、取水工程等公辅设施，实现资源的综合循环利用。本项目于2025年3月正式启动采矿工程与选矿厂工程建设，尾矿库工程和取水工程也分别于2025年

月、

月启动建设，目前正按计划稳步推进建设。公司在实施本项目的过程中，基于铜金属、铜精矿的市场需求以及公司战略规划，并综合考虑本项目的投资效益，拟对本项目的投资额、运营期、产品方案等进行调整，在严格控制投资额增幅的基础上，充分利用矿产资源，有效提升本项目的总产量。本次拟调整的主要内容有：①投资额。为实现本项目尽快达产，公司加快剥采进度，主要受基建剥离开支增加的影响，本项目计划投资额由美元56,291.50万元调整为美元61,015.53万元，其中，建设投资由美元50,634.84万元调整为美元53,360.73万元；②产品方案。采选设计产能保持不变，仍为处理原矿350万吨/年，冶炼设计产能由阴极铜6万吨/年调整为阴极铜3.5万吨/年，相应地，达产年产出的产品由平均产出阴极铜

4.96万吨/年调整为平均产出阴极铜

3.3

万吨/年和铜精矿

5.5

万吨/年；③运营期。设计运营期由

年调整为

年，相应地，运营期内总产量由49.52万吨铜金属提升到57.02万吨铜金属。

2、项目必要性分析

（1）落实公司“多极增长”战略，打造铜业务增长极公司以“主业筑基、全球拓维、多极增长”为战略主轴，构建以锂、铜为核心、稀有战略金属为特色、海外优质矿权储备为支撑的多金属矿产资源池，加速向具备全球资源配置能力的跨国矿业集团转型升级。铜作为全球大宗核心金属，需求稳定、抗周期能力强，可与公司锂矿及稀有轻金属业务形成周期互补、风险对冲，是公司完善多轮驱动经营架构、平滑单一产业周期波动的关键布局。

本项目是公司在铜业务板块布局的关键举措。通过投资建设海外优质铜矿并实现产业化落地，培育业绩增长曲线，进一步丰富公司矿产品类矩阵，夯实多金属协同发展格局，为公司中长期战略落地与稳健经营发展筑牢基础。

（2）把握铜行业需求增长态势，抢抓能源转型市场机遇

全球能源转型与人工智能产业快速发展，正共同驱动铜需求中长期稳健增长，铜作为电力基建、新能源装机、储能系统及数据中心建设的核心基础原材料，行业需求空间广阔。据S&PGlobal、Fastmarkets等权威机构统计预测，能源转型相关用铜需求保持年均4%以上增速，光伏、海上风电、储能等清洁能源领域以及AI数据中心、电网升级改造领域已成为铜需求增长的核心引擎，相关领域用铜需求量持续提升，为铜矿需求提供了坚实的市场基础。

本项目冶炼设计产能为阴极铜

3.5

万吨/年，达产年将平均产出阴极铜

3.3

万吨/年和铜精矿5.5万吨/年，精准把握能源转型及数字经济建设带来的铜需求增长机遇，进一步丰富公司盈利来源，培育新的利润增长点，助力公司落实多金属资源布局战略。

（

）响应国家战略矿产保障要求，强化公司非洲区域资源运营能力我国铜资源对外依存度高、境外权益产能不足，国家持续鼓励企业增强战略矿产全球资源配置能力，参与境外优质铜矿开发，保障产业链供应链安全。赞比亚是全球优质铜矿富集区，矿业政策体系相对完善，投资环境总体成熟，且为公司非洲业务核心布局区域，公司已在当地积累成熟的社区关系、运营经验与合规体系。

本项目可高效开发当地优质铜矿资源，在助力当地就业与产业发展的同时，进一步完善公司在非洲的资源布局，提升公司海外大型铜矿运营能力与全球资源配置效率，响应国家战略矿产保障要求。

、项目可行性分析

（1）契合国家资源安全战略，享受政策全方位支持

党的二十大报告明确提出，要加强重点领域安全能力建设，确保重要产业链安全。我国是全球最大的精炼铜生产与消费国，但国内铜矿资源自给率不足，2025年我国累计进口铜矿砂及精矿3,031万吨，矿端对外依存度近80%，供给高度依赖进口。尽管中资企业近年来积极布局海外铜矿，但权益资源布局规模有限，境外权益产能与国内巨大需求缺口不匹配，资源自主保障能力仍存在不足。

铜作为国民经济与新能源产业的关键基础原材料，其供应稳定性直接关系国家能源安全、产业升级与产业链稳定。工信部等多部门印发《铜产业高质量发展实施方案（2025—2027年）》相关部署，持续加大战略性铜矿资源保障力度，大力引导企业深化矿产资源国际合作，科学优化海外矿产投资布局，稳妥有序开展境外铜矿资源开发运营。《中华人民共和国矿产资源法》亦将铜列为战略性矿产，进一步强化对企业境外资源开发的政策支持。本项目高度契合国家战略导向，具有良好的政策支撑。

（

）公司具备丰富的资源开发业务经验，项目运营有保障

公司从事海外固体矿产勘查业务二十余年，拥有专业化、国际化的地质勘查与矿山管理团队，是国内首批成规模“走出去”的商业性综合地质勘查技术企业，已形成矿产勘查、采矿、选矿、冶炼、产品销售的全产业链服务与开发能力。公司已积累加拿大Tanco锂铯钽矿、津巴布韦Bikita锂矿等多个海外矿山的运营管理经验，实现了相关矿山资源的高效开发与平稳运营，并在海外矿山工程建设、属地社区协同、合规化运营、精细化成本管控等方面形成了成熟的实践经验。

此外，公司在赞比亚区域已深耕多年，拥有完善的本地运营团队与供应链体系，可将成熟的海外矿山运营管理经验统筹应用于本项目，为本次项目的建设、达产、稳产提供全流程、全方位保障。

（3）采选工艺成熟可靠，工程建设推进有序，项目落地实施保障充分本项目采用行业成熟的铜矿常规浮选的选矿工艺，该工艺为业内广泛应用的成熟技术方案，工艺流程清晰，具备规模化工业应用基础。公司依托海内外大型矿山运营积累的技术与管理储备，组建专业矿山技术团队，可将成熟的开采、选矿及设备运维管理体系应用于本项目。

项目境内外核心审批手续已完成办理，前期筹备工作有序落实；设备采购、土建施工、设备管道安装等工作正在按计划稳步推进。公司具备多年海外矿山工程建设与管理经验，可为项目建设过程中的质量、进度及投资管理提供相应支撑。

4、项目实施主体与投资概算

本项目实施主体为公司间接控股子公司中矿卡通巴矿业有限公司（SinomineKitumbaMineralsCompanyLimited），总投资金额为416,125.95万元，拟使用募集资金170,000.00万元，其余部分由公司自筹解决。

5、项目经济效益

经过可行性论证，本项目具备较好的经济效益。项目建成达产后，预计将为公司带来持续的营业收入与利润增量，进一步增厚公司整体盈利水平，优化公司盈利结构，增强公司可持续发展能力与抗风险能力。

6、项目建设期

截至本预案公告日，本项目的设备采购、土建施工、设备管道安装等工作正在按计划稳步推进，预计于2026年三季度完成选矿厂投产准备或试生产，2026年四季度正式投产，预计于2026年四季度完成冶炼厂投产准备或试生产，2027年一季度正式投产。

（三）江西中矿新材年产2,000吨铯铷产品项目

1、项目概况

为巩固公司在全球铯铷盐行业的龙头地位，依托对全球高品质铯矿资源的绝对控制优势，进一步释放铯铷盐系列产品的产能规模，积极承接下游市场持续增长的需求，公司拟建设江西中矿新材年产2,000吨铯铷产品项目。该项目位于江

西省新余市高新技术产业开发区，占地面积148亩，主要建设内容包括酸浸车间、萃取车间、成品车间、仓储及公用工程等配套设施，产品涵盖碳酸铯、硝酸铷等12类产品，总产能2,000吨/年。

、项目必要性分析

（1）赋能战略新兴产业发展，筑牢铯铷龙头竞争壁垒随着全球新能源、新材料、新一代信息技术等战略性新兴产业的快速崛起，铯铷产品的应用边界持续拓展。在航天领域，铯原子钟是卫星导航与深空探测的核心器件；在6G通信领域，铯铷材料是高频滤波器与光电子器件的关键原料；在智慧电网领域，铯原子钟为电网同步相量测量提供高精度时间基准。此外，随着钙钛矿太阳能电池等第三代光伏技术的产业化进程加速，铯在提升电池效率与稳定性方面的关键作用日益凸显，未来市场空间广阔。公司作为全球铯铷盐精细化工领域的龙头企业，通过扩产项目积极承接下游市场持续增长的需求，巩固并扩大行业领先优势。

（

）进一步释放核心铯铷资源配套产能，巩固下游需求响应能力公司所属加拿大Tanco矿山为以铯榴石为主矿的矿山、津巴布韦Bikita矿山伴生优质铯榴石资源，目前公司现有铯铷盐产能约1,500吨/年，本项目将构建2,000吨/年铯铷盐产能，进一步有效释放资源配套生产能力、巩固公司行业龙头地位、提升公司对下游需求的响应能力及灵活性，持续稳固自身在全球铯铷产业的龙头地位与核心竞争优势。（

）释放存量资源效益，充分兑现铯铷产品价格上行红利近年来，受益于下游高端应用领域需求持续扩张及供给端刚性特征，铯铷产品价格呈现持续上行趋势。近年来，铯铷盐产品价格呈现持续上行趋势，产品价格重心持续上移。随着下游战略性新兴产业需求扩张，铯铷盐供给刚性特征凸显，市场价格有望延续上行趋势。凭借公司在全球铯铷产业链中的龙头地位，公司对下游客户享有较高议价权，产品价格有望延续上行趋势。

通过实施本项目，公司可扩大高毛利产品的规模化供给能力，精准把握产品价格上行窗口期，显著提升公司整体盈利水平与股东回报能力。

3、项目可行性分析

（1）顺应关键矿产发展大势，政策支撑条件坚实充分全球范围内铯铷矿产储量有限且资源分布高度集中，资源垄断格局明显，目前美国、加拿大等多个国家均已将铯、铷纳入关键矿产及战略性矿产管控名录，将其作为保障高端制造业与国防科技安全的核心资源进行统筹布局，行业战略价值与资源稀缺属性已形成全球广泛共识。近年来，我国高度重视关键矿产资源安全保障与新材料产业高质量发展，持续出台多项顶层规划政策，明确提出要强化稀有战略矿产勘探开发、完善产业链自主可控体系、加快高端新材料国产化替代进程。本项目聚焦高端铯铷系列产品产能建设，精准对标国家关键矿产资源安全保障、战略性新兴产业培育、高端新材料产业升级的核心政策导向，契合国内稀有金属产业链补短板、强弱项、固底板的发展布局。从产业定位、发展导向及政策导向层面来看，本项目符合国家各类产业规划鼓励范畴，政策支撑维度完备、依据充分，具备扎实的政策实施可行性。（

）自有铯榴石资源禀赋优越，原料保障充足稳定公司旗下加拿大Tanco矿山，是以铯榴石为主矿种的在产矿山，同时也是全球铯榴石储量规模领先的核心矿山。截至2025年底，Tanco矿山合计保有氧化铯金属量5.3万吨，其中露天开采范围内保有铯矿石储量44.74万吨，铯尾矿矿石量

万吨，资源储备体量雄厚。津巴布韦Bikita矿山锂矿床伴生丰富铯榴石资源，系全球传统三大经济可采铯矿重要产地之一；矿区内仍分布多条尚未系统勘查开发的LCT型伟晶岩体，具备良好的资源增储潜力与后续拓展空间。上述两座矿山可为本次铯铷扩产项目提供长期、稳定、可靠的原料供给支撑，匹配项目全周期生产耗用需求，从源头筑牢原料供应安全底线，保障项目投产后连续稳定生产运营，为项目持续释放产能、实现稳健盈利奠定坚实资源基础。

（3）工艺技术成熟，产业运营及全球渠道基础扎实公司具备完备的铯产业链一体化制造能力，拥有加拿大温尼伯、江西省新余市两大铯铷盐生产基地，以及英国阿伯丁、挪威卑尔根两大甲酸铯回收基地。公司是硫酸铯、甲酸铯、硝酸铷、金属铯等八个铯铷产品的国家行业标准起草制定

者，拥有江西省铷铯资源综合利用及材料工程研究中心、江西省省级企业技术中心，在铯铷盐生产工艺领域取得了一系列科研成果并拥有多项发明专利。本项目采用的工艺技术成熟可靠，产品质量好、消耗低，对环境污染少，各项技术经济指标达到较高水平。同时，公司产品远销美国、欧洲、日本、韩国等国家和地区，已建立完善的全球销售网络与客户服务体系，为本项目产品的市场消化提供了坚实保障。公司丰富的产业发展经验、技术储备及市场渠道优势，为本项目的顺利实施与高效运营奠定坚实基础。

4、项目实施主体与投资概算本项目实施主体为公司全资子公司中矿资源（江西）新材料有限公司，总投资金额为69,479.03万元，拟使用募集资金45,000.00万元，其余部分由公司自筹解决。

、项目经济效益经过可行性论证，本项目具备较好的经济效益。项目建成达产后，预计将为公司带来持续的营业收入与利润增量，进一步增厚公司整体盈利水平，优化公司盈利结构，增强公司可持续发展能力与抗风险能力。

、项目建设期本项目分两期建设，其中，一期工程预计2027年底建设完成，二期工程预计2029年初启动建设，并于2029年底建设完成。

（四）补充流动资金

、项目概况公司拟使用本次募集资金145,000.00万元补充流动资金，从而满足日常运营资金需要，有助于优化公司的资本结构，提高抗风险能力，保障公司主营业务持续稳健发展。

、补充流动资金的必要性

（1）补充营运资金，满足业务发展需要公司所处的矿产资源开采、冶炼行业属于资金密集型行业，对资金投入的需

求较大，在生产、销售等环节均需要沉淀相应的营运资金。随着公司多个采选冶项目持续扩产，有色金属采选冶业务产业链经营规模不断扩大，海外项目运营、设备采购、日常周转等环节的资金需求相应增加，公司需补充流动资金以匹配业务扩张节奏。为把握新能源产业发展与战略矿产需求增长的行业机遇，结合公司全球资源布局战略、日常经营资金需求及市场竞争环境变化，公司需补充与业务规模相适配的流动资金，保障境内外矿山运营、市场开拓等经营活动有序开展。本次募集资金补充流动资金，将为公司日常运营与业务扩张提供资金支撑，缓解营运资金压力，夯实公司可持续发展的资金基础。

（

）优化公司财务结构，增强公司抗风险能力本次向特定对象发行A股股票募集资金用于补充流动资金，可进一步优化公司资本结构，降低资产负债率，增强财务稳健性，增强公司应对行业周期波动、海外经营风险的能力，为公司境内外业务长期健康发展提供稳定保障。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响本次募投项目围绕公司“主业筑基、全球拓维、多极增长”战略主轴，以及构建新能源金属、大宗金属和稀有战略金属多轮驱动业务格局的发展战略目标，是对现有锂电新能源原料、稀有轻金属、固体矿产勘查开发主业的深化与升级，其中津巴布韦年产

万吨硫酸锂项目聚焦津巴布韦锂矿资源产业链进一步延伸，持续完善公司锂资源采选冶一体化布局、强化海外锂资源开发与产业链配套能力；赞比亚中央省Kitumba铜矿项目聚焦大宗铜金属资源布局，完善公司以锂、铜为核心的多金属矿产资源池，与公司主营业务具有显著协同效应；江西中矿新材年产2,000吨铯铷产品项目旨在提升公司铯铷产品产能，满足下游市场增长需求，进一步夯实公司在全球铯铷产业链的定价话语权与行业引领地位。

项目完成后，公司资本实力显著增强，核心竞争力全面提高，有利于公司经营管理水平的持续提升，为公司未来的产业发展打下坚实基础，符合公司长远发展目标和全体股东的根本利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响本次募集资金投资项目具有较好的经济效益，项目完成后，公司有望进一步提升业务规模和市场地位，不断增强核心竞争力，从而进一步提高营业收入和盈利能力。由于项目实施后的经济效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能导致净资产收益率等财务指标出现一定程度的下降。随着募集资金投资项目效益的实现，公司未来的营业收入和盈利能力将得到提升。

本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将增加，公司资产负债率将下降，有利于改善公司的财务状况，降低财务风险，保持稳健的财务结构。

四、可行性分析结论

综上所述，本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，符合相关政策和法律法规，符合行业发展趋势及未来公司整体战略发展方向。项目实施后，将强化以锂、铜为核心，稀有战略金属为特色的多金属矿产资源池，进一步提升公司的市场竞争力，巩固市场地位，增强核心竞争力和综合实力。因此，本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

第三节董事会关于本次发行

对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产的变动及整合计划、公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响及是否存在整合计划本次募投项目与公司主营业务密切相关，符合国家产业政策和公司战略目标，项目实施后不会导致公司主营业务发生变化。本次发行募集资金在扣除发行费用后将用于津巴布韦年产10万吨硫酸锂项目、赞比亚中央省Kitumba铜矿项目、江西中矿新材年产2,000吨铯铷产品项目和补充流动资金，有利于实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，财务结构更趋合理，盈利能力得到进一步提升，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。本次发行募集资金投资项目不涉及资产收购，本次发行后公司业务和资产不存在整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响本次发行完成后，公司的股本总额将增加，公司股东结构也将发生变化，公司将根据发行的实际情况和结果对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对公司股东结构的影响截至本预案公告日，公司总股本为721,491,877股，中色矿业持有公司股份97,150,000股，占总股本的

13.47%，为公司的控股股东。中色矿业的股东刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰、欧学钢等七人为一致行动人，共同控制中色矿业，且七人合计直接持有中矿资源

1.50%的股份，因此，刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰、欧学钢等七人直接和间接持有公司

14.96%的股份，为公司的实际控制人。按照本次向特定对象发行A股股票数量上限216,447,563股测算，本次发行

完成后，控股股东持有公司10.36%的股份，实际控制人直接及间接合计持有公司

11.51%的股份，第二大股东持有公司

1.71%的股份（深港通香港持股单位香港中央结算有限公司除外）。公司股份较为分散，且本次发行完成后，控股股东及实际控制人持股比例与第二大股东仍存在较大差距。因此，实际控制人的控制地位不会因为本次发行而发生变化。

（四）本次发行后对公司高管人员结构的影响截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。未来若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是对公司现有业务能力的提升和补充。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情况

（一）对公司财务状况的影响本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将相应增加，资产负债率将下降，资本实力和偿债能力将得到进一步加强。本次发行有助于增强公司经营实力，为后续发展提供有力保障。

（二）对公司盈利能力的影响本次发行完成后，公司总股本和净资产将有一定幅度的增长，由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。从中长期来看，本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，随着项目陆续建成投产以及效益的实现，公司销售收入和利润水平将有所提高，从而有助于增强公司市场竞争力，提高盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响本次发行完成后，随着募集资金到位，公司筹资活动现金流入量将有所增加，公司资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现可持续发展奠定基础。随着募集资金投资项目的实施，未来公司将产生相应的投资活动现金流出和经营活动现金流入。

三、本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受控股股东、实际控制人及其关联人的影响。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此新增关联交易或形成新的同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人及其关联人占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。

本次发行完成后，公司将继续严格遵守相关法律法规，执行相关内部控制制度，防止出现公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行完成后，公司的总资产、净资产将相应增加，资产负债率将下降，从而有利于优化公司的资产负债结构，提高公司抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定稳健的财务基础；公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第四节本次发行相关的风险说明

一、业务经营风险

（一）产品市场需求变化风险本次募集资金投资的津巴布韦年产10万吨硫酸锂项目、赞比亚中央省Kitumba铜矿项目、江西中矿新材年产2,000吨铯铷产品项目建成投产后，公司锂盐、阴极铜及铯铷产品产能将有所提升。锂产品主要应用于新能源汽车、储能等领域，铜产品广泛用于电力、电子、新能源等行业，铯铷产品主要应用于油气开采、光电材料及战新产业，三者需求均与宏观经济周期、行业政策调整及下游市场景气度密切相关。若未来全球或中国宏观经济增长不及预期，新能源汽车、储能、电力等下游行业发展放缓，导致锂、铜、铯铷产品市场需求出现显著下滑；或行业内新增产能集中释放、市场竞争加剧，引发产品价格波动或销量不及预期，均可能对公司产品的盈利能力及整体经营业绩产生不利影响。

（二）经营规模扩张带来的管控风险随着本次募集资金的到位和募投项目的实施，公司资产规模及业务版图将有所扩充，现有管理模式、人员结构需同步优化适配，以匹配经营发展实际需求。

后续公司需持续完善内部控制体系、提升经营管理水平、强化成本费用管控，保障日常经营规范有序开展。若管理层未能适时优化管理架构、未能合理把握管理调整节奏，或关键管理岗位人员配置安排出现偏差，将影响公司的高效运营，使公司面临一定的风险。

（三）环境保护和安全生产风险

公司有色金属采选、冶炼、加工等业务开展过程中，会产生一定量废气、废水及废渣，若污染物处置管控不当，可能对项目所在地生态环境造成不利影响；同时，在矿山开采及运营过程中，受区域自然条件、极端天气、地质变化、设备运行异常、人员操作不规范等因素影响，公司持续面临安全生产管理压力。

公司严格遵守境内外项目属地环保及安全生产相关法律法规，已建立健全环

境保护与安全生产管理体系。对于现有运营项目及本次募投在建项目，均严格依照当地监管标准配套建设环保、安全设施，并落实全流程常态化管控措施。当前全球及项目所在国家和地区环保监管持续趋严，相关排放标准、生态治理标准存在进一步升级的可能，公司未来或需追加环保改造、生态修复等资金投入，推高生产经营成本，对经营收益产生一定影响；若未能持续满足属地环保合规要求，还可能面临整改、限产、停产及行政处罚等风险。此外，境外项目地域环境复杂，当地安全监管规则存在地域差异，若日常安全管控及隐患排查落实不到位，易引发安全类事件，进而造成人员及财产损失、项目停工停产、业务运营中断，对公司整体生产经营及募投项目平稳运行产生不利影响。

二、宏观经济与政策环境风险

（一）宏观政策及监管环境变化风险全球宏观经济政策调整、境外项目所在国家产业政策、税收政策、外汇管制政策等可能随宏观经济形势变化而调整。若未来相关国家出台不利于资源开发、进出口贸易或外资企业经营的政策，将增加公司境外项目的运营成本、合规成本，限制项目正常推进，进而对公司整体经营发展造成不利影响。

（二）宏观经济周期波动风险锂、铜、铯铷产品的需求与全球宏观经济周期密切相关。锂产品主要应用于新能源汽车、储能等领域，铜产品广泛用于电力、电子、基建等行业，铯铷产品主要应用于油气开采、光电材料及战新产业，若未来宏观经济出现周期性下行、增长放缓，将导致下游行业需求萎缩，进而影响公司锂、铜产品的销量及价格，对公司经营业绩产生不利影响。

（三）国际贸易摩擦风险当前全球经贸格局持续重构，国际间贸易壁垒、关税博弈及进出口限制性政策频发。公司业务涉及境外市场布局及跨境经营，本次募投项目锂、铜、铯铷相关产品存在对外销售与跨国运营情形。目前公司尚未遭遇专门针对自身产品的歧视性关税及贸易限制政策，但若未来部分国家和地区出台贸易保护举措、增设市场准入壁垒、调整进出口关税政策或实施贸易管控，将直接对公司境外产品销售、

海外业务拓展及跨境经营活动产生不利影响，进而对公司整体经营业绩带来不确定性。

三、财务风险

（一）商誉减值风险公司于2018年

月收购江西东鹏新材料有限责任公司（现更名为中矿资源（江西）新材料有限公司），并在合并报表确认了122,653.80万元的商誉。根据会计准则的规定，商誉不作摊销处理，但需在每个资产负债表日做减值测试。报告期各期末，公司均聘请评估机构对该次收购产生的商誉进行了商誉减值测试评估，经评估，未发生商誉减值。但若江西东鹏新材料有限责任公司未来经营状况恶化，商誉将会面临减值的风险，从而直接减少上市公司的当期利润，对上市公司的资产情况和经营业绩产生不利影响。

（二）汇率波动风险报告期内，公司实现的境外销售额（包括公司合并范围内境外主体实现的销售额和境内主体的出口销售额）合计分别为151,214.88万元、167,668.70万元和251,378.39万元，占营业收入的比例分别为

25.15%、

31.26%和

38.41%。报告期内公司境外收入、汇兑损失和外币报表折算差额情况如下：

单位：万元

公司合并范围内各主体的结算货币/记账本位币包括美元、加元、津巴布韦元等，由于人民币对外币汇率的波动，报告期内，汇率变动对公司综合收益的影响较大，对公司业绩的稳定性带来不利影响。

（三）其他非流动资产减值风险报告期各期末，公司其他非流动资产-甲酸铯溶液期末余额分别为55,531.86

万元、50,525.16万元和44,369.10万元。甲酸铯溶液的下游油气业务与石油价格具备较强的相关性，若未来油气价格下跌，将会抑制或延迟石油公司的勘探开发投入和投资，从而可能减少或延缓对公司所提供产品和服务的需求，造成公司甲酸铯溶液使用效率降低，整体变现周期延长，从而带来一定的非流动资产减值风险。

四、与募投项目相关的风险

（一）募投项目实施进度的风险公司已就本次募集资金投资项目进行了详细的市场调研与严格的可行性论证，是基于市场环境、技术水平、客户需求做出的审慎决策。但是，在募投项目实施过程中，如果工程进度、工程质量、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致募投项目建设周期延长或者项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。

（二）募投产品效益可能低于预期的风险公司募投项目的经济效益测算是基于目前的经营现状和预期发展情况做出的现实预计，但是在项目实施及运营过程中，可能面临政策变化、经济波动、市场需求变化、行业竞争、安全环保、成本上升或外部市场环境出现重大变化等诸多不确定因素，募投项目可能不能实现预测毛利率及内部收益率，存在项目不能如期完成或实际盈利水平不能达到预期效益水平的风险。

五、本次发行相关的风险

（一）摊薄即期回报的风险本次发行完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有一定幅度的提升。由于募集资金投资项目需要经历一定时间的建设期，不能立即产生效益，在此期间股东回报主要通过现有业务实现。如果建设期内公司净利润无法实现同步增长，或者本次募集资金建设项目达产后无法实现预期效益，将可能导致本次发行完成后每股收益、净资产收益率等财务指标被摊薄的风险。

（二）审批风险本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于深交所审核通过并获得中国证监会同意注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）股价波动风险股票市场价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，同时还将受到国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。因此，即使公司在经营状况稳定良好的情况下，公司股票价格仍可能出现较大幅度的波动，从而给投资者带来风险。本公司提醒投资者，关注股价波动的风险。

第五节公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的要求，公司制定了相关的利润分配政策，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。根据《公司章程》，公司利润分配政策如下：

“第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十一条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在

个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十二条公司具体的股利分配政策为：

（一）公司实行持续稳定的利润分配政策，公司的利润分配应注重对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先选择现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司董事会可以根据公司的经营及资金状况提议公司进行中期利润分配。

（三）上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，具体为：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。

在保证公司正常经营和长期发展的前提下，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。

（四）在满足上述现金股利分配之余，公司董事会可以根据公司的经营状况，

并结合公司的股本规模的匹配情况、公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素出发，提出股票股利分配的预案。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在支付股利时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（六）公司的利润分配由董事会制订分配预案并交由股东会审议批准，董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

同时，公司应当根据中国证监会或深圳证券交易所的有关规定提供网络投票系统或其他方式为公众投资者参加股东会提供便利，网络投票按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）对于公司全资、控股、参股的企业（非上市公司），公司应通过行使股东权利，促使其及时进行利润分配且利润分配的金额应满足公司当年现金分红规划的需求：

1、对于公司下属全资企业，通过作出股东决定来决定其利润分配方案；

2、对于公司控股企业，充分发挥公司对该企业的控制力，通过在该公司股东会、董事会等内设决策机构行使提案权及表决权等，决定其利润分配方案；

、对于公司参股企业，属新设企业的，应在制定新设企业章程时，明确该企业的分红水平；属续存企业的，应在每年董事会及年度股东会召开前向公司决策机构提出分红建议。

公司应通过实施上述措施，确保下属全资、控股、参股企业及时进行现金分红，保证公司在具备利润分配和现金分红条件时，母公司报表有足额的未分配利润和现金流进行利润分配。

（八）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电

话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（九）报告期内盈利且累计未分配利润为正，但公司董事会未按照章程规定做出利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应当说明未用于现金分红的资金留存公司的用途。

（十）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东会审议批准的利润分配方案。确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的

以上通过。

（十一）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求；

、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况公司2023年度至2025年度的利润分配方案如下：

1、2023年度利润分配方案2024年5月17日，公司召开2023年度股东大会审议通过《公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，本次利润分配方案如下：

截至2024年

月

日收盘后公司总股本为729,811,694股，以剔除公司回购专用证券账户中已回购股份8,254,817股后的股本721,556,877股为基数，向全体股东以每

股派发现金股利人民币

10.00元（含税），合计派发现金股利721,556,877.00元（含税）。公司2023年度不送红股，不以资本公积金转增股本。公司2023年度利润分配于2024年5月30日实施完成。

、2024年度利润分配方案2025年5月15日，公司召开2024年度股东大会审议通过《公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，本次利润分配方案如下：

以2024年12月31日公司总股本721,491,877股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利5.00元（含税），合计派发现金股利360,745,938.50元（含税）。公司2024年度不送红股，不以资本公积金转增股本。公司2024年度利润分配于2025年7月4日实施完成。

3、2025年度利润分配方案

2026年

月

日，公司召开2025年度股东会审议通过《公司2025年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》，本次利润分配方案如下：

以2025年

月

日公司总股本721,491,877股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利5.00元（含税），合计派发现金股利360,745,938.50元（含税）。公司2025年度不送红股，不以资本公积金转增股本。

截至本预案公告日，公司2025年度利润分配尚未实施。

最近三年，公司的现金分红情况如下：

单位：万元

（二）最近三年未分配利润使用情况最近三年，公司当年的剩余未分配利润作为业务发展资金的一部分，用于下一年度的公司经营活动，以满足公司各项业务拓展的资金需求。公司未分配利润使用安排符合公司发展和全体股东的利益。

三、公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划为了进一步增加公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保证利润分配的连续性和稳定性，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小股东的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《证券法》《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等相关法律法规和规范性文件及公司章程的有关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《中矿资源集团股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》，该规划尚待公司股东会审议通过。具体内容如下：

（一）公司制定本规划考虑的因素公司着眼于企业长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、企业盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处行业特点、目前发展所处阶段、自身经营模式、盈利水平、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配做出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制，

以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展。

（二）本规划的制定原则公司应积极实施连续、稳定的利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司未来三年（2026年-2028年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性的情况下，制定本规划。

（三）公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报的具体规划

1、利润分配方式公司可以下列形式分配股利：（1）现金；（2）股票；（3）现金与股票结合。

在满足现金分红的条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年分配一次利润。

、现金分红的具体条件和比例

公司实施现金分红须同时满足下列条件：

（

）公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司优先采取现金方式分配股利。

在保证公司正常经营和长期发展的前提下，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

公司采取现金方式分配股利的，应当按照下列规定进行：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产（含土地使用权）或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。

3、发放股票股利的具体条件

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，并且公司董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

（四）利润分配的决策程序与机制

1、公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东会批准。董事会在拟定利润分配方案时应当听取有关各方特别是独立董事和中小股东的意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

2、公司当年盈利且有可供分配利润，董事会未提出以现金方式进行利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，还应当说明未用于现金分红的资金留存公司的用途。

、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对利润分配具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者

参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的

以上通过。

（五）本规划的制定周期和调整机制公司原则上应每三年重新审阅一次公司《未来三年股东分红回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事、审计委员会和战略委员会的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估及必要的修改，确定该时段的公司股东分红回报规划。公司制定未来三年股东分红回报规划，由董事会向股东会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，提交股东会审议，并需经出席股东会的股东所持表决权的

以上通过。

（六）公司利润分配的信息披露

1、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（

）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；（

）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或者变更的，还应对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

、如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

3、拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。

（七）附则

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起实施，修订时亦同。

第六节本次向特定对象发行A股股票

摊薄即期回报分析根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

、假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次向特定对象发行A股股票于2026年11月末实施完毕，该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

、假设本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为520,000.00万元，不考虑发行费用，本次向特定对象发行A股股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行A股股票前总股本721,491,877股为基础，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

、假设本次向特定对象发行A股股票数量为发行上限216,447,563股（不超过本次向特定对象发行前总股本的30%），该发行数量仅为假设，最终以经深

交所审核通过、中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准；

6、公司2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为457,639,791.04元和414,234,073.55元，假设2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在2025年度的基础上按照持平、增长10%和下降10%三种情况分别进行测算，上述假设不构成盈利预测；

、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2026年盈利情况的判断，亦不代表公司对2026年经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行A股股票后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产将会相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期回报的风险。公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。

三、本次发行募集资金的必要性、合理性本次发行募集资金投资项目经过公司董事会谨慎论证，围绕公司主营业务及未来布局开展，符合政策支持及公司未来整体战略方向，有利于进一步提高公司

核心竞争力，推动公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。本次融资的必要性和合理性详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司主要从事锂电新能源原料开发与利用、稀有轻金属（铯、铷）资源开发与利用、固体矿产勘查和矿权开发业务。其中，锂电新能源原料开发与利用业务方面，公司为客户提供电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂、电池级氟化锂等锂盐产品；稀有轻金属（铯、铷）资源开发与利用业务方面，公司提供甲酸铯等铯铷盐产品，是全球甲酸铯重要的生产商和供应商；固体矿产勘查和矿权开发业务方面，公司在全球范围内勘探锂、铯、铷、铜等优质矿产资源，开展矿权获取、勘查与开发，依托全球化矿产资源布局与勘探开发一体化能力，为新能源、新材料、油气等领域客户提供稳定的矿产资源供应与综合开发服务。本次募投项目围绕公司“主业筑基、全球拓维、多极增长”战略主轴，以及构建新能源金属、大宗金属和稀有战略金属多轮驱动业务格局的发展战略目标，是对现有锂电新能源原料、稀有轻金属、固体矿产勘查开发主业的深化与升级。其中，年产

万吨硫酸锂项目聚焦津巴布韦锂矿资源产业链进一步延伸，持续完善公司锂资源采选冶一体化布局、强化海外锂资源开发与产业链配套能力；赞比亚中央省Kitumba铜矿项目聚焦大宗铜金属资源布局，完善公司以锂、铜为核心的多金属矿产资源池；江西中矿新材年产2,000吨铯铷产品项目旨在提升公司铯铷产品产能，满足下游市场增长需求，进一步夯实公司在全球铯铷产业链的定价话语权与行业引领地位。本次募投项目紧密围绕公司主营业务展开，顺应行业市场发展方向，符合公司业务布局及未来发展战略。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

、人员储备公司在锂电领域、有色金属领域拥有行业领先的生产团队和冶炼工艺。主要

研发团队和管理团队均为业内资深人士，行业从业年限均超过10年，具有丰富的质量控制、产品研发、生产管理经验。公司雄厚的人才储备为本次募投项目的实施提供了坚实保障，确保本次募投项目的高效推进及预期成果的顺利实现。

、技术储备公司秉持“创新是企业发展的第一要素”这一理念，始终坚持技术创新，不断加强采选端与冶炼端的融合创新，推动产业链高效率低成本可持续发展。截至2025年末，公司拥有境内外有效专利135项，其中，发明专利78项，实用新型专利

项，还有

项专利申请正在受理审查；主持、参与制定和修订共计

项锂、铯、铷的国际/国家/行业标准并发布。公司拥有行业领先的生产工艺和技术沉淀，积极推动设备、材料、结构及系统工艺等方面的创新，持续提升采、选、冶各环节的现代化水平。

、市场储备公司拥有优质的客户资源和良好的市场口碑，下游客户涵盖多家海内外优质头部企业，已形成长期稳定的合作关系。其中，公司电池级碳酸锂和电池级氢氧化锂进入中国和韩国的正极材料龙头企业供应链，电池级氟化锂进入特斯拉全球供应链体系。公司凭借优良稳定的产品品质及有效的成本控制措施，已然成为我国电池级锂盐的主要供应商之一；公司在有色金属领域拥有大批优质客户，已形成长期稳定的合作关系。后续，公司将借助前期积累形成的客户资源，积极拓展本次募投项目相关产品的销售渠道。

五、公司应对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取的措施

（一）加强推进募投项目建设，尽快实现项目预期效益公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募投项目具有良好的经济效益，符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将积极推进募投项目建设，争取项目尽快完成。随着募投项目陆续建成投产以及效益的实现，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，从而有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。

（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用本次向特定对象发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和审计委员会的监督检查。公司将配合监管银行和保荐机构（主承销商）对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管控风险，从而增加销售规模和公司业绩。

（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制公司募集资金到位后，会加强公司的资金实力，为公司未来市场的开拓奠定坚实的基础，增强公司竞争优势。同时，公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》，并制定了《中矿资源集团股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律法规及规范性文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，中矿资源就本次发行相关事项对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：

（一）控股股东的承诺中色矿业集团有限公司作为中矿资源的控股股东，为贯彻执行上述规定和文件精神，作出以下承诺：

“

、本公司严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定，不越权干预中矿资源的经营管理活动，不侵占中矿资源的利益；

、自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、本公司承诺切实履行中矿资源制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给中矿资源或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担补偿责任。”

（二）实际控制人的承诺

刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰、欧学钢作为中矿资源的实际控制人，为贯彻执行上述规定和文件精神，作出以下承诺：

“

、本人严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定，不越权干预中矿资源的经营管理活动，不侵占中矿资源的利益；

2、自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行中矿资源制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给中矿资源或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”

（三）董事、高级管理人员的承诺

全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，为贯彻执行上述规定和文件精神，作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”

中矿资源集团股份有限公司董事会

2026年5月19日