天赐材料：中国国际金融股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司部分募投项目变更并将剩余募集资金投入新项目的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司部分募投项目变更并将剩余募集资金投入新项目的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）为广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”或“公司”）2022年公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）项目的持续督导保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，就天赐材料部分募投项目变更并将剩余募集资金投入新项目的相关事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、2022年公开发行可转换公司债券募集资金概述

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕1883号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司获准向社会公开发行A股可转换公司债券34,105,000张，每张面值100元，发行总额341,050.00万元，募集资金总额为3,410,500,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为3,395,079,452.82元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2022）第110C000572号《验资报告》验证。公司已经对募集资金采取了专户存储。

公司2022年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及投资金额如下：

注1：公司已召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第八次会议和2023年第七次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，对募投项目“年产15.2万吨锂电新材料项目”、“年产2万吨双氟磺酰亚胺锂项目”和“年产6万吨日化基础材料项目（一期）”进行结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。注2：公司已召开第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十九次会议和2024年第二次临时股东大会会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，对募投项目“年产6.2万吨电解质基础材料项目”进行结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。

截至2026年6月30日，2022年公开发行可转换公司债券募集资金专户存储情况：

二、本次变更募投项目募集资金使用情况

公司本次变更的募投项目为“年产4.1万吨锂离子电池材料项目（一期）”，截至2026年6月30日，该项目的募集资金实际使用情况如下：

三、本次变更募投项目历次调整情况

2024年3月22日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。该项目当时处于厂房、仓库以及厂内道路施工阶段，由于行业竞争激烈，为在行业中保持优势，提高产品核心竞争力，公司计划对该项目的工艺进行创新升级，项目需重新办理建设、环保、安全等方面的备案以及审批手续，经公司及项目组的审慎评估，将年产4.1万吨锂离子电池材料项目（一期）的完工时间延长至2025年12月31日。具体详见公司于2024年3月26日在巨潮资讯网披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：

2024-027）。

2025年12月9日，公司召开第六届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。该项目当时已完成部分生产工艺的创新升级，同时公司已重新取得工艺创新升级后的建设、环保、安全等方面的备案以及审批手续，处于车间建设及部分设备安装阶段，因考虑设备采购及到货周期时间较长，经公司及项目组的审慎评估，将年产4.1万吨锂离子电池材料项目（一期）的完工时间延长至2026年7月31日。具体详见公司于2025年12月10日在巨潮资讯网披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2025-148）。

四、本次募投项目变更的具体情况及原因

1、本次变更的募投项目

公司结合目前募投项目的实际建设情况，对年产4.1万吨锂离子电池材料项目（一期）建设内容进行调整，变更前项目具体情况如下：

2、项目变更的原因及具体情况

该项目采取分段实施方式进行，截至目前，已完成后端精制提纯工段的设备安装，正进行试生产前的调试准备，同时公司近日已向相关部门提交试生产申请，计划于近期取得试生产批复。基于行业的竞争格局，为在行业中保持优势，提高产品核心竞争力，公司正在对该项目的前端合成工艺进行创新升级，为进一步提升募集资金使用效率，降低项目投资风险，经公司的审慎评估，拟对该项目的前端合成工段改由自有资金进行投入，该项目在后端精制提纯工段完工并取得试生产批复后结项，并将剩余募集资金用于新项目建设。

结合截至2026年6月30日募集资金实际使用情况及项目后续款项支付安排，本次变更完成后，该项目具体情况如下：

注

：截至本公告披露日，该项目已签订合同尚未支付金额为19,130.49万元，加上后续工程装修等开支，预计仍需投入募集资金26,879.69万元。公司后续将按合同签订及约定的付款进度到期支付；注

：预计剩余募集资金余额40,552.57万元为截至2026年

月

日该项目募集资金专户余额67,432.26万元扣减本项目预计仍需投入募集资金26,879.69万元后剩余的金额（包含利息收入）。

五、本次募集资金拟变更投入新项目的基本情况

1、项目名称：年产25万吨电解液生产改扩建项目

2、项目实施主体：福鼎市凯欣电池材料有限公司

3、项目建设地点：福鼎市龙安工业园区

4、项目形成的产品规模

5、项目建设内容:

、资金计划：项目总投资59,777.81万元。其中，建设投资40,788.15万元，计划使用募集资金投入40,552.57万元，其他部分建设投资及铺底流动资金将使用自有资金进行投资。

、项目建设周期：

个月

、项目财务效益预测：项目达产后，预计可实现年平均营业收入387,576万元，年平均净利润15,943万元。

六、新项目的可行性分析

（一）项目实施的背景

、全球新能源产业持续高景气，电解液需求稳步增长在国家双碳战略持续推进的背景下，国内新能源行业保持稳健发展态势。中国作为全球最大的新能源汽车市场，2025年新能源汽车渗透率已突破50%，并维持稳定的增长态势。欧洲市场受碳排放法规趋严驱动，电动化转型加速；美国市场受益于补贴政策影响，本土及日韩车企电动化布局提速，全球动力电池装机量随之保持高速增长，直接带动电解液需求稳步攀升。同时随着可再生能源的快速发展和智能电网的建设，储能系统在电力调峰、分布式能源、微电网等领域的应用越来越广泛，储能系统对锂离子电池的需求也在不断增加，电解液作为锂离子电池的核心主材之一，电解液需求持续高增。

根据EVTank发布的《中国锂离子电池电解液行业发展白皮书（2026年）》，2025年全球电解液出货量达

240.2万吨，同比增长

44.5%，市场规模

564.2亿元，同比增长

37.6%。中国电解液实际出货量

223.5万吨，在全球市场占比提升至

93.05%，

中国已成为全球电解液产业的核心制造基地。在全球锂电池出货量的带动下，预计2026年全球电解液的出货量将突破300万吨，到2030年出货量将增长到511万吨。

图：2026-2030年全球及中国电解液出货量预测:万吨

数据来源：EVTank，伊维智库整理，2026.03

2、电解液市场呈现显著集中趋势，行业竞争日趋激烈研究机构EVTank、伊维经济研究院联合中国电池产业研究院共同发布的《中国锂离子电池电解液行业发展白皮书（2026年）》显示，国内电解液市场呈现显著集中趋势，呈"一超两强多强"格局。2025年，公司以72万吨出货量、32.2%市占率连续十年稳居全球第一；比亚迪自产自用稳居第二；新宙邦位列第三。三家合计市场占有率约为60%，头部集中效应显著。在此行业竞争格局下，产能卡位与区域配套能力成为核心竞争要素。

（二）项目实施的必要性

1、符合国家相关产业政策支持，顺应行业发展趋势电解液作为锂电池核心材料之一，是国家新能源产业战略的重要组成部分。

本项目积极响应《新能源汽车产业发展规划》及"双碳"目标要求，属于国家重点支持的新材料、新能源领域。实施本项目有助于公司把握政策窗口期，享受产业红利，同时能够快速补齐区域产能缺口，深度把握动力电池、储能电池双赛道增长红利。

2、符合公司长期发展战略，稳固行业龙头地位电解液业务是公司核心业务板块之一，持续扩大产能、提升技术壁垒是公司长期战略规划的关键环节。当前行业正处于快速扩张与整合期，头部企业竞争加剧。通过本项目的实施，公司可进一步巩固在电解液领域的技术领先优势与规模效应，优化产品结构。这不仅有助于增强公司整体盈利能力和抗风险能力，更能在行业洗牌中强化龙头地位，为公司的可持续高质量发展奠定坚实基础。

3、满足公司长协订单需求，保障客户供应链安全锂电池产业链集中度持续提升，上下游深度绑定、长协锁量成为行业常态，自2025年四季度以来，公司与下游部分核心电池企业已批量签订覆盖2026-2030年的3-5年中长期电解液供货协议，市场增量需求刚性明确，现有产能已难以满足持续增长的订单交付需求，本项目的建设将有效扩充电解液产能，加强公司的区域配套能力，是足额兑现中长期订单、保障下游稳定供货的必要举措。

（三）项目实施的可行性

1、市场需求持续增长，为项目建设提供了坚实的需求支撑锂离子电池行业在动力电池及储能领域的双轮驱动下，市场需求持续增长，电解液作为锂离子电池的核心主材之一，也随行业需求稳步攀升，自2025年四季度以来核心原材料价格回升，下游电池企业提前锁单，均印证了市场需求的旺盛与持续性，为项目建设提供了坚实的需求支撑。

2、深耕电解液行业多年，技术领先优势强化客户粘性壁垒公司深耕锂电材料行业多年，在锂离子电池电解液领域积累了丰富的技术积淀与产业化经验，技术实力处于行业领先水平。公司依托完善的研发平台与柔性化产线，构建了从配方设计、样品验证到量产导入的全流程定制化服务体系，能

够精准匹配客户特定的电池体系、工艺条件及性能目标，提供差异化的高性能电解液配方解决方案。通过深度嵌入客户产品开发周期，公司与下游电池企业形成了紧密的协同创新机制，在产品迭代、工艺优化及性能提升等方面实现价值共创。凭借领先的技术实力、快速响应的定制化开发能力以及稳定可靠的产品品质，公司已与核心客户建立了长期稳定的合作关系，客户粘性显著，为项目产能消化与市场拓展提供了有力保障。

3、产业链协同效应明显，一体化布局成本控制能力突出公司凭借全产业链一体化布局领跑电解液赛道，核心原材料实现高度自给自供，构筑稳固成本壁垒。公司自主配套六氟磷酸锂、LiFSI新型锂盐及VC、FEC、DTD等核心添加剂，其中六氟磷酸锂自供率超98%，形成"碳酸锂→锂盐→添加剂→电解液→回收"全链条闭环。同时依托上下游一体化协同生产、液态锂盐节能工艺、厂区物料内部循环复用，较同行具备明显的成本优势。全链条自主可控既保障长期稳定供货与配方品质一致性，更持续释放一体化降本优势，形成兼具供应链安全与极致成本竞争力的核心壁垒。

七、项目实施面临的风险

1、政策法规变化的风险随着新能源汽车市场的发展，国家在新能源汽车财政补贴政策上根据行业运行情况进行了相应的调整，对新能源汽车补贴标准实施退坡，对补贴标准、补贴门槛和补贴方式等也进行了更为明确和细化的规定。国家新能源产业政策的调整和变化，将会直接影响新能源汽车市场的发展，进而影响动力电池及其上游锂电池材料的市场，从而使得公司电解液及磷酸铁锂等锂电池材料产品销售及营业收入产生较大波动，最终导致公司业绩的波动。

2、市场需求波动风险锂离子电池材料的需求与下游新能源汽车、储能系统及消费电子等行业的发展密切相关，这些行业受宏观经济周期、产业政策调整、技术路线变革及消费者偏好变化等因素影响显著。近年来，全球新能源汽车补贴政策退坡、经济增速放缓等情形已导致市场需求出现阶段性波动。若下游行业增长不及预期或出现周期

性调整，可能导致锂离子电池材料需求增速放缓甚至下降，进而造成该公司订单量减少、产品价格下跌。

3、锂电池材料技术迭代与更新风险锂离子电池材料行业技术变革快速，新材料新技术层出不穷，对公司生产产品的研发能力提出了越来越高的要求。随着对锂离子电池性能和安全性的期望提高，对锂离子电池材料性能的要求也变得更加严格。近年来，固态锂电池技术有一定发展，过渡形态的固态锂电池（聚合物/半固态）逐步在特定的应用领域尝试商业化，对传统锂电池的细分市场占有率会产生一定影响，从而有影响公司电解液业务的可能性。

4、项目手续申报风险公司目前已经取得福鼎市龙安工业园区D-28地块以实施新项目，土地出让合同已签订。截至公司公告披露日，该地块已经完成出让程序。

截至公司公告披露日，公司已完成新项目的备案程序，后续仍需要按照项目规划情况取得相应的环评、能评等批复后方可开展，若后续相关批复未取得或取得不及时，将可能导致项目无法实施或实施进度不及预期。为此，公司将积极与相应机构及部门进行沟通，消除不确定因素，推进批复及时取得，确保项目顺利实施。

八、履行的审议程序及相关意见

（一）独立董事专门会议

公司于2026年7月3日召开的第七届董事会独立董事第一次专门会议审议通过了《关于部分募投项目变更并将剩余募集资金投入新项目的议案》，本次变更系公司基于募投项目建设实际情况及市场环境考虑，为进一步提升募集资金使用效率，降低项目投资风险，经过公司审慎研究后进行的合理调整，符合公司发展的实际情况，不存在变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害公司及中小股东利益的行为，同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

公司于2026年7月3日召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于部分募投项目变更并将剩余募集资金投入新项目的议案》，基于对募投项目建设实际情况及市场环境考虑，为进一步提升募集资金使用效率，降低项目投资风险，同意将本项目的前端合成工段改由自有资金进行投入，本项目在后端精制提纯工段完工并取得试生产批复后结项，并将剩余募集资金用于年产25万吨电解液生产改扩建项目。董事会授权公司管理层办理与本次变更相关的事项，包括但不限于确定新项目募集资金开户银行、开立募集资金专项存储账户并签署存储监管协议、签署其他相关文件以及办理有关手续。本事项尚需提交公司股东会审议。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目变更并将剩余募集资金投入新项目事项，已经公司董事会审议通过，仍需提交公司股东会审议。该事项决策程序合法合规，符合《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，本次部分募投项目变更并将剩余募集资金投入新项目是结合公司募投项目建设实际情况及市场环境考虑进行的合理调整，符合募投项目的客观实际，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

综上，保荐机构对本次部分募投项目变更并将剩余募集资金投入新项目事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司部分募投项目变更并将剩余募集资金投入新项目的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

谷珂陈贻亮

中国国际金融股份有限公司

年月日