双成药业：关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2023-040
海南双成药业股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计8人，解除限售的限制性股票数量为210万股，占公司当前总股本的 0.51%。
2、本次解除限售股份上市流通日：2023年5月10日。
海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足，同意公司办理2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售事宜，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划的决策程序和批准情况
1、2021年3月2日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
2、2021年3月3日至2021年3月12日，公司对本激励计划拟授予的激励对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年3月13日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》的公告。
3、2021年3月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并同时披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年3月18日，公司召开第四届董事会第十二次会议与第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
5、2021年5月6日，经向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请，公司完成了限制性股票授予登记工作，最终实际以1.91元/股向8名激励对象授予700万股限制性股票，其中授予的限制性股票上市日期为2021年5月11日。2021年5月7日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》。
6、2022年4月6日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2023年4月19日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个
行权期行权条件成就的议案》、《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、限制性股票第二个限售期即将届满
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票第二个解除限售期自授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的30%。
本激励计划授予的限制性股票的登记完成日为2021年5月6日，第二个限售期将于2023年5月6日届满。
2、限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售:
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 公司2022年归属上市公司股东的净利润为901.24万元，公司业绩考核达标。 | |||||||||||
| 2022年度，8名激励对象个人考核结果均为“B”级以上，均满足100%解除限售条件。 | |||||||||||
综上所述，董事会认为公司《激励计划（草案）》限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，并根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，同意为上述8名激励对象办理解除限售事宜。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日：2023年5月10日。
2、本次符合可解除限售条件的激励对象人数为8人，可解除限售的限制性股票数量为210万股，占公司目前总股本的0.51%，具体如下:
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授限制性股票的数量（万股） | 已解除限售的数量（万股） | 本次可解除限售的股份数量（万股） | 剩余未解除限售的股份数量（万股） | 本次可解除限售数量占授予的限制性股票的比例 | 本次可解除限售数量占目前总股本的比例 |
| 1 | Li Jianming | 董事、总经理 | 200.00 | 80.00 | 60.00 | 60.00 | 30% | 0.14% |
| 2 | 袁剑琳 | 副总经理 | 98.00 | 39.20 | 29.40 | 29.40 | 30% | 0.07% |
| 3 | 王旭光 | 财务总监 | 93.00 | 37.20 | 27.90 | 27.90 | 30% | 0.07% |
| 4 | 于晓风 | 副总经理、董事会秘书 | 89.00 | 35.60 | 26.70 | 26.70 | 30% | 0.06% |
| 5 | 姚忠 | 副总经理 | 54.00 | 21.60 | 16.20 | 16.20 | 30% | 0.04% |
| 中层管理人员及其他 （3人） | 166.00 | 66.40 | 49.80 | 49.80 | 30% | 0.12% | ||
| 合计 | 700.00 | 280.00 | 210.00 | 210.00 | 30% | 0.51% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上公司股权激励计划或激励方案，激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
4、2023年1月9日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》，同意聘任姚忠先生为公司副总经理；原副总经理张巍女士因即将退休的原因，不再续聘公司高级管理人员，根据公司《激励计划（草案）》第八章之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”相关规定，激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务)，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理解除限售。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票解除限售条件之一。
四、本次解除限售后股本结构变化情况表
| 类别 | 本次变更前 | 本次变更（股） | 本次变更后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 6,015,679 | 1.45% | -504,000 | 5,511,679 | 1.33% |
| 其中：股权激励限售股 | 4,200,000 | 1.01% | -2,100,000 | 2,100,000 | 0.51% |
| 高管锁定股 | 1,815,679 | 0.44% | 1,596,000 | 3,411,679 | 0.82% |
| 二、无限售条件的流通股 | 408,721,321 | 98.55% | 504,000 | 409,225,321 | 98.67% |
| 三、股份总数 | 414,737,000 | 100.00% | 414,737,000 | 100.00% | |
注：1、本次变动前的股份结构为截至本公告披露日的情况。
2、以上股本结构的变动情况以本次解除限售事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、备查文件
1、《海南双成药业股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》；
2、《海南双成药业股份有限公司第五届监事会第四次会议决议》；
3、《海南双成药业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京市中伦律师事务所关于海南双成药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就、限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》；
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于海南双成药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期可行权及第二个解除限售期可解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。
特此公告！
海南双成药业股份有限公司董事会
2023年5月5日