西部证券：董事会审计委员会工作规则

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西部证券股份有限公司董事会审计委员会工作规则

第一章 总则第一条 为健全公司内部控制体系，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《西部证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律法规及准则的规定，制定本工作规则。第二条 审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，对董事会负责。

第二章 人员组成第三条 审计委员会成员由5名董事组成，并且应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会中独立董事应当过半数，并且至少有1名独立董事从事会计工作5年以上。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。第四条 审计委员会委员的组成由董事会确定。第五条 审计委员会设主任委员一名，担任召集人，负责主持委员会工作；主任委员应当由会计专业的独立董事担任。

第六条 审计委员会委员任期与董事会一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

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第七条 审计委员会的日常工作由审计委员会办公室负责，审计委员会办公室设在稽核部。审计委员会办公室负责承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备、档案管理以及总体协调等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第三章 职责

第八条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会的主要职责包括：

（一）提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；

（二）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，审计委员会成员应当签署书面确认意见；

（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为、履行合规管理职责的情况进行监督，对违反法律、行政法规、证券交易所有关规定、公司章程、股东会决议或者对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）提议召开临时董事会会议；

（八）组织对公司高级管理人员进行离任审计；

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（九）对董事、高级管理人员的行为进行质询；

（十）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（十一）履行公司文化建设的监督职责，负责监督董事会和经理层在文化建设方面的履职尽责情况并督促整改；

（十二）对董事、高级管理人员履行廉洁从业管理职责的情况进行监督；

（十三）承担全面风险管理的监督职责，对董事会和经理层在全面风险管理方面的履职尽责情况进行监督检查并督促整改；

（十四）承担洗钱风险管理的监督责任，对董事会和经理层在洗钱风险管理方面的履职尽责情况进行监督检查并督促整改，对公司的洗钱风险管理提出建议和意见；

（十五）监督公司内部审计制度及实施；

（十六）指导和监督内部审计工作；

（十七）审核公司的财务信息及其披露；

（十八）负责公司内、外部审计的沟通；

（十九）对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为，向中国证监会或者其派出机构报告；

（二十）公司董事会授权的其他事项。

第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报

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告；

（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任、解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

第十条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

第十一条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十二条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十三条 审计委员会在监督和评估内部审计部门工作时，应当履行下

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列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；

（七）法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

第十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第十五条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

前款规定的检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向交易所报告。

第十六条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

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公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

第十七条 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

第十八条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、指引、其他规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、交易所有关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第十九条 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，费用由公司承担。

第四章 议事规则

第二十条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前五天须通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名其他委员主持。会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

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情况紧急，需要尽快召开审计委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应该在会议上作出说明。

第二十一条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十二条 审计委员会会议表决方式为举手或书面表决。特殊情况下可以采取通讯表决的方式。

第二十三条 审计委员会认为必要时，可邀请公司董事及其他高级管理人员列席审计委员会会议。

第二十四条 审计委员会决议应当按规定制作会议记录。审计委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。审计委员会会议记录应当妥善保存。

第二十五条 审计委员会会议通过的相关事项或决议，需提交董事会、股东大会审定的，由审计委员会办公室按程序予以提交。

第二十六条 出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 附则

第二十七条 本工作规则未尽事宜依据国家有关法律法规和公司章程的规定执行。

第二十八条 本规则属于基本管理制度，由董事会负责制定、解释、修订。对本规则执行过程中的具体事项，由稽核部负责说明。

第二十九条 本工作规则自董事会批准后生效。原《西部证券股份有限

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公司董事会审计委员会工作规则》（西证董字〔2023〕8号）同时废止。本制度中审计委员会与监事会职权存在重叠的部分自监事会依法定程序撤销之日起生效。

附录

一、相关流程

无

二、相关文件

1.中华人民共和国公司法

2.中华人民共和国证券法

3.证券公司治理准则

4.深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作

5.西部证券股份有限公司章程 XBZQ PD5.2/01

三、相关记录

无