东江环保：验资报告

众环验字(2023)0500018

东江环保股份有限公司

验资报告

号

附件3

验资事项说明

一、基本情况

东江环保股份有限公司（以下简称“东江环保”或“公司”），经财政部财企[2002]267号文《财政部关于批复深圳市东江环保股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》及深圳市人民政府深府股[2002]26号文批准，由原深圳市东江环保技术有限公司张维仰、贺建军、上海联创投资有限公司、深圳市文英贸易有限公司、深圳市方元化工实业有限公司、中国风险投资有限责任公司和深圳市高新技术产业投资服务公司7位股东作为发起人，将原深圳市东江环保技术有限公司整体变更为深圳市东江环保股份有限公司。原深圳市东江环保技术有限公司截至2002年3月31日止之净资产为人民币46,565,460.00元，按1:1的比例折成股本46,565,460股。2002年7月18日，东江环保在深圳市工商行政管理局完成了工商变更登记，原注册资本为人民币46,565,460.00元。

2003年1月28日，东江环保以配售方式于香港联合交易所有限公司创业板向全球公开发行境外上市外资股，并于发行完成后在香港联合交易所上市。东江环保该次向全球公开发行的境外上市外资股为每股面值人民币0.10元的普通股，发行量为外资股177,900,000股，包括国有股减持16,172,728股、增量发行新股161,727,272股（其中包括计划发行的新股154,327,272股和超额配售的新股7,400,000股），发行价格均为每股港币0.338元。东江环保于2003年12月30日办理了工商注册变更登记，变更后的注册资本为人民币62,738,187.20元。

根据东江环保2010年5月31日股东周年大会决议和修改后章程的规定，东江环保申请增加注册资本人民币62,738,187.20元，变更后的注册资本为人民币125,476,374.40元。新增的注册资本由原股东认缴。

2010年8月9日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1070号文《关于核准深圳市东江环保股份有限公司转到香港联交所主板上市的批复》及2010年9月16日香港联交所出具的原则性批复的核准，公司于2010年9月28日撤销H股在香港联交所创业板的上市地位并同时在香港联交所主板上市。

根据2010年12月10日深圳市市场监督管理局[2010]第3185143号变更（备案）通知书核准，东江环保名称由深圳市东江环保股份有限公司更名为东江环保股份有限公司。

根据2012年3月26日中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕413号文《关于核准

东江环保股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，东江环保公开发行人民币普通股2,500万股并于2012年4月26日在深圳证券交易所中小板市场上市，股票代码：02672。上述变更后，东江环保注册资本为人民币150,476,374.00元。根据东江环保2013年6月14日召开的2012年度股东大会、2013年第一次A股类别股东会、2013年第一次H股类别股东会决议和修改后章程的规定，东江环保申请增加注册资本人民币75,238,187.00元，由资本公积转增股本，A股转增基准日为2013年6月26日，H股转增基准日为2013年6月27日，变更后的注册资本为人民币225,714,561.00元。

根据东江环保第四届董事会第五十六次会议、2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会会议决议，东江环保根据股权激励计划按每股19.37元的价格增加股本5,850,000股，增加投资额人民币113,314,500.00元，授予日为2014年1月23日，由东江环保原股东李永鹏等104人一次性缴足，变更后的注册资本为人民币231,564,561.00元。根据东江环保2014年6月10日召开的2013年度股东大会、2014年第二次A股类别股东会、2014年第二次H股类别股东会决议和修改后章程的规定，东江环保申请增加注册资本人民币115,782,280.00元，由资本公积转增股本，A股和H股转增基准日均为2014年6月25日，变更后的注册资本为人民币347,346,841.00元。

2014年11月20日，经东江环保第五届董事会第十三次会议审议通过《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于减少公司注册资本的议案》，同意将激励对象苏世用、陈金方、薛成冰、陈实4人已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。本次回购注销限制性股票价格约为每股人民币12.91元，回购数量为390,000股，支付回购价款共计约人民币5,036,200.00元。公司注册资本由人民币347,346,841.00元减少至人民币346,956,841.00元，减少人民币390,000.00元。

根据东江环保第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十四次会议、2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会会议决议，东江环保预留部分限制性股票授予的激励对象为66人，授予预留部分限制性股票数量为880,000股，变更后的注册资本为347,836,841.00元。

2015年4月2日，经东江环保第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十次会议审议通过《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对于已离职不符合激励条件的激励对象吴徐忠已获授但尚未解锁的限制性股票30,000股进行回购注销，注册资本从347,836,841.00元减至347,806,841.00元，减少人民币30,000.00

元。

2015年6月6日，经东江环保2014年度股东大会、2015年第一次A股类别股东会及2015年第一次H股类别股东会审议通过，公司以总股本347,806,841股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增15股，合计转增521,710,261股，转增后公司注册资本为人民币869,517,102元。

2015年12月3日，经东江环保第五届董事会第三十四次会议审议通过《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于减少公司注册资本的议案》，同意将激励对象许磊、冯玉斌、卢志鹏、饶丙友4人已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。对首次激励对象许磊已获授但尚未解锁的限制性股票60,000股约以每股人民币5.1653元的价格予以回购注销，支付回购款人民币309,920.00元；对预留部分激励对象冯玉斌、卢志鹏及饶丙友已获授尚未解锁的限制性股票合计75,000股以每股人民币6.556元的价格予以回购注销，支付回购款合计人民币491,700.00元。公司注册资本由人民币869,517,102.00元减少至人民币869,382,102.00元，减少人民币135,000.00元。

2016年11月8日，经东江环保第五届董事会第六十二次会议审议通过《关于调整公司2016年限制性股票激励计划首次授予的激励对象及限制性股票数量的议案》、《关于向公司2016年限制性股票激励计划首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》等，同意对外公告东江环保确定以2016年11月8日作为公司本次股权激励计划的首次授权日，向332名激励对象授予18,140,000股限制性股票，授予价格为每股人民币8.71元。公司注册资本由人民币869,382,102.00元增加至人民币887,522,102.00元，增加人民币18,140,000.00元。

2016年12月13日，经东江环保第五届董事会第六十三次会议审议通过《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于减少公司注册资本的议案》，同意将激励对象磨晓明、王明光、刁伟华、龙盛华、万睦源、焦小刚及鲁红波7人已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。对首次激励对象磨晓明、王明光、才伟华、龙盛华已获授但尚未解锁的限制性股票270,000股以约每股人民币5.1653元的价格予以回购注销，支付回购款人民币1,394,640.00元；对预留部分激励对象万睦源、焦小刚及鲁红波已获授但尚未解锁的限制性股票合计100,000股以每股人民币6.556元的价格予以回购注销，支付回购款合计人民币655,600.00元。公司注册资本由人民币887,522,102.00元减少至人民币887,152,102.00元，减少人民币370,000.00元。

2017年3月29日，经东江环保第五届董事会第六十八次会议审议通过《关于回购注销2013年限制性股票激励计划已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议

案》、《关于回购注销2016年限制性股票激励计划已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于减少公司注册资本的议案》；2017年6月26日，上述议案经2016年度股东大会、2017年第一次A股类别股东会及2017年第一次H股类别股东会审议通过，同意将激励对象杨喜朋、谢思琦、季伟、施建红、杨文浩及葛云枞6人已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。其中对2013年首次授予激励对象杨喜朋及谢思琦已获授但尚未解锁的限制性股票45,000股以约每股人民币5.1653元的价格予以回购注销，支付回购款人民币232,440.00元；对2016年首次授予激励对象杨喜朋、季伟、施建红、杨文浩及葛云枞已获授但尚未解锁的限制性股票合计250,000股以每股人民币8.71元的价格予以回购注销，支付回购款合计人民币2,177,500.00元。公司注册资本由人民币887,152,102.00元减少至人民币886,857,102.00元，减少人民币295,000.00元。2017年9月28日，经东江环保第六届董事会第五次会议审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司根据股权激励计划及2016年第二次临时股东大会、2016年第二次A股类别股东会及2016年第二次H股类别股东会的规定，按每股人民币8.09元的价格增加股本1,380,000股，增加投资额人民币1,164,200.00元，授予日为2017年9月28日，由公司预留部分限制性股票授予的激励对象谭侃等47人一次性缴足，变更后的注册资本为人民币888,237,102.00元。

2017年11月23日，经东江环保第六届事会第七次会议审议通过《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；2018年2月7日，经东江环保第六届董事会第九次会议审议通过《关于回购注销2016年限制性股票激励计划已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于减少公司注册资本的议案》；2018年3月26日，上述议案经2018年第一次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东会及2018年第一次H股类别股东会审议通过，同意将激励对象周国立、彭冀、陈素芳、邹鸿图、张玉鹏、王智、曹荣华、戴宁、雷敏、崔兵强、许江、周耀明、周娴、万涛、伞春新、吴玉立和金祖贵17人已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。其中对2013年预留部分限制性股票激励对象周国立已获授但尚未解锁的限制性股票10,000股以约每股人民币6.556元的价格予以回购注销，支付回购款人民币65,560.00元；对2016年首次授予激励对象彭冀、周国立（同上）、陈素芳、邹鸿图、张玉鹏、王智、曹荣华、戴宁、雷敏、崔兵强、许江、周耀明、周娴、万涛、伞春新、吴玉立、金祖贵已获授但尚未解锁的限制性股票合计1,127,000股以每股人民币8.71元的价格予以回购注销，支付回购款合计人民币9,816,170.00元。公司注册资本由人民币888,237,102.00元减少至人民币887,100,102.00

元，减少人民币1,137,000.00元。

2018年12月14日，经东江环保第六届董事会第二十五次会议审议通过《关于回购注销2016年限制性股票激励计划限制性股票的议案》、《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票（第二个解锁期）解锁的议案》及《关于减少公司注册资本的议案》；2019年3月19日，上述议案经2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会及2019年第一次H股类别股东会审议通过，同意将激励对象谢亨华、叶国昌、朱识芝、李贵平、郑卫锋、黄春林、姜雪丽、张继勇、王硕、胡涛、余小华、赵中华、卢长章、张松阳、秦永宏、梁海波、邓伟亮、陈海平、全能、刘森、申益中、罗文员、唐勇及林保华24人已获授尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。其中对2016年首次授予激励对象谢亨华、叶国昌、朱识芝、李贵平、郑卫锋、黄春林、姜雪丽、张继勇、王硕、胡涛、余小华、赵中华、卢长章、张松阳、秦永宏、梁海波、邓伟亮、陈海平、全能19人已获授但尚未解锁的限制性股票合计1,043,000股以每股人民币8.71元的价格予以回购注销，支付回购款合计人民币9,084,530.00元：对2016年预留部分授予激励对象刘森、申益中、罗文员、唐勇及林保华5人已获授但尚未解锁的限制性股票合计95,000股以每股人民币8.09元的价格予以回购注销，支付回购款合计人民币768,550.00元。公司注册资本由人民币887,100,102.00元减少至人民币885,962,102.00元，减少人民币1,138,000.00元。

2019年3月28日，经东江环保第六届董事会第三十四次会议审议通过《关于回购注销2016年限制性股票激励计划限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》及《关于修改公司章程的议案》；2019年6月11日，上述议案经2018年度股东大会、2019年第二次A股类别股东会及2019年第二次H股类别股东会审议通过。鉴于《东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）项下的激励对象中，彭韬等12名激励对象已与公司解除劳动合同关系，上述激励对象已不符合股权激励资格；根据《激励计划》规定：“激励对象限制性股票业绩考核指标以公司2015年经审计的扣除非经常性损益的净利润为基数，2016-2018年相对于2015年的净利润增长率分别不低于20%、50%、87.5%。同时，2016-2018年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别不低于11.80%、12.30%、10.90%”。东江环保2018年经审计的扣除非经常性损益的净利润为389,631,686.44元，2015年经审计的扣除非经常性损益的净利润为350,325,660.50元，2018年相对于2015年的增长率为11.22%；东江环保2018年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为8.38%，未达到《激励计划》首次授予限制性股票（第三期）及预留部分限制性股票（第二期）的业绩解锁条件。根据《激励计划》相关要求，公司分别以每股8.71

元与每股8.09元的价格回购注销《激励计划》项下首次授予及预留部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票合计6,695,000股，支付回购款合计人民币57,919,750.00元。本次回购注销完成后，《激励计划》项下首次授予及预留部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票将全部注销完毕，《激励计划》相应终止。公司注册资本由人民币885,962,102.00元减少至人民币879,267,102.00元。本次增资系公司向特定投资者发行普通股（A股）225,988,700股，发行后公司注册资本变更为人民币1,105,255,802.00元。

二、新增资本的出资规定

根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕155号文《关于核准东江环保股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司向第七届董事会第二十次会议、2022年第三次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会通过的决议所确定的特定投资者发行普通股（A股）225,988,700股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币5.31元，募集资金总额为1,199,999,997.00元。发行对象全部以现金认购。

三、审验结果

截至2023年4月25日15时止，公司已收到扣除承销费和保荐费（不含增值税）共计3,773,584.90元的出资款人民币1,196,226,412.10元，于2023年4月25日汇入公司在兴业银行股份有限公司深圳天安支行开立的337110100100709837账号。

本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币1,199,999,997.00元，扣除承销费和保荐费（不含增值税）人民币3,773,584.90元后，公司实际收到募集资金款项人民币1,196,226,412.10元。本次向特定对象发行股票募集资金承销费保荐费、律师费、股权登记费、印花税等与发行相关的费用（不含增值税）为人民币5,691,719.91元，募集资金净额为人民币1,194,308,277.09元，其中转入股本人民币225,988,700.00元，余额人民币968,319,577.09元转入资本公积。

四、其他事项

公司本次向特定对象发行发生的发行费用明细如下：

项目

注：其他费用主要有印刷费、排版费、翻译费。

除上述费用外，持续督导费由公司以自有资金另行支付，并计入当期损益未纳入本次发行费用。