亚玛顿：独立董事述职报告(屠江南)

常州亚玛顿股份有限公司2024年度独立董事述职报告

（独立董事：屠江南）

各位股东及股东代表：

本人作为常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，在2024年度任职期间，严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《独立董事制度》等有关法律法规及相关规定，忠实、勤勉、认真地履行独立董事的职责，积极发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。现将本人2024年度任职期间履职情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

（一）基本情况

本人屠江南，1986年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，律师。曾任职于江苏致达律师事务所专职律师、江苏常辉律师事务所专职律师、江苏典修律师事务所合伙人。2023年至今任上海申典律师事务所合伙人。现任常州亚玛顿股份有限公司独立董事。

（二）独立性情况

作为公司的独立董事，经自查，本人未直接或间接持有公司股份，与实际控制人及控股股东、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2024年度任职期间，本人积极出席公司召开的相关会议，本着勤勉尽责的工作态度，在会议召开前认真审阅会议资料，了解和获取做出决策所需要的相关资料和情况，对会议相关审议事项进行较为全面的了解；在会议召开过程中，就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，以独立、客观、审慎的态度行使表决权。

（一）出席董事会和股东大会的情况

2024年度，公司第五届董事会共计召开7次会议，本人通过现场到会方式出席会议3次，通过通讯到会的方式出席会议4次，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情形。

具体参会情况如下：

2024年度，公司共计召开3次股东大会，分别是2024年第一次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会、2023年度股东大会。本人均亲自出席会议，不存在委托出席或缺席的情形。

具体参会情况如下：

2024年度，公司召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序、合法有效，公司相关决策均未损害全体股东特别是中小股东的利益，本人对公司董事会各项议案均投了赞成票，未对公司任何事项提出异议。

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

2024年度任职期间，本人担任董事会提名委员会召集人、董事会审计委员会委员。报告期内，本人严格按照《上市公司治理准则》以及董事会各专门委员会工作规则的相关要求，召集或出席专门会议，积极参加各个专门委员会会议。

（1）提名委员会

报告期内，本人出席和主持公司董事会提名委员会会议1次，未有委托他人出席和缺席情况，会议审议通过了《关于修订<董事会提名委员会制度>的议案》。

（2）审计委员会

报告期内，本人出席公司董事会审计委员会会议3次，未有委托他人出席和缺席情况。作为独立董事，我们对公司定期报告中的财务信息、关联方交易、对外担保、对外投资、重大资金往来及关联方资金往来情况、信息披露等事项进行了审计，详细了解公司发展战略、财务状况、业务情况及内部控制情况，并向董事会提出意见，对公司董事会科学决策、公司规范运作起到了积极作用。 根据公司实际情况，对会计师事务所履职情况进行审查并向董事会提议续聘会计师

事务所，掌握2024年度审计工作安排及审计工作进展情况，充分发挥审计委员会的职能和监督作用。

（3）独立董事专门会议

报告期内，公司共计召开6次独立董事专门会议，本人均亲自出席相关会议。本人按照公司《独立董事专门会议工作制度》的要求，认真履行职责，基于独立、客观判断的原则，对公司日常关联交易、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等事项进行了事前审议，并从公司和全体股东尤其是中小股东利益角度进行思考判断、认真审查，形成讨论意见，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用。

（三）行使特别职权情况

2024年度，本人依法行使独立董事职权，参与董事会审议事项的决策，对重大事项审慎客观发表意见，促进董事会规范、科学决策，切实保护股东特别是中小股东的利益。本人无提议召开董事会的情况；无提议召开临时股东大会的情况；无公开向股东征集股东权利的情况；无独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

2024年度，本人与公司内部审计部门及会计师事务所进行积极沟通，了解公司各个季度的报告和年度报告的审计范围、审计计划、关键审计事项等，根据公司实际情况，对公司内部审计部的审计工作进行监督检查，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（五）与中小股东的沟通交流

2024年度，本人通过列席公司股东大会，向现场参会股东汇报独立董事年度履职报告，并与参会股东进行交流，深入对接中小股东，获悉股东对公司的重点关注事项、对公司的发展展望，广泛听取中小股东的意见和建议。

（六）在公司现场工作的情况

2024年度，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议等形式，深入了解了公司的内部控制和财务状况，重点关注了解公司的经营管理情况、内部控制制度的建设及执行情况等相关事项。公司灵活采用现场结合视频会议、通讯会议等方式组织召开董事会、股东大会会议，本人也通过面谈、电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员以及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，

及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，及时对公司经营管理提出建议。

（七）公司配合独立董事工作情况

2024年度，公司为保证独立董事有效行使职权提供了必要的条件，能够就公司生产经营等重大事项与本人主动沟通，使本人能全面深入了解公司经营发展动态；对深交所、证监局下发的文件及通知能够及时传达并加以说明，使本人能够随时掌握最新监管要求和履职要求；在召开董事会及相关会议前，能够及时向本人传递公司会议资料并及时进行补充或解释，充分保证了本人的知情权，为独立董事履行职责提供了较好的协助。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）重大资产重组事项

1、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项

公司于2024年2月5日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案》，独立董事专门会议对上述议案进行事前审议。认为公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。

2、关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项

公司于2024年8月16日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》、《关于签订与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关的终止协议的议案》，独立董事专门会议对上述议案进行事前审议。认为公司终止本次交易是公司与相关各方充分沟通、审慎分析和友好协商后作出的审慎决定，不存在公司及相关方需承担相关违约责任的情形。公司各项业务经营情况正常，本次交易的终止对公司现有生产经营活动和战略发展不会造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）应当披露的日常关联交易

（1）公司于2024 年3月8日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于增加日常关联交易预计额度的议案》，独立董事专门会议对上述议案进行事前审议。认为公司本次增加日常关联交易额度，系公司正常生产经营所需。上述关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，交易事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定，决策程序合法，定价公允合理，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及中小股东利益的行为。

（2）公司于2024年4月26日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，独立董事专门会议对上述议案进行事前审议。认为公司对2024年度日常关联交易的预计是基于公司正常生产经营所需，属于正常的商业行为。交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，参照市场价格进行定价，交易价格合理、公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的行为。关联交易审议程序符合法律、行政规定、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》《关联交易制度》的规定。

（3）公司于2024年12月20日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于增加公司2024 年度日常关联交易预计额度的议案》，独立董事专门会议对上述议案进行事前审议。认为公司本次增加2024年度日常关联交易预计额度是为了满足公司实际生产经营需要，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》及《内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。

上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

（四）聘用会计师事务所

公司分别于2024年4月26日、2024年5月17日召开第五届董事会第十五次会议和2023年度股东大会，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，同意聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，

聘期为一年。本人和其他独立董事对该议案发表了审核意见，我们认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备丰富的上市公司审计经验，能够独立对公司财务情况和内部控制情况进行审计，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求。公司董事会审议和决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2024年，本人在任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，履行忠实勤勉义务，监督公司规范运作，认真审议公司董事会，股东大会及董事会专门委员会的各项议案。与公司管理层保持充分沟通，并运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见，并以谨慎的态度，审慎、客观、独立地行使表决权，积极维护公司及全体股东尤其是中小股东的权益。

2025年度，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的态度，按照法律法规及规范性文件的相关规定和要求，忠实地履行独立董事职责。同时，本人将持续认真学习相关法律法规，积极参加公司及监管部门组织的相关培训，形成自觉保护中小股东权益的思想意识和能力；积极参与公司治理，利用自己的专业知识和经验为公司董事会的科学决策提供参考意见，督促公司规范运作，充分发挥独立董事职能，促进公司高质量发展，维护公司整体利益及全体股东的合法权益。

最后，对公司董事会及管理层在本人2024年履职过程中给予的积极配合及帮助表示衷心的感谢！

常州亚玛顿股份有限公司

独立董事：屠江南二〇二五年四月二十五日