丹邦3：第四届董事会第六十六次会议决议公告

主办券商:金圆统一证券

深圳丹邦科技股份有限公司 第四届董事会第六十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、会议召开和出席情况

(一)会议召开情况

1.会议召开时间:2026 年9 月1 日

2.会议召开方式:□现场会议 √电子通讯会议

3.会议通讯地址:深圳市南山区科技北一路18 号丹邦科技大楼

4.发出董事会会议通知的时间和方式:2026 年9 月1 日以微信方式发出

5.会议主持人:钟强

6.会议列席人员:无

7.召开情况合法合规性说明:

本次会议的召集、召开、议案审议程序符合法律、行政法规、部门规章和《公 司章程》的规定。

(二)会议出席情况

会议应出席董事5 人,出席和授权出席董事5 人。

二、议案审议情况

(一)审议未通过《关于股东临时提案提交股东会审议的议案》

1.议案内容:

2026年8月28号,公司董事会作为召集人收到持股3.4734%的股东谢锦和提交 的《关于增加深圳丹邦科技股份有限公司2026年第三次临时股东会临时提案的 函》及相关文件,主要内容如下:

深圳丹邦科技股份有限公司:

本股东(谢锦和,身份证号码:440923196005275138)持有深圳丹邦科技股 份有限公司(以下简称“丹邦科技”或“公司”)3.4734%股份。鉴于丹邦科技第 四届董事会已于2021年6月任期届满,但由于第五届董事会候选人提名工作未完 成而延期换届,距今已延期多年,且公司已从深圳证券交易所摘牌并在全国股转 公司两网及退市公司板块挂牌,适用监管规则等均发生较大变化,为了更好地支 持公司发展,促进公司规范治理及运作,维护股东权益,推动公司完成董事会换 届工作,根据丹邦科技《公司章程》第五十三条及第八十二条的规定,作为持有 公司3%以上股份的股东,特向公司提交《关于董事会换届暨选举第五届董事会非 独立董事的议案》《关于董事会换届暨选举第五届董事会独立董事的议案》两项 临时提案,具体内容如下:

一、《关于董事会换届暨选举第五届董事会非独立董事的议案》

鉴于公司第四届董事会已任期届满,现提名钟强先生、胡勇奇先生、陈昊先 生为公司第五届董事会非独立董事候选人,任期自股东会通过之日起三年。

1.01、关于选举钟强为第五届董事会非独立董事的议案

钟强先生,1972 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,中国人民大学工 商管理专业毕业,本科学历,曾任广东健力宝饮料有限公司大区经理、佛山市利 华陶瓷企业集团营销总经理、广东碧达门业股份有限公司总经理、卓富资本管理 (北京)有限公司华南分公司联合合伙人;现任深圳丹邦科技股份有限公司董事 长、总经理。钟强先生持有公司股份0股,占公司股本的0%。钟强先生最近三年 内不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或受到全国股转公司或者证券 交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形,亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的情 形,符合《公司法》《公司章程》等规定的任职条件。

1.02、关于选举胡勇奇为第五届董事会非独立董事的议案

胡勇奇先生,1969年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,曾任 职于羊城晚报深圳办事处、深圳市胜乾坤实业发展有限公司采购部、深圳三顺制 药有限公司营销部,现任广东三顺制药集团有限公司营销经理。胡勇奇先生持有 公司股份0股,占公司股本的0%,不是失信联合惩戒对象。胡勇奇先生最近三年

内不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或受到全国股转公司或者证券 交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形,亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的情 形,符合《公司法》《公司章程》等规定的任职条件。

1.03、关于选举陈昊为第五届董事会非独立董事的议案

陈昊先生,1991年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,曾任辉 瑞投资有限公司医学信息沟通专员、深圳上源立真健康管理有限公司运营总监, 现任深圳市金迪斯实业有限公司销售总监。陈昊先生持有公司股份0股,占公司 股本的0%,不是失信联合惩戒对象。陈昊先生最近三年内不存在受到中国证监会 及其派出机构行政处罚或受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次 以上通报批评的情形,亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的情形,符合《公司法》《公司 章程》等规定的任职条件。

二、《关于董事会换届暨选举第五届董事会独立董事的议案》

鉴于公司第四届董事会已任期届满,现提名黄翔先生、吴涤非先生为公司第 五届董事会独立董事候选人,任期自股东会通过之日起三年。

2.01、关于选举黄翔为第五届董事会独立董事的议案

黄翔先生,1966年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历,中共党 员,高级工程师职称,曾任广州白云山化学制药厂厂长、党委书记,广州白云山 汉方现代药业有限公司董事长、总经理,广药集团大南药板块副总监,深圳国华 网安科技股份有限公司常务副总经理、总经理;现任深圳国华网安科技股份有限 公司、合肥拓锐生物科技有限公司、山东中安恒宁应急产业集团有限公司、中山 润乐药业有限公司董事长。黄翔先生持有公司股份0股,占公司股本的0%,不是 失信联合惩戒对象。黄翔先生最近三年内不存在受到中国证监会及其派出机构行 政处罚或受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的 情形,亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查,尚未有明确结论意见的情形,符合《公司法》《公司章程》等规定的 任职条件。

2.02、关于选举吴涤非为第五届董事会独立董事的议案

吴涤非先生,1969年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,中国 注册会计师、资产评估师、会计师、经济师,曾任安徽诚信会计师事务所评估部 主任、浙江嘉兴亚达不锈钢制造有限公司财务部部长、广东南海现代国际企业集 团财务总监、深圳北大高科五洲医药有限公司财务总监、广州华鸿房地产开发有 限公司财务总监、深圳国华网安科技股份有限公司财务总监、深圳中农大科技投 资有限公司董事,现任深圳丹邦科技股份有限公司独立董事、深圳国华网安科技 股份有限公司董事。吴涤非先生持有公司股份0股,占公司股本的0%,不是失信 联合惩戒对象。吴涤非先生最近三年内不存在受到中国证监会及其派出机构行政 处罚或受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情 形,亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查,尚未有明确结论意见的情形,符合《公司法》《公司章程》等规定的任 职条件。

上述候选人的任职资格符合法律法规、部门规章、业务规则和公司章程等规 定,提案内容属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项。本股东承诺所 提供的持股证明文件和身份证明文件真实、完整、有效。本次提案符合《公司法》 《公司章程》等相关规定,请公司董事会及时将该议案内容提交2026年第三次临 时股东会审议。

2.回避表决情况:

本议案不涉及关联交易,无需回避表决。

3.议案表决结果:同意2 票;反对3 票;弃权0 票。

反对/弃权原因:1、董事长钟强:非独立董事候选人陈昊现任深圳市金迪斯 实业有限公司销售总监,且持有该公司10%的股权,同时,广东三顺制药集团有 限公司持有深圳市金迪斯实业有限公司90%的股权,广东三顺制药集团有限公司 同时持有广西古方药业有限公司92.4783%股权,为实际控股股东。同样,非独 立董事候选人胡勇奇作为广东三顺制药集团有限公司营销经理,广东三顺制药集 团有限公司是广西古方药业有限公司的控制人,持股超过92.4783%股权。广西 古方药业有限公司同时通过债权收购的形式成为深圳丹邦科技股份有限公司的 债权人,并且在深圳丹邦科技股份有限公司全资子公司的破产重整过程中申报超 过1 亿元大额债权并获清偿。根据《公司法》第 180 条:董事对公司负有忠实

义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利 益。根据《公司法》第一百八十二条 董事、监事、高级管理人员,直接或者间 接与本公司订立合同或者进行交易,应当就与订立合同或者进行交易有关的事项 向董事会或者股东会报告,并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过 董事、监事、高级管理人员的近亲属,董事、监事、高级管理人员或者其近亲属 直接或者间接控制的企业,以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的 关联人,与公司订立合同或者进行交易,适用前款规定。同时,非独立董事候选 人提交的候选人资料不够真实、准确、完整。候选人未按照上述情况如实提交关 联方清单等文件。仅简述过往工作单位,未能提供详细的简历、工作时间和对应 的工作岗位,也没有提供工作经历证明材料,无法确保董事会能够对候选人资格 进行有效审查。对于独立董事候选人黄翔,2022 年1 月,深圳证监局出具警示 函,因国华网安2021 年度业绩预告大幅修正,财务数据出现重大偏差,黄翔作 为董事长兼总经理未勤勉尽责,被采取出具警示函的行政监管措施。2、独立董 事蔡泽民:胡勇奇现任广东三顺制药集团有限公司营销经理,广东三顺制药集团 有限公司同时持有广西古方药业有限公司92.4783%股权,为实际控股股东,广 西古方药业有限公司为深圳丹邦科技股份有限公司的债权人。 同时,中国工商 银行深圳市分行和广州资产管理有限公司于2022 年12 月23 日签署《资产转让 合同》【深圳2022 年SZ001 号资产包-006】,将短期借款余额 67,956,122.04 及 长借借款余额 48,500,000 的债权打包转让给广州资产管理有限公司,随后 2023 年3 月13 日广州资产管理有限公司和广西古方药业有限公司签订《债权转让协 议》【GZAMC-02-Z0ZR-1-2023-009】,将全额债权以低于1 亿元的价格转让给广 西古方药业有限公司。 同时,在深圳丹邦科技股份有限公司的全资子公司广东 丹邦科技有限公司破产重整中,广西古方药业有限公司又以145,654,300.33 元的 价格申报债权并获确认并按照清偿比例获得分配。 根据《公司法》第 180 条: 董事对公司负有忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利 用职权牟取不正当利益。 根据《公司法》第一百八十二条 董事、监事、高级管 理人员,直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易,应当就与订立合同或者 进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告,并按照公司章程的规定经董事会 或者股东会决议通过。 董事、监事、高级管理人员的近亲属,董事、监事、高

级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业,以及与董事、监事、高级管 理人员有其他关联关系的关联人,与公司订立合同或者进行交易,适用前款规定。 综上,该信息属于应当披露的重大关联信息,但其未提交关联方清单,亦未披露 该关联信息,构成信息披露的重大遗漏。 被提名的另一位董事陈昊亦存在类似 情况。3、董事陈林:根据《公司法》和《公司章程》等相关规定,董事会作为 公司临时股东会召集人,有权审查股东临时提案并根据相关规定决定是否提交股 东会审议。召集人享有对临时提案审查权利并有权决定是否予以提交股东会审议 的权利。(一)审查标准的确定 根据相关法律法规及公司章程,董事候选人资料 应当满足以下基本要求:1.形式完整性 董事候选人应当提交书面承诺,承诺公 开披露的候选人资料真实、准确、完整。候选人提交的个人简历、承诺函、关联 方清单等文件应当签署完整,明确签署人姓名及签署日期,附有必要的身份证明 材料、工作经历证明材料,以确保召集人能够对候选人资格进行有效审查。2.内 容真实、准确和完整 信息披露应当真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。候选人提交的个人信息、工作经历、学历证明、关联方信 息等均应当如实披露,不得隐瞒或虚构。3.任职资格合规性 董事应当具备相应 的任职资格,不存在法律规定的禁止任职情形。候选人应当诚实守信,不存在因 证券违法违规行为被监管部门处罚并记入诚信档案的情形。(二)临时提案存在 瑕疵 (1)黄翔先生个人履历记载其现任深圳国华网安科技股份有限公司、合肥 拓锐生物科技有限公司、山东中安恒宁应急产业集团有限公司、中山润乐药业有 限公司董事长。但根据国家企业信用信息公示系统公开信息载明其现任职机构为 “广州市新偲通信息技术有限公司”、“广东隽华诺药业有限公司”、“深圳国科投 资有限公司”、“合肥拓锐生物科技有限公司”、“深圳国科稚健医药有限公司”等 董事职务。若黄翔先生同时担任深圳丹邦科技股份有限公司独立董事,则涉及违 反《公司法》关于竞业禁止及董事兼职的相关规定,未及时履行真实、准确、完 整地披露个人任职情况的义务;若其已不再担任前述有关公司的职务,则谢锦和 先生提交的资料存在误导陈述,且没有提供任何合理说明。此外,黄翔先生属于 在国华网安上市公司任职的人员,根据《上市公司独立董事管理办法》,此类人 员不得担任独立董事。(2)独立董事候选人黄翔先生作为深圳国华网安科技股份 有限公司董事长,曾因公司信息披露违规等问题被深圳证监局出具警示函,明确

认定其“未勤勉尽责,负主要责任”。2023 年6 月,深圳证监局出具警示函:因 国华网安存在虚构应收账款收回、年报信息披露不准确、公司治理不规范、存货 跌价准备计提不审慎等问题,黄翔作为董事长兼总经理负有主要责任,被采取出 具警示函的行政监管措施。2022 年11 月,深圳证监局出具警示函:因国华网安 2021 年度业绩预告大幅修正、财务数据出现重大偏差,黄翔作为董事长兼总经 理未勤勉尽责,被采取出具警示函的行政监管措施。 独立董事通常需具备5 年 以上法律/经济/管理等相关工作经验,且应能胜任审计、提名、薪酬等专门委员 会工作。黄翔先生虽未达“证券市场禁入”或“公开谴责”,但多次行政监管措 施反映其在财务合规、内控治理方面存在重大履职瑕疵,不符合独立董事所需“熟 悉法规、具备专业判断力”的要求。(3)形式要件缺失:非独立董事候选人陈昊 线上与胡奇勇先生提供的资料,该二位董事候选人未提交的关联方清单。关联方 清单作为候选人资料的重要组成部分,其未能提供。上述形式要件的缺失,将直 接导致召集人无法确认候选人是否同意接受本次提名,亦无法确认提交的资料是 否为候选人的真实意思表示。(4)根据非独立董事候选人陈昊线上与胡奇勇先生 的履历,其未有上市公司董监高任职的经历,同时也未有非上市公司董监高的任 职经历。面对上市公司退市后的复杂局面,未能从其任职经历判断其具备的上市 公司非独立董事的履职能力。 综上所述,董事任职资格不仅包括专业能力和经 验,更以信息披露意识和审慎态度为基础要件。提案的董事候选人提交的资料在 真实性、一致性、完整性方面存在系统性形式瑕疵。 作为公司董事,秉承审慎 原则,反对将《关于股东临时提案提交股东会审议的议案》提交股东大会审议。

公司现任独立董事吴涤非对本项议案发表了同意的独立意见。如下:

1. 谢锦和持有公司3% 以上的股份,符合提出临时提案的主体资格;

2. 该临时提案内容属于股东会职权范围,有明确的议题和具体决议事项;

3. 该提案程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定;

4. 该提案提交股东会审议是对股东基本权利的保护,候选人是否当选由全 体参会股东投票决定,不会损害公司及中小股东的合法权益;

5. 第四届董事会已超期多年履职,严重超出公司章程规定期限,应依法依 规推动换届。

结论:董事会无权阻挠股东提案提交股东会,我同意将上述临时提案提交公

司2026 年第三次临时股东会审议。

4.提交股东会表决情况:

本议案无需提交股东会审议。

三、备查文件

《第四届董事会第六十六次会议表决材料》

深圳丹邦科技股份有限公司

董事钟强、董事蔡泽民、董事陈林

2026 年9 月2 日