群兴玩具：关于筹划重大资产重组的提示性公告
证券代码：002575证券简称：群兴玩具公告编号：2025-002
广东群兴玩具股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告
特别提示:
??本次收购预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但不构成关联交易；
??本次签署的《股权收购框架协议》系签约各方合作意愿的意向性约定，其中约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，尚需进一步协商、推进和落实；具体合作内容和实施细节将由各方根据审计、资产评估结果协商确定后另行签署正式协议，且正式协议的签署尚需履行必要的决策程序，各方能否达成合作并签署正式协议尚存在一定的不确定性。公司将根据交易事项后续进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，及时履行相应的决策程序和信息披露义务；
??标的公司100%股权预估值不超过80,000万元，最终估值待交易各方根据尽职调查、审计和资产评估结果在正式收购协议中确定。
??根据《上市公司证券发行注册管理办法》第三十六条规定，“上市公司证券发行上市审核或者注册程序过程中，存在重大资产重组、实际控制人变更等事项，应当及时申请中止相应发行上市审核程序或者发行注册程序，相关股份登记或资产权属登记完成后，上市公司可以提交恢复申请，因本次发行导致实际控制人变更的情形除外。”公司于2024年10月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度向特定对象发行A股股票预案》，因上述情形受到本次重组事项影响，将有可能导致向特定对象发行A股股票事项暂缓，请广大投资者注意投资风险；
??本次交易涉及的项目受宏观经济、行业周期、公司经营管理、人才储备等多种因素影响，公司对标的公司日常经营、业务整合协同发展能否顺利实施以及效果能否达到预期均存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险；
??本次交易，公司在筹集资金过程中，可能面临外部环境制约、融资渠道不畅以及款项支付延迟等不确定因素。特别提醒广大投资者谨慎对待，密切关注投资风险。
一、交易情况概述
（一）本次交易的基本情况
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2025年2月25日与杭州天宽科技有限公司（以下简称“天宽科技”或“目标公司”）股东浙江松萌信息技术有限责任公司、杭州承宽投资管理合伙企业(有限合伙)、卢晓飞、徐宏、卢瑞林签署了《股权收购框架协议》，公司拟以现金方式收购上述股东合计持有的不低于51%的股权，本次交易完成后，天宽科技将成为上市公司的控股子公司。
本次交易尚处于筹划阶段，根据《股权收购框架协议》的约定，双方同意聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构对天宽科技进行评估。本次交易的作价将由交易各方在资产评估的基础上协商确定，最终将以各方签署的正式协议为准。
本次收购预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但不构成关联交易。
（二）签署协议已履行的审议决策程序和审议情况
本次签署的《股权收购框架协议》仅为各方友好协商达成的意向性约定，无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将根据本协议履行情况及后续合作进展，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定及时履行相应的决策程序和信息披露义务。
（三）估值和交易对价
1、标的公司估值
标的公司100%股权预估值不超过人民币80,000万元，最终估值待交易各方根据尽职调查、审计和资产评估结果在正式收购协议中确定。
2、交易对价本次交易的最终交易价格将根据标的公司股权最终估值及本次交易中取得标的公司股权的具体方式及数量确定，并在正式收购协议中明确约定。
3、交易对价支付方式上市公司以现金方式支付本次交易的交易对价，具体支付安排将由交易各方另行协商，在正式收购协议中予以约定。
二、交易对方的基本情况
（一）浙江松萌信息技术有限责任公司
| 公司名称 | 浙江松萌信息技术有限责任公司 | |||
| 统一社会信用代码 | 9133010132554433XK | |||
| 住所 | 杭州经济技术开发区白杨街道4号大街17-6号5楼533室 | |||
| 法定代表人 | 卢晓飞 | |||
| 注册资本 | 2,007.39万元人民币 | |||
| 成立日期 | 2014年12月16日 | |||
| 经营期限 | 2014年12月16日至2044年12月15日 | |||
| 经营范围 | 技术开发、技术服务、成果转让:网络信息技术、计算机软硬件、通讯设备（除国家专控）、电子产品；服务：企业投资管理、企业投资咨询（除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 股权结构情况 | 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 卢晓飞 | 1,042.5599 | 51.9361 | |
| 2 | 徐宏 | 964.8301 | 48.0639 | |
（二）杭州承宽投资管理合伙企业(有限合伙)
| 公司名称 | 杭州承宽投资管理合伙企业（有限合伙） | |||
| 统一社会信用代码 | 91330101MA27WYGE04 | |||
| 住所 | 浙江省杭州经济技术开发区白杨街道4号大街17-6号5楼541室 | |||
| 执行事务合伙人 | 卢晓飞 | |||
| 注册资本 | 1,200.00万元人民币 | |||
| 成立日期 | 2016年2月25日 | |||
| 经营期限 | 2016年2月25日至无固定期限 | |||
| 经营范围 | 服务：投资管理（除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 | |||
| 股权结构情况 | 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 徐宏 | 594.50 | 49.5417 |
| 2 | 卢晓飞 | 434.50 | 36.2083 |
| 3 | 吴剑锋 | 50.00 | 4.1667 |
| 4 | 王家良 | 30.00 | 2.5000 |
| 5 | 龚徐建 | 20.00 | 1.6667 |
| 6 | 徐赟 | 15.00 | 1.2500 |
| 7 | 华红锋 | 15.00 | 1.2500 |
| 8 | 常译文 | 10.00 | 0.8333 |
| 9 | 袁海 | 7.00 | 0.5833 |
| 10 | 李传智 | 7.00 | 0.5833 |
| 11 | 傅涛 | 4.00 | 0.3333 |
| 12 | 李凯利 | 4.00 | 0.3333 |
| 13 | 张传基 | 3.00 | 0.2500 |
| 14 | 樊志林 | 3.00 | 0.2500 |
| 15 | 刘海波 | 1.50 | 0.1250 |
| 16 | 苏雯 | 1.50 | 0.1250 |
（三）卢晓飞卢晓飞，男，中国国籍，证件号：330105************，住址：杭州市西湖区文二西路******，现任标的公司执行董事兼总经理；
（四）徐宏徐宏，女，中国国籍，证件号：330104************，住址：杭州市西湖区文二西路******，现任标的公司监事；
（五）卢瑞林卢瑞林，男，中国国籍，证件号：330105************，住址：杭州市西湖区文一路******，现任标的公司自然人股东；
上述交易对方中卢晓飞、徐宏、卢瑞林三位股东系直系亲属关系，其中：卢晓飞、徐宏为夫妻关系，卢瑞林、卢晓飞为父子关系。截至本公告披露日，上述交易对方未被列为失信被执行人，与公司及公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司简介
| 企业名称 | 杭州天宽科技有限公司 | |||
| 统一社会信用代码 | 91330101799657416L | |||
| 成立日期 | 2007年3月22日 | |||
| 注册资本 | 6,264.5113万元 | |||
| 法定代表人 | 卢晓飞 | |||
| 企业类型 | 其他有限责任公司 | |||
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区万塘路252号1幢15楼1501室 | |||
| 经营范围 | 许可项目：商用密码产品销售；第二类增值电信业务；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件批发；家用电器零配件销售；电子产品销售；机械电气设备销售；电气设备销售；智能仪器仪表销售；仪器仪表销售；电子测量仪器销售；包装材料及制品销售；可穿戴智能设备销售；制冷、空调设备销售；办公设备销售；电线、电缆经营；电力设施器材销售；通信设备销售；网络技术服务；计算机系统服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；软件销售；网络设备销售；仪器仪表修理；特种设备销售；移动终端设备销售；信息系统集成服务；电子元器件零售；智能无人飞行器销售；智能控制系统集成；信息安全设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | |||
| 股权结构 | 序号 | 股东 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 浙江松萌信息技术有限责任公司 | 1,958.40 | 31.26% | |
| 2 | 杭州承宽投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,137.29 | 18.15% | |
| 3 | 卢晓飞 | 978.84 | 15.63% | |
| 4 | 徐宏 | 631.00 | 10.07% | |
| 5 | 杭州乐敏而敦企业管理合伙企业（有限合伙） | 423.26 | 6.76% | |
| 6 | 张元元 | 199.03 | 3.18% | |
| 7 | 杭州訚侃乐实企业管理合伙企业（有限合伙） | 197.47 | 3.15% | |
| 8 | 袁金钰 | 170.60 | 2.72% | |
| 9 | 卢瑞林 | 159.03 | 2.54% | |
| 10 | 蔡荣 | 142.16 | 2.27% | |
| 11 | 杭州西湖区科创股权投资有限公司 | 142.16 | 2.27% | |
| 12 | 管乐斌 | 125.29 | 2.00% | |
| 合计 | 6,264.51 | 100.00% | ||
（二）标的公司业务情况
标的公司主要业务如下：
1、人工智能计算中心的建设和运营，主要包括算力底座建设、集群调度、模型训练、模型迁移、模型加速和调优、算子开发、算法/应用/设计的全栈式服务。
2、为行业客户提供数字化转型服务解决方案，提供数字化底座服务涵盖数字化转型的咨询与规划、方案设计、建设及运维、运营、适配开发等。
3、在数智安全领域，基于客户数据应用和安全管理的需求，为客户提供端云一体的数字化、智能化产品。主要产品包括移动作业安全终端、移动作业外设和物联网安全产品。
2024年度，标的公司营业收入在计算中心建设和运营领域、数字化服务领域及数智安全领域中占比约为58%、27%和15%。
（三）标的公司财务情况
标的公司近两年主要财务数据如下：
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业收入（元） | 579,421,255.96 | 459,841,467.70 |
| 净利润（元） | 40,296,705.46 | 33,092,878.12 |
注：公司拟在签署协议后聘请会计师事务所开展审计工作，标的公司财务数据以公司聘请的会计师事务所最终审计后的结果为准。
四、《股权收购框架协议》的主要内容
（一）协议主体：
甲方：广东群兴玩具股份有限公司
乙方：浙江松萌信息技术有限责任公司、杭州承宽投资管理合伙企业(有限合伙)、卢晓飞、徐宏、卢瑞林
（二）协议主要内容
1、本次交易合作方式：
经甲乙双方协商一致，甲方拟以现金方式收购乙方持有的不低于标的公司51%股份。甲方拟收购标的公司不低于51%股份的明细，将在本协议签署后一个月内，由乙方依据本条款的约定自行协商确定，乙方保证其合计出让的标的公司股份总数为不低于标的公司股份总数的51%。
2、交易作价、支付方式及业绩承诺
交易价格以甲方聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由甲方与乙方协商确定。上述资产评估报告出具后，各方将在本次交易的正式协议中确定本次交易的最终对价。甲乙双方一致确定本次交易以现金方式支付对价，不涉及发行股份。乙方承诺以2025年、2026年、2027年为业绩承诺期，承诺利润及业绩补偿及业绩奖励事项在本协议签署后经双方进一步沟通协商后再行具体确定。
3、承诺与保障
（1）乙方承诺其主营业务符合国家产业政策，守法经营，其公司治理情况符合中国证监会等监管部门的相关法律、法规及规定等。
（2）乙方应配合甲方及其聘请的中介机构的尽职调查工作，其将按照真实、准确、完整的原则向甲方及其聘请的中介机构提供资料，不会出现隐瞒、遗漏等违背真实、准确、完整原则的情形。
4、其他
本协议经双方签署盖章后生效，本协议的任何变更均须各方协商一致签署书面补充协议生效。补充协议应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。
本协议旨在概述交易双方截止到目前为止关于股权收购的意向，本协议未尽事宜以双方签订的正式股权收购协议约定为准。
公司目前处于无控股股东、无实际控制人状态，本协议签订前三个月内，持股5%以上股东、董监高持股未发生变动；截至本公告披露日，公司未收到持股5%以上股东、董监高在未来三个月内有明确的减持计划。
五、风险提示
1、本次签署的《股权收购框架协议》系签约各方合作意愿的意向性约定，其中约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，尚需进一步协商、推进和落实；具体合作内容和实施细节将由各方根据审计、资产评估结果协商确定后另行签署正式协议，且正式协议的签署尚需履行必要的决策程序，各方能否达成合作并签署正式协议尚存在一定的不确定性。公司将根据交易事项后续进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，及时履行相应的决策程序和信息披露义务；
2、根据《上市公司证券发行注册管理办法》第三十六条规定，“上市公司证券发行上市审核或者注册程序过程中，存在重大资产重组、实际控制人变更等事项，应当及时申请中止相应发行上市审核程序或者发行注册程序，相关股份登记或资产权属登记完成后，上市公司可以提交恢复申请，因本次发行导致实际控制人变更的情形除外。”公司于2024年10月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度向特定对象发行A股股票预案》，因上述情形受到本次重组事项影响，将有可能导致向特定对象发行A股股票事项暂缓，请广大投资者注意投资风险。
3、本次交易涉及的项目受宏观经济、行业周期、公司经营管理、人才储备等多种因素影响，公司对标的公司日常经营、业务整合协同发展能否顺利实施以及效果能否达到预期均存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
4、本次交易，公司在筹集资金过程中，可能面临外部环境制约、融资渠道不畅以及款项支付延迟等不确定因素。特别提醒广大投资者谨慎对待，密切关注投资风险。
5、公司于2024年涉足智能算力业务领域，该业务与标的公司主营业务具有一定的协同性。同时算力领域处于行业发展初期，行业发展不确定性较大，而且目前算力相关行业处于高速发展阶段，行业竞争未来将会更加激烈。人工智能行业受政策影响较大。未来相关政策的变化，如监管加强、补贴减少等，可能对新业务的发展产生不利影响，增加业务发展的不确定性，进而增加公司进入新领域不确定性的风险，对公司经营业绩的影响存在不确定性。
6、本次交易合同执行过程中，可能面临外部宏观环境发生重大变化、突发意外事件，以及其他不可抗力因素影响所带来的风险等，可能导致合同存在无法履行或无法完全履行的风险。
六、备查文件
1、各方签署的《股权收购框架协议》。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2025年2月27日