辉隆股份：公司关于参与投资设立产业基金的公告
证券代码:002556 证券简称:辉隆股份 公告编号:2023-052
安徽辉隆农资集团股份有限公司关于参与投资设立产业基金的公告
一、对外投资概述
（一）基本情况
为加快推动产业经营与资本经营融合发展，进一步拓宽公司产业布局，提高投资收益，安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“辉隆股份”或“公司”）拟出资15,000万元参与投资设立华文清能一期股权投资（滁州）合伙企业（有限合伙）（以下简称 “基金”），该基金由公司与华人文化（上海）股权投资管理有限公司（以下称“华人文化”）、安徽省三重一创产业发展二期基金有限公司、宁波三星智能电气有限公司、滁州市城投鑫创资产管理有限公司、上海徽就企业管理咨询合伙企业（有限合伙）共同发起设立。
（二）审批程序
上述事项经公司2023年7月3日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过。独立董事马长安先生、张华平先生、张璇女士对上述投资事项发表了同意的独立意见。
（三）本次发起设立产业投资基金不会导致关联交易或同业竞争，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次投资在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
（四）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员均不参与基金份额的认购，也不在基金中任职。
二、其他合伙人各方基本情况
（一）普通合伙人（基金管理人）
| 公司名称 | 华人文化（上海）股权投资管理有限公司 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号3层A302室 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 法定代表人 | 陈弦 |
| 注册资本 | 10000万人民币 |
成立日期
| 成立日期 | 2016年05月17日 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1FL29U5K |
| 经营范围 | 股权投资管理，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 黎瑞刚持股99%，顾炯持股1%。 |
华人文化已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，基金管理人登记编码 P1060978。
（二）有限合伙人
1、安徽省三重一创产业发展二期基金有限公司
| 公司名称 | 安徽省三重一创产业发展二期基金有限公司 |
| 住所 | 安徽省合肥市高新区望江西路900号中安创谷科技园A1楼39层3922室 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 徐先炉 |
| 注册资本 | 1250000万人民币 |
| 成立日期 | 2022年09月14日 |
| 统一社会信用代码 | 91340100MA8PFP0044 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 股权结构 | 安徽省高新技术产业投资有限公司持股100%。 |
2、宁波三星智能电气有限公司
| 公司名称 | 宁波三星智能电气有限公司 |
| 住所 | 浙江省宁波市江北区慈城镇枫湾路16号 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 程志浩 |
| 注册资本 | 64165.28万人民币 |
| 成立日期 | 2010年03月01日 |
| 统一社会信用代码 | 91330200551112527L |
| 经营范围 | 一般项目：仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；供应用仪器仪表制造；供应用仪器仪表销售；充电桩销售；集中式快速充电站；新能源汽车电附件销售；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车换电设施销售；通信设备制造；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；电容器及其配套设备制造；电容器及其配套设备销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；物联网设备制造；软件开发；销售代理；国内货物运输代理；技术进出口；对外承包工程；进出口代理；货物进出口；国际货物运输代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
| 股权结构 | 宁波三星医疗电气股份有限公司持股100%。 |
3、滁州市城投鑫创资产管理有限公司
| 公司名称 | 滁州市城投鑫创资产管理有限公司 |
| 注册地址 | 安徽省滁州市龙蟠大道99号政务中心东五楼 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 司武水 |
| 注册资本 | 100000万人民币 |
| 成立日期 | 2016年03月30日 |
| 统一社会信用代码 | 91341100MA2MU68F45 |
| 经营范围 | 实业投资及资产管理；投资信息咨询；受托资产管理；受托管理股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 滁州市蔚然投资发展有限公司持股100% |
4、上海徽就企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
| 公司名称 | 上海徽就企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区宏祥北路83弄1-42号20幢118室 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 上海夏浓管理咨询有限公司 |
| 注册资本 | 15100万人民币 |
| 成立日期 | 2023年04月14日 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MACGCXG86N |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 上海致阆管理咨询有限公司持股99.34%，上海夏浓管理咨询有限公司持股0.66%。 |
合伙各方均不是失信被执行人，不存在一致行动关系，未持有公司股份，与公司及控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排。
三、产业基金基本情况
（一）基金名称：华文清能一期股权投资（滁州）合伙企业（有限合伙）（以登记机关最终核准登记的名称为准）
（二）组织形式：有限合伙企业
（三）注册地点：滁州市中新苏滁高新技术产业开发区苏滁现代产业园标准化厂房一期8号物业楼402-39室（以登记机关最终核准登记的情况为准）
（四）基金管理人：华人文化（上海）股权投资管理有限公司
（五）基金构成及出资情况：
| 出资方 | 合伙类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 华人文化（上海）股权投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,000 | 1 |
| 安徽省三重一创产业发展二期基金有限公司 | 有限合伙人 | 33,000 | 33 |
| 宁波三星智能电气有限公司 | 有限合伙人 | 20,000 | 20 |
| 滁州市城投鑫创资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 16,000 | 16 |
| 安徽辉隆农资集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 15,000 | 15 |
| 上海徽就企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 15,000 | 15 |
| 合 计 | 100,000 | 100 | |
（六）存续期限：除非基金提前解散，基金的合伙期限为9年，自营业执照首次签发之日起计算。基金存续期为8年（存续期限），自基金
出资人首次交割日起计算。根据基金经营需要，经合伙人会议审议批准后延长存续期，最多可延长二次，每次延长不超过一年。
（七）基金投向：对规定投向的投资额不得低于基金投资额的70%，规定投向包括聚焦锂电池、光伏、氢能三大领域，覆盖新能源汽车产业、新能源和节能环保产业、高端装备制造产业及新材料等产业；投资于成长期、成熟期企业的比例不低于可投资本金的70%。
（八）投资方式：基金主要以股权形式投资非上市企业，参与“新三板”和省区域性股权市场挂牌企业定向增发，支持企业开展并购重组。允许基金依法合规开展与股权相关的债权投资（可转股债权）。基金不得循环投资。存续期内，基金投资项目退出后取得的本金和收益不得继续用于基金项目投资。
（九）出资方式及进度：基金认缴出资由各合伙人全部以货币形式分三批次缴付出资，首批次出资比例为基金总认缴出资额的30%；第二批次出资为基金总认缴出资额的40%；第三批次出资为基金总认缴出资额的30%，在完成基金此前批次出资的70%投资后可进行下一批次出资（首批次出资除外）。具体按照执行事务合伙人（基金管理人）通知的时间缴付。
（十）退出策略：将采取多元化的退出策略。对于符合上市标准的被投资企业，退出策略包括但不限于股票市场IPO、借壳上市和新三板挂牌；对于暂时不适合上市的被投资企业，退出策略包括但不限于行业领先企业的并购出售、私募股权市场转让和管理层回购退出。执行事务合伙人（基金管理人）可根据被投资企业及市场的具体情况适时调整退出策略。
（十一）会计核算方式：合伙企业参照中华人民共和国企业会计准则进行会计核算，以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
（十二）基金决策和管理机构：基金设立投资决策委员会，聘请4名委员组成投资决策委员会，对基金投资、退出业务进行决策。其中，普通委员3名、特别委员1名。3名普通委员由执行事务合伙人（基金管理人）委派，1名特别委员由安徽省三重一创产业发展二期基金有限公司委派。当投资（退出）决策事项违反法律法规、监管规定、安徽省级政府性股权投资基金政策、安徽省投资集团制度、安徽省高新投资技术有限公司制度及《合伙协议》等相关规定情况下，特别委员拥有一票否决权。
（十三）管理费：在基金投资期、退出期内，同意按照下列约定支付管理费（管理费）：年度管理费=计提基数*管理费率。
1、投资期内计提基数为基金认缴出资额。退出期内计提基数为基金累计完成投资项目的已投未退投资余额，即，退出期计提基数=已投未退投资余额=累计投资成本-已退出并收回资金的项目所对应的投资成本。
2、投资期管理费率为2%/年；退出期管理费率为2%/年；延长期不收取管理费。为免歧义，投资期内年度管理费=计提基数*2%/年；退出期内年度管理费=计提基数*2%/年。
经与执行事务合伙人（基金管理人）协商，针对公司在基金投资期、退出期内按照下列约定支付管理费特别约定如下：
1、投资期内计提基数为辉隆股份对基金的实缴出资额。退出期内计提基数为辉隆股份实缴出资额中分担的基金累计完成投资项目的已投未退投资余额，即，退出期计提基数=辉隆股份实缴出资额中分担的已投未退投资余额=（基金累计投资成本-已退出并收回资金的项目所对应的投资成本）中辉隆股份所分担部分。为免歧义，管理费计费期间不满一年的，按资金（余额）实际占用天数比例折算，一年按365天计。
2、投资期管理费率为2%/年；退出期管理费率减半，为1%/年；延长期不收取管理费。
（十四）收益分配：投资收入采取整体“即退即分”，按照“先分配本金，后分配收益”的原则进行分配，其他现金收入原则上满足分配条件、预留合理资金后“应分尽分”。投资可分配收入中，按照下列原则和顺序进行分配。为免歧义，如下所述的分配严格按照先后顺序进行，任一步骤未实现或完成，则不会进行后续的分配。
1、支付合伙企业应付未付的费用并预留合理金额，主要包括各种税收费用、管理费、托管人托管费（如有），以及执行事务合伙人（基金管理人）根据法律法规的要求或合伙企业经营的需要而决定预留的合理金额；
2、剩余部分应首先在所有参与该投资项目的合伙人间按照投资成本分摊比例进行初步划分，其他非源于投资项目的收益应当按照产生该等收入的资金的来源在相应合伙人之间按照其占该等资金的实缴出资比例（如若不可区分，则按照该等收入金额确认时点、分配时点或执行事务合伙人（基金管理人）基于公平合理原则确认的其他时点各合伙人对本基金缴付的实缴出资的比例）进行初步划分。按此划分给普通合伙人的部分分配给普通合伙人；划分给各其他有限合伙人的部分按如下顺序在该其他有限合伙人与普通合伙人之间进行分配：
（1）返还有限合伙人累计实缴出资数额
100%归于该有限合伙人，直至其按照本条项取得的累计分配金额等于截止到该分配时点该有限合伙人累计实缴出资；
（2）支付有限合伙人门槛收益
支付上述资金后，如有剩余，100%向该有限合伙人分配，直至该有限合伙人就其等于按照前述第（1）项取得的累计分配金额的实缴出资均实现按每年6%（单利，门槛收益率）计算的门槛收益（从每次提款对应提款通知的到账日期或该笔提款被实际缴付到本基金之日中的较晚日期分别起算到该有限合伙人按照前述第（1）项收回该部分实缴资本截止）；
（3）普通合伙人追补
支付上述资金后如有剩余，100%向普通合伙人分配，直至普通合伙人根据本第（3）项取得的累计金额等于该有限合伙人根据前述第（2）项取得的累计门槛收益/80%×20%的金额；
（4）80/20分配
支付上述资金后如有剩余，其中的80%分配给该有限合伙人，20%分配给普通合伙人。
经与执行事务合伙人（基金管理人）协商，针对公司收益分配的上述第2项下的顺序特别约定如下：
剩余部分应首先在所有参与该投资项目的合伙人间按照投资成本分摊比例进行初步划分，其他非源于投资项目的收益应当按照产生该等收入的资金的来源在相应合伙人之间按照其占该等资金的实缴出资比例（如若不可区分，则按照该等收入金额确认时点、分配时点或执行事务合伙人（基金管理人）基于公平合理原则确认的其他时点各合伙人对本基金缴付的实缴出资的比例）进行初步划分。按此划分给普通合伙人的部分分配给普通合伙人；划分给辉隆股份的部分按如下顺序在辉隆股份与普通合伙人之间进行分配：
（1）返还辉隆股份之累计实缴出资：100%归于辉隆股份，直至其按照本条取得的累计分配金额等于截止到该分配时点辉隆股份累计实缴出资；
（2）支付辉隆股份门槛收益：支付上述资金后，如有剩余，100%向辉隆股份分配，直至辉隆股份就其等于按照前述取得的累计分配金额的实缴出资均实现按每年6%（单利，门槛收益率）计算的门槛收益（从辉隆股份每次提款对应提款通知的到账日期或该笔提款被实际缴付到本基金之日中的较晚日期分别起算到辉隆股份按照前述收回该部分实缴资本截止）；
（3）80/20分配：支付上述资金后，如有剩余，其中的80%分配给辉隆股份，20%分配给普通合伙人。
（十五）亏损分担：如因执行事务合伙人（基金管理人）及其内部机构、雇员或者其委托、授权的任何其他机构、个人，未能勤勉尽责地履行管理职责（怠于履责行为），导致本基金重大亏损，则执行事务合伙人（基金管理人）应承担该等亏损并向基金承担赔偿责任。非因上述原因，基金清算时如果出现亏损，基金的各项亏损由合伙人以其认缴出资额为限按出资比例承担。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
四、其他说明
公司此次参与投资前十二个月不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
五、参与投资基金的目的、风险分析和对公司的影响
（一）目的
本次发起设立产业投资基金有利于公司充分发挥和利用各方合伙人的优势资源，进一步拓宽产业布局，丰富投资渠道，发掘优质标的企业，形成公司产业经营与资本运营的高效整合、良性互补，促进企业长远发展，提升综合竞争实力和盈利能力。
（二）风险分析
本次合作各方就发起设立产业投资基金达成共识，但由于基金尚未完成注册登记，存在募集发行失败或未能实质投资运作的风险，本次合作尚存在一定的不确定性。本次拟设立的产业投资基金存在周期长、流动性较低等特点，公司投资可能面临较长的投资回收期，同时产业投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、市场环境等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
（三）对公司的影响
公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，不涉及募集资
金，本次投资不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响，对公司未来财务状况的影响将根据投资项目具体投资收益而定。
六、独立董事发表的独立意见
独立董事马长安先生、张华平先生、张璇女士对上述事项认真审核后发表独立意见如下：
本次对外投资顺应公司由产业经营为主向以产业经营与资本运营相结合模式转变的发展趋势，有利于公司借助专业投资团队推动公司投资业务发展，有利于公司长远发展。公司审议该投资的决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规、规章制度及《公司章程》的规定，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。因此，独立董事一致同意本次投资设立产业基金事项。
七、备查文件
（一）第五届董事会第二十二次会议决议；
（二）独立董事发表的独立意见。
特此公告。
安徽辉隆农资集团股份有限公司
董 事 会2023年7月3日