三七互娱：关于全资子公司拟向中城典实(天津)创业投资合伙企业(有限合伙)投资的公告

三七互娱网络科技集团股份有限公司 关于全资子公司拟向中城典实(天津)创业投资合伙企业(有限合伙) 投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、本次对外投资概述

1、三七互娱网络科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)之全资子公司安徽泰运 投资管理有限公司(以下简称“安徽泰运”)拟向中城典实(天津)创业投资合伙企业(有 限合伙)(以下简称“中城典实基金”、“本基金”)进行投资。中城典实基金实际总规模 预计不超过人民币2.5亿元,最终以实际募集情况为准。公司全资子公司安徽泰运拟作为有 限合伙人以自有资金出资不超过1,000万元认购份额,普通合伙人为上海典实资产管理有限 公司及中城石金科技有限公司,其中普通合伙人上海典实资产管理有限公司拟以自有资金出 资不低于10万元,占基金认缴规模的0.04%;普通合伙人中城石金科技有限公司拟以自有资 金出资不低于180万元,占基金认缴规模的0.72%;若中城典实基金的最终募集规模为人民币 2.5亿元,且公司子公司安徽泰运以自有资金出资1,000万元,则公司子公司安徽泰运的投资 金额约占基金规模的4%。

2、公司本次对外投资以自有资金出资,不涉及募集资金,不构成关联交易,也不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,根据《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》以及《公司章程》等的相关 规定,本次交易未达到公司董事会、股东会审批权限,该事项已经公司董事长审批通过,并 授权公司管理层签署相关文件。

公司将跟进本次对外投资的后续进展,严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律法规及《公司章程》等规定 就本次对外投资履行相关审议程序及信息披露义务。

二、主要拟合作方基本情况介绍

1、普通合伙人:上海典实资产管理有限公司

企业名称:上海典实资产管理有限公司

注册地址:上海市普陀区武威路88弄2号二层293-74室

企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人:唐勇

控股股东、实际控制人:唐勇

出资额:1,000万元人民币

统一社会信用代码:91310115342266642T

股权结构:唐勇持股68%,陈俊持股32%

成立日期:2015年6月8日

经营范围:资产管理,投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动)

中城典实基金管理人上海典实资产管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为 私募基金管理人,登记编号为P1018856。

2、普通合伙人:中城石金科技有限公司

企业名称:中城石金科技有限公司

注册地址:北京市怀柔区迎宾南路11号五幢二层2213室(集群注册)

企业类型:有限责任公司(法人独资)

法定代表人:庞智磊

控股股东、实际控制人:国家发展和改革委员会城市和小城镇改革发展中心(中国城市 和小城镇改革发展中心)

出资额:3,377.77万元人民币

统一社会信用代码:91110116MACNU6FK91

股权结构:中城新型城镇化基金管理有限责任公司持股100%

成立日期:2023年6月30日

经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广;软件开发;物业服务评估;海上风电相关系统研发;太阳能发电技术服务;在线能源监 测技术研发;新兴能源技术研发;在线能源计量技术研发;储能技术服务;新能源原动设备 制造;新能源原动设备销售;工程管理服务;互联网销售(除销售需要许可的商品);生态

恢复及生态保护服务;生态资源监测;农业园艺服务;农业机械服务;非居住房地产租赁; 农业科学研究和试验发展;自然科学研究和试验发展;水利相关咨询服务;环保咨询服务; 市政设施管理;城乡市容管理;企业总部管理;体育保障组织;体育竞赛组织;养老服务; 护理机构服务(不含医疗服务);酒店管理;中医养生保健服务(非医疗);养生保健服务 (非医疗);企业管理咨询;体育赛事策划;棋牌室服务;健康咨询服务(不含诊疗服务); 企业形象策划;市场营销策划;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);餐饮管理;社 会经济咨询服务;日用品销售;化妆品零售;石油制品销售(不含危险化学品);土地整治 服务;园区管理服务;物业管理;商业综合体管理服务;供应链管理服务;办公设备租赁服 务;企业管理;招投标代理服务;政府采购代理服务;第一类医疗器械销售;体育场地设施 工程施工;电影摄制服务;煤炭销售(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动)。(除 依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:电影发行;广播电 视节目制作经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。)

3、有限合伙人:安徽泰运投资管理有限公司

企业名称:安徽泰运投资管理有限公司

注册地址:安徽省芜湖市鸠江区二坝镇龙泉小区东2楼22号

企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人:刘雨

控股股东、实际控制人:三七互娱网络科技集团股份有限公司为控股股东,李卫伟为实 际控制人

注册资本:1,000万元人民币

统一社会信用代码:91340207MA8NKK6T1H

成立日期:2022年1月4日

经营范围:一般项目:创业投资(限投资未上市企业);以自有资金从事投资活动;自 有资金投资的资产管理服务;网络技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广;软件开发;组织文化艺术交流活动;企业管理;企业管理咨询;市场 营销策划;会议及展览服务;专业设计服务;信息技术咨询服务;计算机软硬件及辅助设备 零售;计算机软硬件及辅助设备批发;商业综合体管理服务(除许可业务外,可自主依法经

营法律法规非禁止或限制的项目)

安徽泰运为非私募基金。

中城典实基金尚处于募集状态,截至披露日,公司未知悉除上述合伙人以外的其他合伙 人信息,若未来有其他参与的投资人与公司存在关联关系,公司将及时履行相应披露义务。

三、拟投资基金的基本情况及合伙协议的主要内容

1、合伙企业名称:中城典实(天津)创业投资合伙企业(有限合伙)

2、执行事务合伙人:上海典实资产管理有限公司、中城石金科技有限公司

3、基金管理人:上海典实资产管理有限公司

4、基金规模:认缴总规模为不超过人民币2.5亿元,最终以实际募集情况为准。公司子 公司安徽泰运拟认缴出资不超过人民币1,000万元。

5、组织形式:有限合伙企业

6、出资方式:人民币现金出资

7、出资进度:各方按约定条款及时间出资。

截至本公告披露日,各合伙人出资额和出资方式如下表所示:

合伙人名称 类型 出资方式 认缴出资额

(万元) 认缴比例

上海典实资产管理有限公司 普通合伙人 货币 10万元 0.04%

中城石金科技有限公司 普通合伙人 货币 180万元 0.72%

安徽泰运投资管理有限公司 有限合伙人 货币 1,000万元 4%

其他 有限合伙人 货币 23,810万元 95.24%

合计 货币 25,000万元 100%

8、基金存续期限:3年投资期,4年退出期。投资期自首次交割之日起算,退出期自投 资期结束之日起至有限合伙企业存续期届满之日,退出期内不得开展新的投资。

9、退出机制:本合伙企业合伙期限内,除非法律或合伙协议另有规定批准外,有限合 伙人不得要求退伙、缩减认缴出资额及/或实缴出资额。虽有上述约定,有限合伙人可以经 普通合伙人批准,以转让其在本合伙企业中的全部财产份额的方式退出本合伙企业。

普通合伙人除当然退伙情形外,除非合伙协议另有明确约定,在本合伙企业按照合伙协 议约定解散或清算之前,普通合伙人始终履行合伙协议项下的职责;在本合伙企业解散或清 算之前,不要求退伙,不转让其持有的财产份额;其自身亦不会采取任何行动主动解散或终 止。但普通合伙人按照合伙协议约定向其关联人转让全部财产份额而退伙的除外。

10、上市公司对基金的会计核算方式:公司按照企业会计准则进行会计处理,会计核算 方式以公司审计机构审计确认意见为准。

11、基金投向:本合伙企业主要以股权投资的方式投资于本源量子计算科技(合肥)股 份有限公司。

12、管理和决策机制:全体合伙人授权执行事务合伙人建立投资决策委员会。投资决策 委员会由3 名投资决策委员组成,包括1 名投资决策委员会主任和2 名投资决策会成员。其 中由上海典实资产管理有限公司提名1 名投资决策委员会主任和1 名投资决策会成员,中城 石金科技有限公司提名1 名投资决策会成员。投资决策委员会会议须由全体委员出席方为有 效。委员如果不能出席投资决策委员会会议,该委员可委托另一名出席会议的委员代其表决。 投资决策委员会委员按一人一票方式对合伙企业的事项作出决议,作出决议应取得全体委员 一致同意。

13、各投资人的合作地位及权利义务:普通合伙人和有限合伙人享有合伙协议中约定享 有的相关权利,履行相应的责任及义务。

14、利润分配方式:本基金的项目投资收入产生的可分配现金,按相关协议约定的原则 和顺序在有限合伙人和普通合伙人之间进行分配。

15、本公司对本基金拟投资标的无一票否决权。

16、其他情况:公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员, 均未参与合伙企业份额认购,均不在合伙企业中任职。

四、本次对外投资的目的、存在的风险、对上市公司的影响

1、本次对外投资的目的

值。

本次对外投资的目的为投资于本源量子计算科技(合肥)股份有限公司,以实现资本增

2、本次对外投资存在的风险

本次拟投资的合伙企业对外投资的具体实施情况和进度尚存在不确定性;本次拟投资合 伙企业的合作各方尚未完全实际履行对合伙企业的出资义务,未来存在募集资金不到位或募 集失败的风险;同时,股权投资基金的投资受到宏观经济、资本市场、内部管理、风险控制、 投资与交易方案等多种因素影响,存在战略决策、目标选择、信息不对称、资金财务操作、 投后管理等多种风险。公司已充分认识到本次对外投资所面临的风险及不确定性,将密切关 注后续基金日常运作情况,做好风险的防范和控制。

3、本次对外投资对公司的影响

本次公司与专业投资机构合作投资,依托专业投资机构的专业团队优势、项目资源优势, 寻找具有良好发展前景的项目,可以有效降低公司的投资风险,有助于公司获取较好的投资 回报,符合公司发展需求及全体股东的利益。本次投资短期内对公司财务状况和经营成果不 会造成重大影响。

五、本次合作事项是否可能导致同业竞争或关联交易

本次公司与专业投资机构合作不构成同业竞争或关联交易。未来如出现构成同业竞争或 关联交易的情形,公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定 履行内部决策程序和信息披露义务。

六、公司承诺及说明

1、本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动 资金的情形。

2、公司将根据有关法律法规的规定,对本次对外投资事项的后续情况及时履行相应的 信息披露义务。

七、备查文件

合伙协议。

特此公告。

三七互娱网络科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇二六年五月十八日