云图控股：募集资金管理办法(2026年5月)

成都云图控股股份有限公司 募集资金管理办法

(2026 年5 月)

第一章总则

第一条为规范成都云图控股股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金管 理,提高募集资金的使用效率,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号—主板上市公司规范运作》等有关法 律、法规和其他规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定本办法。

第二条本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质 的证券,向投资者募集并用于特定用途的资金,不包括公司为实施股权激励计划 募集的资金。

第三条公司须审慎使用募集资金,保证募集资金的使用与发行申请文件的 承诺相一致,不得擅自改变募集资金的投向。

公司须真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募 集资金投资计划正常进行的情形时,公司须及时公告。

第四条公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度,并确保该制度的 有效实施。募集资金管理制度须对募集资金专户存放、管理、使用、改变用途、 监督以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息 披露程序和责任追究等内容作出明确规定。

第五条公司董事会须持续关注募集资金存放、管理和使用情况,有效防范 投资风险,提高募集资金使用效益。

公司的董事和高级管理人员须勤勉尽责,自觉维护公司募集资金安全,不得 参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第六条募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)通过公司的子公司或 公司控制的其他企业实施的,适用本办法。

第七条保荐人或独立财务顾问在持续督导期间须对公司募集资金管理事项 履行保荐职责,按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市

公司自律监管指引第13 号—保荐业务》及本办法规定进行公司募集资金管理的 持续督导工作。

第二章募集资金专户存储

第八条公司审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专户”), 募集资金存放于董事会批准设立的专户集中管理和使用,专户不得存放非募集资 金或用作其他用途。

公司存在两次以上融资的,须独立设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超募资金”)也 须存放于募集资金专户管理。

第九条公司在募集资金到位后一个月内与保荐人或独立财务顾问、存放募 集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。 协议至少包括以下内容:

(一)公司须将募集资金集中存放于专户;

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;

(三)公司一次或12 个月内累计从专户中支取的金额超过5,000 万元人民 币或募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%, 公司及商业银行须及时通知保荐人或独立财务顾问;

(四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐人或独立财务顾问;

(五)保荐人或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料;

(六)商业银行三次未及时向保荐人或独立财务顾问出具银行对账单或通知 专户大额支取情况,以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资 料情形的,公司可终止协议并注销该募集资金专户;

(七)保荐人或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保 荐人或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;

(八)公司、商业银行、保荐人或独立财务顾问的权利、义务和违约责任。

公司在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的,由公司、实施募投项目的控股子公司、 商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署上述协议,公司及控股子公司视为共 同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的,公司自协议终止之日起一个月内与相 关当事人签订新的协议,并及时公告。

第三章募集资金使用

第十条公司募集资金原则上须用于主营业务,不得用于证券投资、衍生品 交易等高风险投资或者为他人提供财务资助,也不得直接或者间接投资于以买卖 有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变 相改变募集资金用途的投资。

中国证券监督管理委员会对公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集 配套资金用途另有规定的,从其规定。

第十一条公司须确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被控 股股东、实际控制人及其他关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用 募投项目获取不正当利益。

公司发现上述关联人占用募集资金的,须及时要求资金占用方归还,披露占 用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况,董事会应依法追 究相关主体的法律责任。

第十二条公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如下:

(一)募集资金使用的依据是募集资金使用可行性分析报告或计划书,由公 司募投项目的实施部门或募集资金使用部门负责编制,并经董事会、股东会审议 批准;

(二)公司总经理负责按照审议批准的募集资金使用计划书组织实施。使用 募集资金时,按照公司财务中心资金支付审批权限和流程执行。

第十三条募投项目出现以下情形的,公司及时对该项目的可行性、预计收 益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目:

(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化;

(二)募集资金到账后,募投项目搁置时间超过一年;

(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达 到相关计划金额50%;

(四)募投项目出现其他异常的情形。

公司出现前款规定情形的,须及时披露。需要调整募集资金投资计划的,须

同时披露调整后的募集资金投资计划;涉及改变募投项目的,适用本办法第四章 的相关审议程序。公司还需在最近一期定期报告中披露募投项目的进展情况、出 现异常的原因以及报告期内募投项目重新论证的具体情况。

第十四条募投项目预计无法在原定期限内完成,公司拟延期实施的,须及 时经董事会审议通过,保荐人发表明确意见。公司须及时披露未按期完成的具体 原因,说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正 常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等 情况。

第十五条募集资金投资境外项目的,公司及保荐人还应采取有效措施,确 保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性,并在公司募集资金存放、 管理与实际使用情况的专项报告中披露相关具体措施和实际效果。

第十六条公司将募集资金用作以下事项时,须经董事会审议通过,并由保 荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后及时披露:

(一)以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金;

(二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理;

(三)使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金;

(四)变更募集资金用途;

(五)改变募投项目实施地点;

(六)使用节余募集资金;

(七)超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司改变募集资金用途和使用超募资金,以及使用节余募集资金达到股东会 审议标准的,还须经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的,还须按照《深圳证券交 易所股票上市规则》的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十七条公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的,须经公司 董事会审议通过,保荐人发表明确意见,并及时披露相关信息。公司原则上在募 集资金转入专户后六个月内实施置换。

募投项目实施过程中,原则上以募集资金直接支付,在支付人员薪酬、购买 境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的,可以在以自筹资金支付

后六个月内实施置换。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的,须在置换实施前对外公告。

第十八条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理,现金管理产品须 符合以下条件:

(一)属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品,不得为非保本型;

(二)流动性好,产品期限不得超过12 个月;

(三)现金管理产品不得质押。

现金管理须通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户,通过产品 专用结算账户实施现金管理的,该账户不得存放非募集资金或用作其他用途,不 得影响募集资金投资计划正常进行。开立或注销产品专用结算账户的,公司须及 时公告。

第十九条公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的,须在提交董事会审 议通过后两个交易日内公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金到账时间、募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况、募集资金闲置的原因;

(三)现金管理产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为 和保证不影响募投项目正常进行的措施;

(四)现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全 性分析,公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等;

(五)保荐人或独立财务顾问出具的意见。

当出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大 风险情形时,公司须及时对外披露风险提示性公告,并说明为确保资金安全采取 的风险控制措施。

第二十条公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的,须通过募集资金专 户实施,仅限于与主营业务相关的生产经营活动,且符合下列条件:

(一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行;

(二)已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金;

(三)单次临时补充流动资金时间不得超过12 个月;

(四)不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风 险投资。

第二十一条公司使用闲置募集资金临时补充流动资金事项,经公司董事会 审议通过后两个交易日内,须公告以下内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金到账时间、募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;

(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金 不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常 进行的措施;

(五)保荐人或独立财务顾问出具的意见;

(六)深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前,公司须将该部分资金归还至募集资金专户,并在 资金全部归还后两个交易日内予以公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至 募集资金专户的,须在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告,公告内 容包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

第二十二条超募资金在尚未使用之前须存放于董事会指定的募集资金专户 管理。通过公司子公司实施项目的,须在子公司设立募集资金专户管理。

第二十三条公司将根据公司的发展规划及实际生产经营需求,妥善安排超 募资金的使用计划。超募资金可用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法 注销。公司至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划, 并按计划投入使用。

公司将超募资金用于在建项目及新项目的,须充分披露相关项目的建设方案、 投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息,项目涉及关联交易、购买资产、 对外投资等的,还须按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行审议 程序和信息披露义务。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的,

须说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充 流动资金的,额度、期限等事项,经董事会审议通过,保荐人发表明确意见,公 司须及时披露相关信息。

公司在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告中,需说明超募资金使 用情况及下一年度使用计划。

第二十四条根据公司实际生产经营需求,经公司董事会或股东会审议后, 超募资金须按照以下先后顺序有计划地使用:

(一)补充募投项目资金缺口;

(二)临时补充流动资金;

(三)进行现金管理。

第四章募集资金用途变更

第二十五条公司存在以下情形的,属于改变募集资金用途:

(一)取消或者终止原募集资金项目,实施新项目或者永久补充流动资金;

(二)变更募投项目实施主体;

(三)变更募投项目实施方式;

(四)中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所认定的其他情形。

公司存在前款第一项规定情形的,保荐人须结合前期披露的募集资金相关文 件,具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更,或者仅涉及募投项目 实施地点变更的,不视为改变募集资金用途。相关变更由董事会作出决议,无需 履行股东会审议程序,保荐人发表明确意见,公司须及时披露相关信息。

公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金,超 过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途,情形严重的,视为擅 自改变募集资金用途。

第二十六条公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目,对新的投资 项目进行可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范 投资风险,提高募集资金使用效益。

第二十七条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的,须在充分了 解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司须控股,确保对

募投项目的有效控制。

第二十八条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产 (包括权益)的,须确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十九条公司改变募投项目实施地点的,须在董事会审议通过后两个交 易日内公告,说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐人或独 立财务顾问出具的意见。

第三十条单个或者全部募投项目完成后,节余资金(包括利息收入)低于 该项目募集资金净额10%的,公司使用节余资金须按照本办法第十六条第一款履 行相应程序。

节余资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资金净额10%的,公司 使用节余资金还须经股东会审议通过。

节余资金(包括利息收入)低于500 万元或者低于项目募集资金净额1%的, 可以豁免履行前款程序,其使用情况须在年度报告中披露。

第三十一条公司全部募集资金项目完成前,因项目终止出现节余资金,拟 将部分募集资金用于永久性补充流动资金,须符合以下要求:

(一)募集资金到账超过一年;

(二)不影响其他募集资金项目的实施;

(三)按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

第五章募集资金管理与监督

第三十二条公司或实施募投项目的子公司财务部对募集资金的使用情况设 立台账,具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司审计中 心须至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次,并及时向董事会 审计委员会报告检查结果。

董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的、重大风险或审计 中心没有按前款规定提交检查结果报告的,须及时向董事会报告。董事会在收到 报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。

第三十三条公司董事会须每半年度全面核查募投项目的进展情况,出具半 年度及年度募集资金的存放、管理与使用情况专项报告,聘请会计师事务所对年 度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告,并予以披露。相关专项报告须

包括募集资金的基本情况和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号—— 主板上市公司规范运作》等有关规定的存放、管理和使用情况。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司须解释具体原因。募投 项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额 差异超过30%的,公司须调整募集资金投资计划,并在募集资金存放、管理与使 用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际 投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

会计师事务所须对董事会出具的专项报告是否已经按照深圳证券交易所相 关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理、使用情况进行合 理鉴证,提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的,公司董事会须就 鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披 露。

第三十四条保荐人或独立财务顾问须至少每半年对公司募集资金的存放与 使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后,保荐人或独立财务顾问须对 公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。

公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否 定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的,保荐人或独立财务顾问还须在其核查 报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。

保荐人或独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的,或者 在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风 险的,须督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。

第六章附则

第三十五条本办法未尽事宜或与国家有关法律、法规、部门规章、中国证 券监督管理委员会和深圳证券交易所等发布的规范性文件及《公司章程》有冲突 或不一致时,则按相关法律、法规、部门规章、中国证券监督管理委员会和深圳 证券交易所等发布的规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第三十六条本办法由公司董事会负责拟定、提出修改草案和解释。

第三十七条本办法自公司股东会审议通过之日起实施。