飞龙股份：关于向特定对象发行股票部分限售股份解除限售并上市流通的提示性公告
证券代码：002536 证券简称：飞龙股份 公告编号：2025-032
飞龙汽车部件股份有限公司关于向特定对象发行股票部分限售股份解除限售并上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次申请解除限售股东共2人，解除限售的股份数量合计为9,012,812股，占目前飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）总股本的1.5680%。
2、本次限售股份可上市流通日为2025年4月16日（星期三）。
一、本次解除限售股份的基本情况
公司本次上市流通的限售股类型为向特定对象发行限售股。
经中国证券监督管理委员会核准（证监许可〔2023〕1131号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）74,074,074股，募集资金总额人民币779,999,999.22元，扣除发行费用人民币11,255,485.24元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币768,744,513.98元。上述募集资金已全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行募集资金的到位情况进行了审验，并于2023年9月6日出具了《飞龙汽车部件股份有限公司向特定对象发行A股股票验资报告》（大华验字[2023]000537号）。
公司本次发行新增股份的登记托管手续于2023年9月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。新增股份已于2023年10月16日在深圳证券交易所上市。本次发行各发行对象认购情况如下：
| 序号 | 机构名称 | 获配股数（股） | 锁定期（月） |
| 1 | 河南省宛西控股股份有限公司 | 7,510,677 | 18 |
| 2 | 孙耀忠 | 1,502,135 | 18 |
| 3 | 上海赞庚投资集团有限公司-赞庚鸿启私募证券投资基金 | 1,899,335 | 6 |
| 4 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | 1,899,335 | 6 |
| 5 | UBS AG | 2,849,002 | 6 |
| 6 | 周海虹 | 1,899,335 | 6 |
| 序号 | 机构名称 | 获配股数（股） | 锁定期（月） |
| 7 | 汇安基金管理有限责任公司 | 4,843,304 | 6 |
| 8 | 诺德基金管理有限公司 | 17,378,917 | 6 |
| 9 | 财通基金管理有限公司 | 11,680,911 | 6 |
| 10 | 广发证券股份有限公司 | 2,279,202 | 6 |
| 11 | 南方基金管理股份有限公司 | 1,899,335 | 6 |
| 12 | 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司-国泰君安国际大中华专户1号 | 12,060,778 | 6 |
| 13 | 安联保险资产管理有限公司-安联裕远瑞汇1号资产管理产品 | 6,371,808 | 6 |
| 合计 | 74,074,074 | - | |
本次发行新增股份于2023年10月16日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股，其中上海赞庚投资集团有限公司-赞庚鸿启私募证券投资基金、摩根士丹利国际股份有限公司、UBS AG等12家股东所持限售股股份限售期从新增股份上市首日起6个月，所持股份已于2024年4月16日上市流通。公司控股股东河南省宛西控股股份有限公司（以下简称“宛西控股”）和实际控制人孙耀忠所持限售股股份限售期从新增股份上市首日起18个月，所持限售股股份上市流通时间为2025年4月16日。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售股东共2名，为公司控股股东宛西控股和实际控制人孙耀忠。截至本公告日，公司向特定对象发行股票时宛西控股和孙耀忠的承诺事项如下：
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 公司控股股东河南省宛西控股股份有限公司和实际控制人孙耀志、孙耀忠、董事及高级管理人员 | 其他承诺 | 关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺，具体详见公司在巨潮资讯网披露的《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-026）。 | 2022年07月25日 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 公司控股股东河南省宛西控股股份有限公司、实际控制人孙耀忠 | 其他承诺 | 关于减持计划的承诺，具体详见公司在巨潮资讯网披露的《关于控股股东及实际控制人出具特定期间不减持公司股份承诺的公告》（公告编号：2022-063） | 2022年11月24日 | 2024年4月15日 | 已履行完毕 |
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售股东严格履行了股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况，也不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份可上市流通日为2025年4月16日（星期三）。
2.本次解除限售股份数量为9,012,812股，占总股本的1.5680%。
3.本次解除限售股份均不存在被质押、冻结的情况。
4.本次解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 质押或冻结的股份数量（股） | 备注 |
| 1 | 河南省宛西控股股份有限公司 | 7,510,677 | 7,510,677 | 0 | |
| 2 | 孙耀忠 | 22,397,660 | 1,502,135 | 0 | |
| 合计 | 29,908,337 | 9,012,812 | 0 |
注：实际控制人孙耀忠所持限售股份22,397,660股，其中20,895,525股为高管锁定股，1,502,135股为首发后限售股。
四、本次解除限售前后的股本结构变动情况
| 本次变动前 | 本次变动增减 （＋，－） | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例（%） | 数量 | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 38,254,899 | 6.6555 | -9,012,812 | 29,242,087 | 5.0875 |
| 高管锁定股 | 29,242,087 | 5.0875 | 0 | 29,242,087 | 5.0875 |
| 首发后限售股 | 9,012,812 | 1.5680 | -9,012,812 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件股份 | 536,530,989 | 93.3445 | +9,012,812 | 545,543,801 | 94.9125 |
| 三、股份总数 | 574,785,888 | 100.0000 | 0 | 574,785,888 | 100.0000 |
注：本次解除股份限售的最终股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。
| 公司控股股东河南省宛西控股股份有限公司、实际控制人孙耀忠 | 其他承诺 | 承诺本次发行结束之日起，18个月内不转让公司股票。 | 2023年10月10日 | 2025年4月15日 | 正常履行中 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 河南省宛西控股股份有限公司、实际控制人孙耀忠 | 其他承诺 | 关于不减持公司股份的承诺，具体详见公司在巨潮资讯网披露的《关于控股股东、实际控制人自愿承诺未来十八个月内不减持公司股份的公告》（公告编号：2023-093） | 2023年10月10日 | 2025年4月15日 | 正常履行中 |
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次解除限售的股份数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定；
2、本次解除限售股份的股东均履行了公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票中的相关股票限售承诺；
3、截至本核查意见出具之日，公司对本次部分限售股解禁上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股解禁上市流通事项无异议。
六、备查文件
1.《限售股份上市流通申请表》；
2.《股份结构表和限售股份明细表》；
3.《中国国际金融股份有限公司关于飞龙汽车部件股份有限公司向特定对象公开发行股票部分限售股解禁上市流通的核查意见》；
4.深交所要求的其他文件。
特此公告。
飞龙汽车部件股份有限公司董事会
2025年4月11日