R广茂1：第五届董事会第三十四次(临时)会议决议公告

公告编号：2025-009证券代码：400086 证券简称：R广茂1 主办券商：山西证券

天广中茂股份有限公司

第五届届董事会第三十四次（临时）会议决议公告

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025年4月21日

2.会议召开地点：广州市天河区海安路13号之二1014房

3.会议召开方式：现场和通讯表决相结合

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年4月18日以电子邮件方式发出

5.会议主持人：王清

6.会议列席人员：全体董事及信息披露负责人

7.召开情况合法合规性说明：

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程的》的有关规定

（二）会议出席情况

会议应出席董事7人，出席董事7人。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于调整广州中茂园林建设工程有限公司董事会人员的议案》

1.议案内容：

本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程的》的有关规定自公司调整中茂园林公司董事会成员以来，中茂园林公司董事会部分成员未

2.议案表决结果：同意6票；反对1票；弃权0票。

3.回避表决情况：

能勤勉尽职，不仅不及时向公司提供中茂园林公司的经营信息，还不配合公司重整管理人的审计及相关评估工作，严重损害了广大股东和债权人的利益。为了维护广大股东及债权人的利益，提案人特提请董事会审议免除邱运武、王国豪担任的中茂园林公司董事职务，并增补谢伟、宋燕玲担任中茂园林公司董事。本议案不存在回避表决情况

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于调整广州中茂园林建设工程有限公司监事人员的议案》

1.议案内容：

本议案不存在回避表决情况因根据《公司法》的规定，公司的董事不得同时担任监事职位，提案人特提请董事会审议免除谢伟并增补王登担任中茂园林公司监事。

2.议案表决结果：同意6票；反对1票；弃权0票。

3.回避表决情况：

因根据《公司法》的规定，公司的董事不得同时担任监事职位，提案人特提请董事会审议免除谢伟并增补王登担任中茂园林公司监事。本议案不存在回避表决情况

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于调整天广中茂股份有限公司财务总监的议案》

1.议案内容：

本议案不存在回避表决情况

提案人关注到，梁盛在担任公司财务总监期间，未能勤勉尽职，拒不配合公司董事会的相关工作，不向公司提供中茂园林公司的财务账簿，严重损害了广大股东和债权人的利益。为了维护广大股东及债权人的利益，提案人特提请董事会审议免除梁盛的财务总监职务并由王威先生担任公司的财务总监。

2.议案表决结果：同意6票；反对1票；弃权0票。

3.回避表决情况：

提案人关注到，梁盛在担任公司财务总监期间，未能勤勉尽职，拒不配合公司董事会的相关工作，不向公司提供中茂园林公司的财务账簿，严重损害了广大股东和债权人的利益。为了维护广大股东及债权人的利益，提案人特提请董事会审议免除梁盛的财务总监职务并由王威先生担任公司的财务总监。本议案不存在回避表决情况

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

备注：新任命的董事谢伟、宋燕玲，监事王登符合相关法律法规关于董事、监事资格的规定，且不属于失信联合惩戒对象，也未被列入失信被执行人名单,符合全国中小企业股份转让系统《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的相关要求。

邱运武董事对本次董事会会议提出反对理由:

1、公司目前在管理人的管理下，公司的人员变动应根据实际所需，并以管理人意见为准。财务总监作为一个较为敏感的职位，在重整中起有重要作用。为了保证公司财务的延续性，保证公司重整工作顺利推进，更换财务总监有害无益。

2、经了解，中茂园林公司已配合了天广中茂公司重整所需的审计及评估工作。

审计及评估机构已于2024年8月份进驻公司进行审计、评估，公司财务部已配合提供了所需的资料。不存在议案中所述“不配合”的情形。请公司及董事会尊重事实，不破坏团结。

3、天广中茂作为中茂园林公司的股东，其与下属子公司应基于公司法规定保持

相对独立。幕后控制人陈庆南已控制公司董事会、监事会，同时控制了公司的日常管理，变更子公司中茂园林的董事不利于保持子公司的独立性，有可能影响子公司的正常运作，损害子公司债权人的合理利益。

4、根据公开信息，本次董事事会提名的人员除王登外，原全在陈庆南控制的"华茂达公司”任职，代表陈庆南的意志。权力高度集中极有可能导致各子公司的独立性得不到保障，不利于公司及子公司的经营，有可能损害他方的合法利益。

5、根据公司法及公司章程的规定，董事会(临时)会议应当提前一定的时间通知全体董事成员，本人作为公司董事,在召开会议前1小时才收到会议通知，本次临时董事会议的召开程序不合法，会议无效。

6、公司经茂名中院依法裁定重整后，公司的重要事项均应由法院及法院指定的重整管理人指导下进行。召开董事会更换公司财务总监和子公司董事可能对公司的重整和经营带来极大的影响，属于重大事项。公司本次召开会议和议案充分展现了公司运作的不专业，不规范。在此提请公司及董事会凡事应以重整为核心，认真学习提升专业知识。

三、备查文件目录

天广中茂股份有限公司

董事会2025年4月22日