涪陵榨菜：第五届董事会独立董事专门会议2025年第2次会议决议

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第2次会议决议

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事专门会议2025年第2次会议于2025年4月25日上午8:30以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2025年4月22日以电子邮件、书面通知等方式通知全体独立董事，公司应到独立董事4人，实到独立董事4人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事制度》等相关法律、行政法规的规定。会议形成以下决议：

一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产法定条件的议案》；

经全体独立董事审议，公司实施本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）符合《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于发行股份及支付现金购买资产的各项要求及条件，同意提交至公司董事会审议。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

二、逐项审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》；

经全体独立董事对关于本次发行股份及支付现金购买资产方案内容逐项审议，独立董事认为本次交易方案符合公司利益，本次交易不会损失股东利益，同意将发行股份及支付现金购买资产方案提交至公司董事会审议。

1. 审议通过了《交易对方》

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

2. 审议通过了《标的资产》

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

3. 审议通过了《交易对价及定价依据》

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

4. 审议通过了《交易对价支付方式》

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

5. 审议通过了《发行股份的种类和面值》

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

6. 审议通过了《发行对象及发行方式》

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

7. 审议通过了《发行股份的定价基准日及发行价格》

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

8. 审议通过了《发行数量》

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

9. 审议通过了《发行股份的锁定期》

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

10. 审议通过了《上市公司滚存未分配利润的安排》

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

11. 审议通过了《标的公司过渡期间损益归属》

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

12. 审议通过了《上市地点》

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

13. 审议通过了《本次发行决议有效期限》

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

三、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》；

经全体独立董事审议，根据交易对方出具的书面承诺及公司、公司董事、监事及高级管理人员的自查，确认在本次重组前，上述交易对方与公司无任何关联关系，本次交易完成后各交易对方预计持有上市公司股份不会超过5%，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，同意提交至董事会进行审议。本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》；

经全体独立董事审议，本次交易预计不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组，本次交易预计将不会导致上市公司控制权发生变化，同意提交至董事会进行审议。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；

经全体独立董事审议，根据公司审慎自查结果，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，同意提交至公司董事会审议。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》；

经全体独立董事审议，根据公司审慎自查结果，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的规定，同意提交至公司董事会审议。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》；

经全体独立董事审议，根据交易对方出具的书面承诺及公司核查，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形中不允许参与上市公司重大资产重组的情形，同意提交至公司董事会审议。本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《关于公司不存在＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》；

经全体独立董事审议，根据公司慎重自查，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，同意提交至公司董事会审议。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于<重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>及其摘要的议案》；

经全体独立董事审议，同意将《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》及其摘要提交至公司董事会审议。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》；

经全体独立董事审议，公司拟与本次交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，不存在损害中小股东利益的情形，同意提交至公司董事会审议。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》；

经全体独立董事审议，在公司审议本次交易方案的董事会召开日前十二个月内，

不存在购买、出售与本次交易同一或相关的资产情况，不存在需纳入本次交易累计计算范围的情况，同意提交至公司董事会审议。本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；经全体独立董事审议，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，维护了公司股东权益，同意提交至公司董事会审议。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；经全体独立董事审议，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效，同意提交至公司董事会审议。本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过了《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的议案》；

经全体独立董事审议，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况，同意提交至公司董事会审议。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过了《提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》；

经全体独立董事审议，为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司拟提请

公司股东会授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次交易有关的一切事宜，同意提交至公司董事会审议。本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过了《关于暂不召开股东会的议案》。

经全体独立董事审议，鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司暂不召开股东会审议本次交易相关议案中需要提交股东会审议的相关事项。待相关工作完成后，公司另行召开董事会会议进行进一步审议时，我们将就相关事项再次发表意见。本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。（以下无正文）