鹏都农牧：董事会薪酬与考核委员会工作细则(2024年3月修订)

鹏都农牧股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2024年3月修订）

第一章 总则第一条 为了进一步健全对鹏都农牧股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的考核和薪酬管理，完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《鹏都农牧股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”或“委员会”），并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构,主要负责制定公司董事、高级管理人员薪酬、股权激励方案和考核工作。

第三条 本工作细则所称薪酬指公司以货币或非货币形式发放的酬金，包括年薪、奖金及其他福利待遇；本工作细则所称股权激励是指公司以本公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员实施的中长期激励。

第四条 本工作细则所称董事是指经本公司股东大会选举产生的现任董事，高级管理人员指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》确定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第五条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中包括二名独立董事。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会任期一致。委员在任职期间不再担任公司董事职务时，即自动丧失委员任职资格。并由董事会根据本工作细则第五条至第六条之规定补足委员人数。董事会换届后，连任董事可以连任

薪酬与考核委员会委员。

第八条 人力资源部专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。第九条 公司人力资源部负责薪酬与考核委员会的日常事务工作。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责。其所提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。

第四章 工作制度

第十三条 人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。第十四条 薪酬与考核委员会拟订公司薪酬政策时，应当充分考虑国家有关法律、法规、规范性文件的规定、公司所处行业特点、公司所在地域经济发展状况及公司的经营发展状况。第十五条 薪酬与考核委员会拟订的公司薪酬方案应当体现奖励与惩罚分明、激励与约束得当的原则。

第十六条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事及高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。

第十七条 公司相关部门有责任按照薪酬与考核委员会的要求，提供相关文件、资料、信息。

第十八条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构提供专业咨询服务，由此发生的费用由公司承担。

第五章 议事规则

第十九条 薪酬与考核委员会会议召开前三日须通知全体委员，在特殊或紧急情况下召开的临时会议可豁免上述通知期限。

第二十条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十一条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，

董事会可以撤换其委员职务。第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当由三分之二以上委员出席方可召开，由召集人主持。

第二十三条 薪酬与考核委员会召开会议时，有权要求公司董事、高级管理人员到会述职或接受质询，该等人士不得拒绝。第二十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决；会议可采取通讯表决的方式召开。第二十五条 薪酬与考核委员会作出决议须经半数以上委员通过。第二十六条 如需经薪酬与考核委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得会议通过，均应呈报董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。第二十七条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十八条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由证券事务部保存，保存期限为10年。

第二十九条 参加薪酬与考核委员会会议的人员均负有保密义务，非经公司董事长或董事会授权，不得擅自披露会议有关信息。

第六章 附则

第三十条 本工作细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十一条 本工作细则由公司董事会负责修订和解释。

第三十二条 本工作细则经公司董事会审议通过后生效执行。

鹏都农牧股份有限公司

2024年3月