关于对雪松发展股份有限公司2022年年报的问询函

深圳证券交易所

关于对雪松发展股份有限公司2022年年报的

问询函

公司部年报问询函〔2023〕第 143 号

雪松发展股份有限公司董事会：

我部在对你公司2022年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：

1、根据年报，你公司报告期内实现营业收入17.07亿元，同比增长15.61%；实现归属于上市公司股东的净利润-3.49亿元，同比增长21.20%；实现经营活动产生的现金流量净额-1.78亿元，同比下降141.51%。请说明以下事项：

（1）根据年报，基于谨慎性原则，你公司对2020年度、2021年度等会计差错进行追溯调整，对获得的商品法定所有权具有瞬时性、过渡性特征的供应链业务收入确认方法由“总额法”更正为“净额法”，2020年、2021年收入营业收入分别调减7,884.65万元、5.40亿元。请你公司说明追溯调整的业务主要情况、业务模式、权利责任约定、合同条款、实物流转情况等，你公司相

关业务是否真实，收入确认方法调整是否符合企业会计准则相关规定；请你公司自查2022年度相关业务收入是否仍存在需按净额法确认的情形，请年审会计师按收入类别、判断总额法或净额法确认的主要依据等，详细说明公司2022年收入确认的合规性。

（2）请说明你公司2022年度供应链业务营业收入构成的具体情况，包括但不限于产品类型、业务模式、物流情况、各类产品前五大交易对手及金额、是否存在关联关系、收入确认政策、方式及依据、期后回款情况等。请结合业务模式及销售合同条款中关于产品定价、存货风险、信用风险承担等约定，说明收入确认政策是否与业务实质、风险承担的具体情况相符，相关会计处理方式是否符合企业会计准则的相关规定，是否存在确认不具备商业实质的收入、提前确认收入以及用总额法代替净额法确认收入等方式增加2022年度收入规模的情形。请报备相关销售合同、采购合同、物流单等证明材料。

（3）报告期内，你公司对营业收入扣除金额为6.87亿元，主要为扣除新增铝材供应链业务收入5.64亿元，扣除后营业收入为10.20亿元。请结合营业收入构成、行业特点、经营模式、相关业务与主营业务的关联程度和交易商业实质等，自查说明营业收入扣除项目是否完整，是否符合本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的规定。

（4）你公司第一至第四季度分别实现营业收入2.00亿元、

10.14亿元、0.39亿元、4.53亿元；实现扣非净利润分别为

-452.57万元、-0.30亿元、-0.15亿元、-1.34亿元；实现经营活动产生的现金流量净额0.79亿元、-0.44亿元、-1.00亿元、-1.13亿元。请你公司结合业务模式、行业特点、收入确认、销售回款、历史业绩等因素，说明公司各季度财务指标存在较大波动的原因及合理性。

（5）根据营业收入构成，你公司其他业务报告期内实现收入0.96亿元，同比增长173.66%。请结合其他业务具体情况说明收入大幅增长的原因，增长是否具有可持续性。

（6）请年审会计师说明对于收入确认已实施的审计程序内容、相关审计程序涵盖的科目金额和比例等，并对公司营业收入是否真实、准确以及营业收入扣除是否完整发表明确意见。

2、你公司2021年审计报告为非标审计意见，涉及事项为你公司“无法预计代关联方西安天楠文化旅游开发有限公司偿付华融公司欠款1.92亿元的可能性及金额，未对其他应收款-西安天楠计提减值准备”。

根据年报，2023年1月30日，雪松实业通过第三方向中国华融支付了1.97亿元西安天楠的债务，其中本金1.92亿元，重组宽限补偿金（利息）500万元。3月30日，中国华融予以了确认。4月26日中国华融、雪松实业、雪松发展及雪松发展子公司签署的和解协议约定9月30日前雪松实业代西安天楠支付

1.92亿元债务对应的重组宽限补偿金2,421.6万元。4月27日，雪松实业按协议约定通过第三方向中国华融支付了上述重组宽

限补偿金2,421.6万元。

基于上述情况，你公司董事会认为2021年度审计报告中保留意见所涉及事项关联应收款可收回性存在重大不确定的影响已消除。你公司2022年财务报告审计意见为标准的无保留意见。请说明以下事项：

（1）请结合雪松实业偿还债务本息时点、资金来源、债权人收款证明、和解协议具体条款等情况，进一步说明2023初雪松实业支付债务本息可视为2021年度审计报告保留意见所涉事项在本期消除的判断依据。请年审会计师说明是否严格按照执业准则履行审计程序，审计证据的获取是否充分、适当。

（2）根据年报，2024年6月30日前，中国华融拟对按照一审判决计算出来的逾期重组宽限补偿金及违约金各方共同友好协商确定。请结合诉讼判决、和解协议、协商情况等，说明2023年1月30日、4月27日重组宽限补偿金计算过程，2024年6月30日预计重组宽限补偿金及违约金金额，你公司是否可能承担赔偿责任。如是，请进一步说明你公司判断2021年度审计报告保留意见所涉事项影响已消除的合理性。

（3）请说明雪松实业支付债务需通过第三方的原因及合理性，偿债资金的资金来源，是否实际来源于上市公司。请年审会计师结合已获取的审计证据及执行的审计程序等发表明确意见。

3、根据年报，你公司供应链业务毛利率仅为0.43%，同比下降1.30%；旅游业务毛利率为21.43%，同比下降40.25%。请

说明以下事项：

（1）请结合业务模式、行业可比公司情况等，说明你公司供应链业务毛利率较低的原因，与可比公司是否存在明显差异，如是，请说明原因及合理性。请结合你公司资金流动性宽裕程度、供应链业务回款周期、资金成本、其他业务资金、人力利用情况等，说明你公司开展供应链业务的必要性，相关业务是否具有可持续性。

（2）请说明旅游业务所处行业环境、经营状况，以及相较2021年的变化情况，并结合旅游业务收入确认、成本结转、期间费用等情况，说明旅游业务毛利率合理性及波动较大的原因，是否与行业变动情况一致。

4、根据年报，你公司前五名客户合计销售金额为14.74亿元，占年度收入总额比例的86.37%；前五名供应商合计采购金额为11.82亿元，占采购总额比例的75.02%。请说明以下事项：

（1）请结合与前五大客户、供应商的合作关系情况，说明销售采购集中度较高的原因及合理性，是否存在过度依赖个别客户或供应商的情形，与同行业可比公司情况是否存在重大差异，相关客户、供应商与你公司、你公司控股股东、实际控制人及董监高等是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形。

（2）结合相关合同、信用期等，补充说明报告期末你公司对前述客户、供应商的应收、应付账款金额情况，是否存在异常情形。

（3）说明近三年前五大客户、供应商变动情况及合理性，报告期内是否存在重大变化，结合前述情况说明公司主要销售渠道和供应链是否稳定、持续，以及你公司在拓宽客户与供应商方面已采取和拟采取的措施。

（4）请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

5、根据年报，你公司报告期内实现期货投资收益0.41亿元。请说明期货投资的主要目标、相关组织机构设置、投资人员配备及专业胜任能力，套期保值的具体投资决策程序，是否建立健全了相关内控制度、是否能够有效执行，衍生品交易与公司业务规模的匹配情况，报告期内收益增幅较大的原因，是否存在高风险期货投资的情形。

6、根据年报，你公司发生营业外支出0.23亿元，主要项目为“其他”。请说明报告期内“其他”营业外支出产生具体原因、涉及具体交易、资金流向等情况，是否及时履行相应信息披露义务。

7、根据年报，你公司投资性房地产期末余额为7.21亿元，占总资产比例为26.25%，公允价值变动为-1.41亿元。报告期内你公司处置投资性房地产2.23亿元，处置部分公允价值变动为

0.82亿元。请说明以下事项：

（1）请说明你公司投资性房地产涉及项目的主要情况，相关项目减值迹象的判断依据及主要减值测算过程，结合主要项目所在区域市场情况、租金价格及其变化等，分析投资性房地产减

值准备计提是否充分、合规，是否与所在区域市场变化趋势保持一致，是否偏离同行业一般水平。

（2）请你公司补充披露被处置投资性房地产的主要内容，资产的原始取得、后续计量、终止确认，评估及增值情况、处置价格的公允性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；并说明出售资产履行的审议程序和信息披露情况。

（3）请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

8、根据年报，你公司在建工程期末余额为5.21亿元，主要为诸城恐龙大世界项目及西塘花巷2期项目，占你公司总资产的

18.97%。你公司对“西塘花巷2期项目”本期计提减值准备810.67万元，未对诸城恐龙大世界项目计提减值准备。请说明以下事项：

（1）你公司“诸城恐龙大世界项目”在建项目本期增加金额0.45亿元，其他减少金额0.73亿元，工程进度44.78%。请说明前述在建工程项目其他减少金额产生的原因，具体会计处理过程及依据。

（2）请你公司说明在建工程开工日期、预计完工日期、工程进度计划、项目内容及用途、进度是否符合预期等，并进一步说明计提减值准备的充分性及合理性。

（3）请会计师说明针对在建工程的真实性、核算准确性已实施的审计程序、获取的审计证据，结合项目资金流向说明是否存在资金占用及违规财务资助情形，是否已获得充分、适当的审计证据支持审计结论。

9、根据年报，你公司其他应收款余额为4.18亿元，占你公司总资产的15.22%。其中，应收关联方款项为2.48亿元，同比增长27.35%；股权转让款1.94亿元，同比下降7.18%。2023年一季报显示，你公司其他应收款期末余额为0.66亿元，较期初下降84.21%，请说明以下事项：

（1）请说明其他应收款的构成，包括欠款对象、金额、账龄、坏账计提情况、形成原因、约定还款时间、是否与日常经营相关等，并请结合日后事项进展情况等进一步说明上述金额变动幅度较大的原因及合理性。

（2）请年审会计师核查其他应收款对象与你公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人是否存在关联关系、业务往来或可能造成利益倾斜的其他关系，在此基础上说明相关其他应收款是否构成关联方非经营性资金占用的情形。

10、根据年报，你公司应收账款账面余额为1.66亿元，同比下降19.81%，计提坏账准备1,417.57万元。请说明以下事项：

（1）你公司按单项计提坏账准备的应收账款余额为511.82万元，全额计提坏账准备，计提理由为“无法联系或预计无法收回等原因”。请说明按单项计提坏账准备的应收账款中主要应收账款的形成时间、对应客户及关联关系、信用政策、销售内容、催收情况、回款情况、判断无法收回的依据，是否存在非经营性占用上市公司资金情形。

（2）按组合计提坏账准备的应收账款余额为1.61亿元，其

中供应链业务0.66亿元，计提坏账准备79.02万元，账龄0至6个月计提坏账准备比例为0%，6至12个月计提比例为0.2%，1至2年为5%，2年以上为10%，计提比例显著低于非供应链业务组合。请说明按组合计提坏账准备的应收账款各账龄区间坏账准备计提比例的确定依据及合理性，计提比例是否充分合理。

（3）按账龄披露，你公司1至2年应收账款账面余额为5,903.55万元，占总额35.61%，同比增长26.42个百分点。请结合供应链、非供应链业务同行业可比公司、主要客户应收款情况说明1年以上账龄应收账款比例大幅增加的原因及合理性，

（4）请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

11、根据年报，你公司预付账款余额为0.73亿元，同比下降68.04%。前五名预付对象合计占比为78.48%，其中第一名预付对象占比62.05%。请说明以下事项：

（1）请结合公司在手订单情况，说明你公司在营业收入增长的情况下，预付款项同比降幅较大的原因及合理性。

（2）请说明公司前五名预付对象名称、历史合作情况、款项预付时间、内容、金额，截至目前相关款项的结转情况，尚未结转的原因及预计结转时间、预付进度及额度是否符合行业惯例，预付对象与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系，在此基础上说明相关预付款项是否构成关联方非经营性资金占用你公司资金的情形。

（3）请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

12、根据年报，你公司其他非流动资产余额为0.46亿元，主要为“济宁已迁商铺待收房权益”，本期计提减值准备552.17万元。请说明待收房权益的具体内容，涉及的交易事项、交易对手、标的情况、相关会计处理过程及依据，并说明是否存在长期未收回相关资产导致长期挂账的情形，资产减值计提的合理性、充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。

13、根据相关媒体报道，你公司控股股东广东雪松文化旅游投资有限公司关联公司涉嫌非法吸收公众存款，你公司2023年5月9日披露公告称你公司实际控制人张劲失联。请说明以下事项：

（1）请全面梳理近三年你公司与控股股东及其关联方的资金往来情况，包括但不限于财务资助、日常经营、重大交易情况，相关资金来源及去向，往来资金是否涉及违法违规行为，是否存在未披露的关联交易或资金往来，你公司是否存在违规提供财务资助或关联方资金占用情形。

（2）截至目前实际控制人被采取刑事强制措施事项的进展及对公司的影响，其他人员是否存在失联情形，目前公司“三会”运行、经营管理等是否正常。

14、请你公司结合上述问题答复，认真自查公司是否不存在本所《股票上市规则（2023年修订）》第9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项任一情形以及第9.8.1条任一情形，公司是否符合申请对股票交易撤销退市风险警示和其他风险警示的条件。请

年审会计师、律师核查并发表明确意见。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年5月29日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。涉及需披露的，请及时履行披露义务。

特此函告

深圳证券交易所上市公司管理二部

2023年5月16日