兴森科技：关于拟参与购买控股子公司广州兴科半导体有限公司25%股权的公告
证券代码：002436 证券简称： 兴森科技 公告编号：2023-11-086
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司关于拟参与购买控股子公司广州兴科半导体有限公司25%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月13日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于拟参与购买控股子公司广州兴科半导体有限公司25%股权的议案》，同意公司以挂牌底价300,389,041.10元进场参与购买控股子公司广州兴科半导体有限公司（以下简称“广州兴科”）的少数股东科学城（广州）投资集团有限公司（以下简称“科学城集团”）所持有的广州兴科25%股权（以下简称“标的股权”）。
一、交易概述
科学城集团已将标的股权在广东联合产权交易中心和广州产权交易所挂牌转让，挂牌底价为300,389,041.10元，项目编号为G32023GD0000246。公司拟以挂牌底价进场参与购买标的股权，并拟采取分期付款的方式，根据《企业国有资产交易监督管理办法》相关规定，交易价款如采用分期付款方式的，尾款应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不超过1年。相关交易流程将按照广东联合产权交易中心和广州产权交易所的要求进行。资金来源为自筹资金或其他合法资金。
如有其他购买意向方报价高于挂牌底价，则公司可能选择放弃对标的股权的优先购买权。
公司最终能否取得标的股权，以及最终交易价格存在不确定性。
若公司最终被确认为标的股权的成交方，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易事项属于董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。因
涉及工商变更等事项，本次交易尚需取得市场监督管理局等政府主管部门审批同意。
二、交易对方基本情况
1、企业名称：科学城（广州）投资集团有限公司
2、统一社会信用代码：914401011906700395
3、注册地址：广州市黄埔区开达路101号2栋6-8楼
4、法定代表人：洪汉松
5、公司类型：有限责任公司（国有控股）
6、成立时间：1984年08月21日
7、注册资本：403,203.0198万人民币
8、经营范围：企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；城市及道路照明工程施工；工程技术咨询服务；百货零售（食品零售除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；通信系统设备制造；通信终端设备制造；电子真空器件制造；光电子器件及其他电子器件制造；电子元件及组件制造；自有房地产经营活动；物业管理；工程环保设施施工；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；节能技术推广服务；汽车销售；节能技术咨询、交流服务；绿化管理、养护、病虫防治服务；机电设备安装服务；建筑工程机械与设备租赁；投资咨询服务；节能技术开发服务；建筑工程后期装饰、装修和清理；工程总承包服务；园林绿化工程服务；房屋建筑工程施工；市政公用工程施工；市政设施管理；水污染治理；半导体分立器件制造；集成电路制造；贸易代理；金属制品批发；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；房屋租赁；固体废物治理。
9、产权及控制关系：截至本公告披露日，广州经济技术开发区管理委员会持有科学城集团93.24%股份，广东省财政厅持有科学城集团6.76%股份；广州经济技术开发区管理委员会为科学城集团的控股股东、实际控制人。
10、经在中国执行信息公开网查询，科学城集团非失信被执行人。
11、截至本公告披露日，交易对方与公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、企业名称：广州兴科半导体有限公司
2、统一社会信用代码：91440101MA5D4RP10D
3、注册地址：广州市黄埔区中新知识城亿创街1号406房之59（仅限办公）
4、法定代表人：邱醒亚
5、企业类型：其他有限责任公司
6、成立日期：2020年02月24日
7、注册资本：100,000万人民币
8、经营范围：集成电路封装产品设计（涉及许可项目的，需取得许可后方可从事经营）；类载板、高密度互联积层板设计（涉及许可项目的，需取得许可后方可从事经营）；集成电路封装产品制造（涉及许可项目的，需取得许可后方可从事经营）；电子元件及组件制造；电子、通信与自动控制技术研究、开发；信息电子技术服务；电子产品批发；电子元器件批发；信息技术咨询服务；类载板、高密度互联积层板制造（涉及许可项目的，需取得许可后方可从事经营）。
9、截至本公告披露日，广州兴科的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 (万元) | 认缴出资比例(%) | 实缴出资额 (万元) | 实缴出资比例(%) |
| 1 | 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 | 41,000.00 | 41.00 | 41,000.00 | 41.00 |
| 2 | 科学城(广州)投资集团有限公司 | 25,000.00 | 25.00 | 25,000.00 | 25.00 |
| 3 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 | 24,000.00 | 24.00 | 24,000.00 | 24.00 |
| 4 | 广州兴森众城企业管理合伙企业(有限合伙) | 10,000.00 | 10.00 | 10,000.00 | 10.00 |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00 | 100,000.00 | 100.00 | |
若公司最终被确认为标的股权的成交方，并顺利取得标的股权，公司将直接持有广州兴科66.00%股权，通过广州兴森众城企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有广州兴科9.99%。
10、最近一年一期财务数据
| 主要财务指标 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 1,439,381,753.50 | 1,464,047,373.09 |
| 负债总额 | 547,841,016.94 | 628,327,705.59 |
| 净资产 | 891,540,736.56 | 835,719,667.50 |
| 主要财务指标 | 2022年度 （经审计） | 2023年1-9月 （未经审计） |
| 营业收入 | 51,744,653.83 | 117,842,525.10 |
| 利润总额 | -110,914,058.88 | -74,323,383.38 |
| 净利润 | -82,926,152.72 | -55,875,519.09 |
11、经在中国执行信息公开网查询，广州兴科非失信被执行人。
12、交易对方科学城集团承诺本次交易标的股权清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在重大争议、仲裁或诉讼事项；交易对方合法拥有标的股权的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。
四、交易定价原则和依据
科学城集团已于2023年11月6日将其持有的广州兴科25%股权在广东联合产权交易中心和广州产权交易挂牌交易，挂牌底价为300,389,041.10元，项目编号为G32023GD0000246，该项目目前处于信息披露期。
根据《经重述和修订的关于广州兴科半导体有限公司的投资协议》相关约定，投资者拟通过由公司现金回购广州兴科股权的方式实现退出，回购价格为以下价格的孰高者：
（1）投资者届时要求行使赎回权的合资公司股权的公允评估价格；（2）投资者因于本次投资已实际投入的本金、以该等本金为基数按照百分之八年化收益率（单利）计算的收益加上所有应付但未付的利润计算的投资收益之和。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》【国众联评报字（2023）第3-0157号】，截至评估基准日2023年7月31日，广州兴科股东全部权益价值评估值为人民币112,046.55万元，对应标的股权的评估值为 28,011.64万元。根据回购价格中第（2）条的约定，截至挂牌日2023年11月10日，广州兴科股东全部权益价值为人民币1,201,556,164.38元，对应标的股权的价格为300,389,041.10元。
标的股权挂牌底价未超过《经重述和修订的关于广州兴科半导体有限公司的投资协议》约定的定价原则。
科学城集团聘请的审计、评估机构及评估结论如下：
| 评估机构 | 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 | |
| 评估基准日 | 2023年7月31日 | |
| 审计机构 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所 | |
| 项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） |
| 资产总计 | 99,927.63 | —— |
| 负债总计 | 199.92 | —— |
| 净资产 | 99,727.70 | 112,046.55 |
| 转让标的股权对应评估值 | —— | 28,011.64 |
五、交易的目的和对公司的影响
广州兴科原为公司控股子公司，已纳入公司合并报表范围，若本次公司最终被确认为标的股权的成交方，并顺利取得标的股权，不会导致公司合并报表范围发生变更，且能进一步加强公司对控股子公司的管控力度，提高决策效率，推进公司发展战略，符合公司整体发展战略规划。本次交易所需资金来源为自筹资金或其他合法资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，且本次交易系公司根据协议约定履行配合少数股东行使退出权的义务，定价原则亦按原有约定执行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、其他相关及风险提示
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
2、董事会同意授权公司管理层决定是否行使标的股权的优先购买权；同意授权公司管理层或其授权人员办理本次购买广州兴科少数股东股权事项相关具体事宜（包括但不限于制定和实施具体公开竞买方案；签署、修改、补充、执行与本次公开购买标的股权有关的一切协议和文件；办理与购买标的股权有关的其他事宜，如工商变更手续等），授权期限自董事会审议通过之日起至标的股权完成交易之日。
2、公司最终能否取得标的股权，以及最终交易价格存在不确定性。
3、公司进场参与标的股权的竞拍，需缴纳保证金，如公司操作不当或违反产权交易机构的相关规定，则存在保证金被划扣或不予退还的风险。
4、若本次公司最终被确认为标的股权的成交方，标的公司完成交割过户登记进度存在不确定性。公司将根据有关规定，在约定条件成就后，尽快完成标的股权的工商变更登记手续。
5、公司将根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
董事会二〇二三年十一月十三日