中远海科：2024年度独立董事述职报告-李佳铭董事

中远海运科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告

独立董事 李佳铭本人作为中远海运科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《中远海运科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的独立作用。现将2024年度履行独立董事职责情况述职如下。

一、独立董事基本情况

（一）独立董事人员情况

公司董事会设独立董事3名，符合相关法律法规及公司制度的规定。

（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人李佳铭，中国国籍，无境外居留权，1972年生，硕士研究生学历。现任上海市建纬律师事务所高级合伙人，

中远海运科技股份有限公司独立董事。曾就职于上海专利商标事务所，通用电气（中国）研究开发中心有限公司，上海虹桥正瀚律师事务所，上海翰鸿律师事务所，北京大成（上海）律师事务所。

（三）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及本人直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事2024年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会会议情况

2024年，公司共召开12次董事会会议和1次股东大会。本人认为，公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。报告期内，本人出席董事会会议及股东大会情况如下：

2024年，本人作为公司的独立董事，亲自出席了公司董事会会议；无授权委托其他独立董事出席会议的情况；对审议的所有议案均投了赞成票，未对公司任何事项提出异议，也无反对、弃权的情形。

（二）出席董事会专门委员会情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险与合规管理委员会等五个专门委员会，公司制定了相应的工作细则用以规范各专门委员会的运作。按照相关法律、法规、制度的规定和要求，结合个人专业特长，本人担任薪酬与考核委员会主任委员，以及审计委员会委员、风险与合规管理委员会委员。

1.薪酬与考核委员会

2024年，公司共召开3次薪酬与考核委员会会议。本人严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等制度的相关要求，按规定召集、召开薪酬与考核委员会会议，对回购注销部分激励对象限制性股票、2019年限制性股票激励计划首次授予股票第三次解锁期解锁条件达成、经理层正职2024年度经营业绩考核指标、2019年限制性股票激励计划预留授予股票第三次解锁期解锁条件达成等事项进行审议，未有委托他人出席和缺席情况，切实履行了薪酬与考核委员会主任委员的责任和义务。

2.审计委员会

2024年，公司共召开5次审计委员会会议。本人严格按照公司《董事会审计委员会工作细则》等制度的相关要求，按规定参加审计委员会会议，对内部审计管理办法、2023年度财务报告、2023年年度报告及2023年年度报告摘要、2023年度财务决算和2024年度财务预算报告、2023年度会计师事务所履职情况评估及履行监督职责情况的报告、2024年度聘请会计师事务所、2023年度内部审计报告、2023年度内部审计工作总结及2024年度审计计划、中远海运集团财务有限责任公司2023年度风险持续评估报告、2023年度内部控制评价报告及2023年度内控体系工作报告、2024年第一季度报告、2024年第一季度内部审计工作报告、2024年半年度报告及2024年半年度报告摘要、中远海运集团财务有限责任公司2024年半年度风险持续评估报告、2024年上半年内部审计工作报告及2024年上半年内部审计检查报告、2024年第三季度报告、2024年第三季度内部审计工作报告等事项进行审议，未有委托他人出席和缺席情况，切实履行了审计委员会委员的责任和义务。

3.风险与合规管理委员会

2024年，公司共召开2次风险与合规管理委员会会议。本人严格按照公司《董事会风险与合规管理委员会工作细则》等制度的相关要求，按规定参加风险与合规管理委员会会议，对中远海运集团财务有限责任公司2023年度风险

持续评估报告、2023年度内部控制评价报告及2023年度内控体系工作报告、中远海运集团财务有限责任公司2024年半年度风险持续评估报告等事项进行审议，未有委托他人出席和缺席情况，切实履行了风险与合规管理委员会委员的责任和义务。

（三）独立董事专门会议情况

2024年，公司共召开3次独立董事专门会议。本人严格按照公司《独立董事工作规则》等制度的相关要求，按规定参加独立董事专门会议，对中远海运集团财务有限责任公司2023年度风险持续评估报告、确认2023年度日常关联交易与预计2024年度日常关联交易、2024年度对外捐赠预算、现金收购海口港信通科技有限公司51%股权并同比例增资的关联交易、中远海运集团财务有限责任公司2024年半年度风险持续评估报告事项进行审议，未有委托他人出席和缺席情况。本人切实履行了公司独立董事的责任和义务，从公司和全体股东的利益出发，对公司重大事项进行深入了解，并在独立、客观、审慎的前提下发表了表决结果，充分发挥了独立董事在公司治理中的作用。

（四）与会计师事务所的沟通情况

本人在公司年度财务报告编制和审计过程中切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，与会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、

审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。

（五）现场工作及公司配合独立董事情况

2024年度任职期间，本人除参加董事会会议、股东大会以外，还不定期到公司及项目现场进行调研，聚焦企业改革发展关键环节，充分发挥自身法律、合规管理相关专业优势和管理经验，为公司发展提出建设性建议和合理化意见；通过电话和邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，积极了解和关注公司的经营状况和业务情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握，切实履行了独立董事应尽的职责。

（六）维护投资者合法权益情况

1.2023年度报告编制的履职情况

本人在公司2023年年度报告的编制和披露过程中，认真听取公司管理层对全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，与公司董事会、审计委员会一起沟通了解公司2024年年报审计工作安排及审计工作的重点范围，要求审计机

构密切关注中国证监会等监管机构对上市公司年报审计工作的新要求，并就审计过程中发现的问题进行了有效的沟通，确保审计报告全面反映公司真实情况。

公司能够按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，规范信息披露行为，促进公司依法规范运作；维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益；保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

2.在保护投资者权益方面所做的其他工作

本人高度重视上市公司信息披露工作。报告期内，积极督促公司严格按照《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《中远海运科技股份有限公司信息披露管理办法》的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正，推动上市公司规范运作，保障广大投资者的知情权，切实维护公司和全体股东的合法权益。

（七）培训和学习

本人已取得独立董事资格证书，平时自觉学习掌握中国证监会、上海证监局及深圳证券交易所最新的法律法规和各项规章制度，积极参加深交所、公司以各种方式组织的相关培训。本人还将不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实履行

保护公司及投资者权益的职责。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

2024年度任职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，就相关事项的合法合规性作出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。

（一）应当披露的关联交易情况

1.公司于2024年4月2日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易与预计2024年度日常关联交易的议案》，2023年度公司与中远海运集团、上海船研所及其控制的法人（或者其他组织）等关联方的日常关联交易实际发生金额合计为63,607.35万元，预计2024年度公司与中远海运集团、上海船研所及其控制的法人（或者其他组织）等关联方发生的日常关联交易总金额为123,750.00万元。

本人认为，公司与关联企业之间的交易是公司经营活动的组成部分，属于正常的商业交易行为，交易内容符合公司实际需要，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其股东合法利益的情形。公司董事会对本议案进行审议时，关联董事已回避表决，

审议程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定。

2.公司于2024年4月2日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《中远海运集团财务有限责任公司2023年度风险持续评估报告》；2024年8月27日召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《中远海运集团财务有限责任公司2024年半年度风险持续评估报告》。

本人认为，公司出具的中远海运集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）2023年度以及2024年半年度风险持续评估报告，充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部风险控制制度等措施都受到国家金融监督管理总局的严格监管。公司董事会审议以上事项时，关联董事已回避表决，审议程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定。

3.公司于2024年4月2日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于2024年度对外捐赠预算的议案》，拟在2024年度向中远海运慈善基金会捐赠人民币50万元，用于定点帮扶和对口支援任务，向上海洋泾社区公益基金会捐赠人民币3万元，用于洋泾社区公益基金会定向捐赠。

本人认为，公司对外捐赠是积极履行上市公司社会责

任、回馈社会的重要表现。2024年度捐赠关联交易事项对公司本期以及未来财务状况和经营成果不构成重大影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司董事会对本议案进行审议时，关联董事已回避表决，审议程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定。

4.公司于2024年7月10日召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于现金收购海口港信通科技有限公司51%股权并同比例增资的关联交易议案》，拟与海南港航分别以现金229.22万元和220.23万元收购海南港航现代服务发展有限公司持有的港信通公司的51%和49%股权，并按照持股比例同比例分别对港信通公司现金增资2,907万元和2,793万元。

本人认为，公司现金收购海口港信通科技有限公司51%股权并同比例增资的关联交易有利于进一步拓展公司业务范围，增强公司的市场竞争力和持续盈利能力，对公司未来的发展具有积极意义。公司董事会对本议案进行审议时，关联董事已回避表决，审议程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，表决结果符合公司业务发展的需要和全体股东的利益。

除以上事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。

（二）定期报告相关事项

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》。公司披露的定期报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事、监事、高级管理人员对内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。上述报告均经公司董事会、监事会及审计委员会等相关会议审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部体系建设和运作的实际情况，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行。

（三）聘用会计师事务所情况

公司于2024年4月2日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于2024年度聘请会计师事务所的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构，为公司提供2024年度的审计服务。

本人认为，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）严格按照中国注册会计师审计准则的要求执行了审计工作，履行了必要的审计程序，获取了充分恰当的审计证据，审计意见符合公司的实际情况，出具的审计报告能够客观地反映公司的财务状况、经营成果、现金流量和内控现状，年度审计服务费收取合理。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、审计专业能力、投资者保护能力。

（四）报告期内发生的其他重点关注事项情况

1.对外担保及资金占用情况

报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

2.2023年度利润分配方案

公司于2024年4月2日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《2023年度利润分配方案》。

本人认为，公司2023年度利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的规定，符合《公司章程》中关于利润分配及现金分红的要求，综合考虑了给予投资者稳定、合理的投资回报，同时兼顾公司可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股东，特别是社会公众股东合法权益的情形。

报告期内，公司完成了2023年度利润分配工作，以371,904,560股为基数，向全体股东每10股派发现金红利

1.8元（含税），送红股0股（含税），共计派发现金红利66,942,820.80元。

3.限制性股票激励计划部分授予股票的回购注销事项

公司于2024年3月18日召开第七届董事会第二十五次会议，2024年4月24日召开2023年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》，同意根据公司《2019年限制性股票激励计划》规定，5名首次授予的激励对象和1名预留授予的激励对象尚未解锁的总计236,120股限制性股票由公司按照相关规定回购并注销。

本人认为，本次回购注销部分限制性股票事项符合公司激励计划以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司2019年限制性股票激励计划的继续实施。

4.限制性股票激励计划授予股票解锁事项

公司于2024年3月18日召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予股票第三次解锁期解锁条件达成的议案》，2024年

12月31日召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予股票第三次解锁期解锁条件达成的议案》，同意对符合解除限售条件的110名激励对象持有的共计2,403,680股限制性股票进行解锁。

本人认为，公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定不得解锁的情形。2019年限制性股票激励计划授予股票第三次解锁期的解锁条件已经达成，首次授予的88名激励对象、预留授予的22名激励对象第三次解锁期解锁资格合法、有效，解锁安排未违反相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。

5.选举第七届董事会非独立董事

公司于2024年4月12日召开第七届董事会第二十七次会议，2024年4月24日召开2023年度股东大会，审议通过了《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》，同意选举董宇航先生、蒋时飞先生为公司非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

本人认为，董宇航先生、蒋时飞先生不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及

《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，其任职资格符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

6.聘任公司总会计师

公司于2024年6月17日召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于聘任公司总会计师的议案》，同意聘任俞建忠先生为公司总会计师，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

本人认为，俞建忠先生不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定的不得担任公司高管的情形，其任职资格符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

7.聘任公司董事会秘书

公司于2024年9月13日召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，同意聘任俞建忠先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

本人认为，俞建忠先生不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定的不得担任公司董事会秘书的情形。俞建忠先生已

取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证明，其任职资格符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

四、总体评价和建议

2024年，本人作为公司独立董事，按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。

2025年，本人将继续秉承认真、勤勉、谨慎的原则，进一步加强与公司其他董事、监事以及管理层的沟通，深入了解公司经营情况，不断提高履职能力，充分发挥独立董事的作用，推进科学、理性、高效的董事会建设，利用自身的专业知识和从业经验为公司提供更多有建设性的意见和建议，有效维护公司整体利益和全体股东，尤其是广大中小股东的合法权益，促进公司稳定健康发展。

特此报告。

独立董事：

2025年3月28日