北京利尔：平安证券股份有限公司关于北京利尔高温材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

平安证券股份有限公司关于北京利尔高温材料股份有限公司

2026年度向特定对象发行A股股票

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（深圳市福田区益田路5023号平安金融中心B座22-25座）

二〇二六年六月

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声 明平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“本保荐机构”）接受北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“北京利尔”“公司”“发行人”）的委托，担任北京利尔本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，就发行人本次发行出具发行保荐书。本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《北京利尔高温材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》中相同的含义。本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

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目录

声 明 ...... 1

目录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、本次证券发行的保荐机构 ...... 3

二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况 ...... 3

三、发行人基本情况 ...... 4

四、保荐机构与发行人之间的关联关系 ...... 14

五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 14

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 16

第三节 对本次发行的保荐意见 ...... 17

一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 17

二、发行人本次证券发行符合相关法律规定的发行条件 ...... 18

三、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的相关要求 ...... 23

四、发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 ...... 23

五、发行人符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定 ...... 24

六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ...... 24

七、发行人存在的主要问题和风险 ...... 25

八、对发行人发展前景的评价 ...... 30

九、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 33

十、对发行人前次募集资金用途变更的核查意见 ...... 34

十一、保荐机构对本次发行的推荐结论 ...... 41

附件 ...... 44

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行的保荐机构

平安证券股份有限公司。

二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况

（一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况

平安证券指定郭鑫、方健铭担任北京利尔本次向特定对象发行A股股票的保荐代表人。

本次发行项目保荐代表人的执业情况如下：

郭鑫，保荐代表人，注册会计师、法学硕士，现任职于平安证券股份有限公司投资银行事业部执行副总经理，曾负责或参与明冠新材（688560）科创板IPO、花园生物（300401）2016年度和2019年度非公开发行股票、花园生物（300401）向不特定对象发行可转债、雪迪龙（002658）公开发行可转债、万达控股集团收购盛航股份（001205）、芯愿景（874883）新三板挂牌及IPO项目、菲斯罗克（875068）新三板挂牌及IPO项目、益盛药业（002566）IPO持续督导等项目。郭鑫在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

方健铭，保荐代表人，获法律职业资格，法律硕士，现任职于平安证券股份有限公司投资银行事业部高级副总裁，曾负责或参与花园生物（300401）向不特定对象发行可转债、雪迪龙（002658）公开发行可转债、芯愿景（874883）新三板挂牌及IPO项目、万达控股集团收购盛航股份（001205）等项目，以及百果园IPO、华清飞扬IPO及赢康科技IPO等项目。方健铭在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目协办人姓名及其执业情况

平安证券指定董伟丽担任北京利尔本次向特定对象发行A股股票的项目协办人。

董伟丽，资产评估硕士，获法律职业资格，现任职于平安证券股份有限公司

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投资银行事业部副总裁。曾负责或参与明冠新材（688560）科创板IPO及持续督导、花园生物（300401）向不特定对象发行可转债、芯愿景（874883）新三板挂牌及持续督导、赢康科技IPO、昆腾微IPO、大成科创IPO等项目。董伟丽在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）其他项目组成员姓名

贺骞、常正之、朱重光、何国威、程小轩、林龙、张弤。

三、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

中文名称：北京利尔高温材料股份有限公司英文名称：Beijing Lirr High-temperature Materials Co., Ltd.公司性质：股份有限公司成立日期：2000年11月8日注册地址：北京市昌平区小汤山镇小汤山工业园四号楼主要办公地址：北京市昌平区小汤山工业园法定代表人：赵伟股本：1,190,490,839股统一社会信用代码：911100007226626717股票上市地：深圳证券交易所股票简称：北京利尔股票代码：002392办公地址邮政编码：102211电话：010-61712828传真：010-61712828

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电子信箱：ir@bjlirr.com公司网址：http://www.bjlirr.com经营范围：一般项目：耐火材料生产；耐火材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；新型陶瓷材料销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；保温材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；机械设备销售；机械电气设备销售；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；会议及展览服务；旅客票务代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；施工专业作业；建设工程施工；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）发行人股本结构

截至2025年12月31日，发行人股本总额为1,190,490,839股，股权结构如下：

单位：股

（三）发行人前十名股东情况

截至2025年12月31日，发行人前十名股东及其持股数量和比例如下：

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（四）发行人主营业务情况

发行人属于非金属矿物制品业，主营业务为钢铁、有色、石化、建材、环保等工业用高温材料及冶金炉料辅料的研发设计、配置配套、生产制造、安装施工、使用维护与技术服务为一体的“全程在线服务”的整体承包业务。公司致力于为钢铁等高温工业提供优质耐火材料产品和服务，在耐火材料行业首创的“整体承包”经营模式为公司的高速发展和我国耐火材料行业的健康快速发展提供了良好的支持。

耐火材料一般是指耐火度在1580℃以上，能够承受各种物理化学变化和机械作用的无机非金属材料。广泛应用于钢铁、建材、有色金属、化工、机械、电力乃至国防等高温工业，是各种高温热工窑炉和装备不可或缺的重要支撑材料，也是各种高温工业的重要基础材料。耐火材料的技术进步对高温工业的发展起着不可替代的关键作用。耐火材料的需求与高温工业尤其是钢铁、建材等工业的发展密切相关。

发行人的主导产品为耐火材料及冶金炉料，包括不定形耐火材料、机压定型耐火材料、预制型耐火材料、功能性耐火材料、陶瓷纤维及制品、高纯氧化物烧

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成制品、耐火原料、冶金炉料等八大系列近300个品种。产品广泛应用于国内大中型钢铁企业的高炉、转炉、钢包、连铸中间包、铁水包、加热炉等全流程钢铁冶炼环节，以及垃圾焚烧炉、石化、建材等诸多领域，在国有大中型钢铁企业的市场占有率和产品分布上具有显著优势。

发行人产品分类及主要用途具体如下：

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转炉出钢时采用滑板挡渣系统技术，降低下渣量，降低钢水中夹杂物和有害元素含量，降低精炼工序成本。

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（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况

1、筹资情况

2008年3月22日，公司召开2007年年度股东大会，审议通过关于公开发行股票并上市的决议，同意向社会公开发行不超过3,600万股人民币普通股。根据发行人2007年度股东大会对董事会关于本次发行方案的授权，发行人于2008年10月31日召开第一届董事会第六次会议，同意将本次公开发行股票规模由不超过3,600万股调整为3,375万股。2010年3月2日，中国证监会以证监许可[2010]260号文《关于核准北京利尔高温材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》，同意公司向境内社会公众公开发行不超过3,375万股新股。天健正信会计师事务所有限公司天健正信验（2010）综字第010048号《验资报告》验证确认。2010年4月23日，公司股票在深圳证券交易所上市交易。

经中国证监会《关于核准北京利尔高温材料股份有限公司向李胜男等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]782号）核准，公司向李胜男发行38,181,307股股份、向王生发行9,761,882股股份、向李雅君发行11,336,528股股份购买相关资产。2013年7月22日，本次发行新增59,279,717股股份办理完毕登记手续，并于2013年8月6日在深交所上市。

除上述情况外，发行人未通过配股、公开增发、定向增发、可转债等方式募集资金。

2、发行人最近三年现金分红情况

（1）最近三年现金股利分配

发行人最近三年的现金股利分配情况如下：

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注：2024年度，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为23,053,200股，占公司总股本的1.94%，成交总金额为9,390.58万元（不含交易费用），视同现金分红金额，纳入2024年度现金分红的相关比例计算；2025年度，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为2,156,800股，占公司总股本的0.18%，成交总金额为999.94万元（不含交易费用），视同现金分红金额，纳入2025年度现金分红的相关比例计算。公司最近三年以现金方式累计分配的利润高于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合相关法律法规、《公司章程》等规定。

（2）最近三年股份回购情况

报告期内，发行人股份回购情况如下：

3、净资产变化情况

单位：万元

（六）控股股东、实际控制人及其一致行动人

1、控股股东、实际控制人及其一致行动人的基本情况

截至本发行保荐书出具日，赵继增先生直接持有北京利尔287,183,872股股份，占发行人总股本的24.12%，为发行人控股股东、实际控制人。赵伟先生为赵继增先生之子，直接持有北京利尔8,027,166股股份，占发行人总股本的0.67%，

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赵伟系赵继增的一致行动人，二人合计持有发行人24.80%的股份。

赵继增先生，1955年出生，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家；中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：41030519550224****，住所：

北京市朝阳区。历任冶金工业部洛阳耐火材料研究院常务副院长、中国金属学会耐火材料分会秘书长、中国耐火材料行业协会会长、北京利尔高温材料股份有限公司董事长。现任北京利尔高温材料股份有限公司顾问、世界耐火材料行业协会（WRA）理事、中国金属学会炼钢辅助材料专业委员会副主任委员、武汉科技大学董事会董事、武汉科技大学兼职教授。赵继增先生曾获得“国家星火科技进步奖”一项、“部省级科技进步奖”八项、发明专利及实用新型专利七项、曾被原国家科学技术委员会评为“全国科技先进工作者”、原冶金工业部评为“优秀科技青年”，并获得“全国耐火材料专业学术带头人”“中关村科技园区20周年突出贡献奖”“2009年度北京优秀创业企业家”“河南省优秀民营企业家”等荣誉称号、中关村国家自主创新示范区“金种子工程”首批创业导师。

赵伟先生，1983年出生，毕业于皇家墨尔本理工大学，MBA、商学硕士，正高级工程师；中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：41030519830401****，住所：北京市朝阳区。现任北京利尔高温材料股份有限公司董事长，中国耐火材料行业协会副会长，兼任洛阳利尔功能材料有限公司执行董事兼总经理、马鞍山利尔开元新材料有限公司董事、日照利尔高温新材料有限公司董事、天津瑞利鑫环保科技有限公司董事、海南利尔智慧供应链科技有限公司总经理、包头利尔高温材料有限公司董事、深圳前海众利投资管理有限公司董事长、武汉威林科技股份有限公司董事长、秦皇岛市首耐新材料有限公司董事长、洛阳欣安新能源有限公司董事长。

2、控股股东、实际控制人及其一致行动人持股的质押、冻结或其他限制权力情况

截至本发行保荐书出具日，发行人控股股东、实际控制人赵继增先生及其一致行动人赵伟先生所持股份不存在质押、冻结或其他限制权利的情形。

3、控股股东、实际控制人及其一致行动人持股的权属纠纷情况

截至本发行保荐书出具日，发行人控股股东、实际控制人赵继增先生及其一

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致行动人赵伟先生所持发行人股份不存在权属纠纷情形。

4、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人报告期内变化情况发行人控股股东、实际控制人为赵继增先生，其一致行动人为赵伟先生，报告期内没有发生变化。

（七）发行人主要财务数据及财务指标

1、报告期财务报表主要数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

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2、主要财务指标

报告期内，发行人的主要财务指标情况如下表所示：

注：主要财务指标的计算公式：

①流动比率＝流动资产/流动负债

②速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

③资产负债率（合并）＝合并资产负债表总负债/总资产

④资产负债率（母公司）＝母公司资产负债表总负债/总资产

⑤归属于发行人股东的每股净资产= 归属于公司普通股股东所有者权益/普通股股本

⑥应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额

⑦存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额

⑧基本每股收益=P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk。其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

⑨稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。

⑩加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）。

P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期

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初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。上述⑧、⑨、⑩的计算公式中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。

?每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的净现金流量/期末总股本?每股净现金流量＝净现金流量/期末总股本

四、保荐机构与发行人之间的关联关系

截至本发行保荐书出具日，保荐机构与发行人之间不存在下列可能影响保荐机构公正履行保荐职责的情形：

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况；

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构的内部审核程序

本保荐机构的项目运作流程主要包括前期尽职调查、项目立项审核、申报材料制作、质控评审、项目内核等阶段，项目审核程序如下：

1、立项审核

（1）投资银行业务人员对达成合作意向的项目进行详细尽职调查后，认为符合我司立项标准，提交立项申请。

（2）质量控制部对立项申请材料进行审核，并提出立项审核意见，项目组进行书面回复。

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（3）立项委员会对项目立项进行评审。立项委员会由保荐业务部门负责人、内核管理部成员、质量控制部成员、资深投行人员等成员组成。经立项委员会审核后同意立项申请。

2、内核程序

内核管理部对申请文件进行复核后提交内核委员会审议，内核会议采用现场会议和视频会议的形式召开。内核委员依照国家法律、法规的有关规定，采用“分别审阅，集中讨论”的方式就内核申请文件的完整性、合规性进行审核，提出内核反馈意见，并对发行人本次发行是否通过内核进行表决。

（二）保荐机构内部审核意见

2026年6月3日，平安证券内核委员会召开了北京利尔高温材料股份有限公司向特定对象发行A股股票的内核会议。经按内部审核程序对北京利尔本次发行的申请进行严格审核，本保荐人同意对北京利尔高温材料股份有限公司向特定对象发行A股股票予以保荐。

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第二节 保荐机构承诺事项本保荐机构承诺已按照法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意保荐发行人本次发行上市，并据此出具本发行保荐书。

通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，平安证券作出以下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会及深圳证券交易所有关证券发行并上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依据《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次发行的保荐意见

平安证券接受发行人委托，担任北京利尔本次向特定对象发行股票的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断，对发行人存在的主要问题和风险进行了提示，对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。

本保荐机构内核委员会及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次发行符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次发行上市。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

经保荐机构核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体如下：

（一）发行人董事会决策程序

2026年1月29日，发行人召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。

2026年6月18日，发行人召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等调整本次向特定对象发行股票方案的相关议案。

（二）发行人股东会决策程序

2026年2月27日，发行人召开2026年第一次临时股东会，审议通过了本次向特定对象发行股票相关的议案。

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综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的授权和批准，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。本次向特定对象发行股票尚需呈报深圳证券交易所审核，尚需经中国证券监督管理委员会同意注册。

二、发行人本次证券发行符合相关法律规定的发行条件

（一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》的有关规定

1、发行人本次向特定对象发行的股份均为人民币普通股，每股面值为人民币1元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

2、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、发行人向特定对象发行股票方案已经发行人第六届董事会第十四次会议、2026年第一次临时股东会批准，经第六届董事会第十九次会议审议调整，符合《公司法》第一百五十一条之规定。

4、发行人本次向特定对象发行A股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。

5、发行人本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，尚需呈报深圳证券交易所审核，尚需获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条的规定。

综上，本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票的实施符合《公司法》及《证券法》有关规定。

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（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1、发行人不存在《注册管理办法》第五条、第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

发行人不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

（1）发行人本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《注册管理办法》第五条的规定。

（2）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）款所述情形，发行人符合前募资金变更的相关要求；

（3）发行人最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）款所述情形；

（4）发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）款所述情形；

（5）发行人及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）款所述情形；

（6）发行人的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）款所述情形；

（7）发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）款所述情形。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定

本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定，具体如下：

（1）本次向特定对象发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保

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护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（2）本次募集资金使用项目非用于为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

（3）本次募集资金投资项目实施后，不会新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或严重影响公司生产经营独立性的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定；

（4）本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月。

公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过102,543.56万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

单位：万元

注：截至本发行保荐书出具日，公司新增对共青城鼎新未来创业投资合伙企业（有限合伙）投资901.00万元。该笔投资属于自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司（拟）实施的财务性投资，从本次拟使用募集资金投资金额中进行扣减。因此，本次发行募集资金总额由不超过103,444.56万元调减至不超过102,543.56万元。

本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、公司战略规划方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于优化公司产品结构、扩大业务规模、提升公司综合竞争力，对公司提高公司盈利能力具有重要意义。同时，部分募集资金用于补充流动资金，进一步优化公司资本结构，满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续抗风险能力及盈利能力，加快完善产业布局.

综上所述，本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，

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系理性融资，融资规模合理，募集资金投资项目投资于公司主营业务，本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定。

3、本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。综上，发行人本次发行的对象符合发行人股东会决议规定的条件，且发行对象不超过三十五名；公司本次发行的发行对象不包括境外战略投资者，不存在需经国务院相关部门事先批准的情形，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

4、本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。

在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规定，根据竞价结果协商确定。

因此，本次发行价格的确定及定价依据符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。

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5、本次发行的股票限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定本次发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。

在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股票因公司送红股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。本次向特定对象发行股票的发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，取得了相关责任主体签署的承诺函，公司未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

7、本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定

截至本发行保荐书出具日，赵继增先生为上市公司控股股东、实际控制人，其一致行动人为赵伟先生。

本次发行前后，公司的控股股东、实际控制人仍为赵继增先生。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。

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三、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的相关要求

（一）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一项的规定发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一项规定。

（二）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二项的规定发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二项的规定。

（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项的规定发行人本次向特定对象发行股票拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%。本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项的规定。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五项的规定发行人本次募集资金拟投向年产3万吨复合氧化锆及新能源与航空航天用锆基材料项目、创新研发中心建设项目、越南耐火材料生产基地建设项目及补充流动资金，其中用于补充流动资金及偿还银行贷款的金额比例不超过募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五项的规定。

四、发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经查询，发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

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五、发行人符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定

公司制订利润分配政策的决策机制合法合规，已经建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺正常履行，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定。综上所述，公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见

本次向特定对象发行股票数量不超过公司本次发行前总股本的30%，即不超过357,147,251股（含本数），且本次发行募集资金总金额不超过102,543.56万元（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次向特定对象发行部分募集资金投资项目存在一定的实施周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。经核查，发行人已针对本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响进行了测算分析，本次向特定对象发行股票具有必要性和合理性，发行人已制定关于填补摊薄即期回报所采取的具体措施，发行人董事、高级管理人员已对公司填补回报措施能够得到切实履行出具了相关承诺，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人亦出具了相关承诺。因此，保荐机构认为，发行人对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的预计分析具有合理性，拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且控股股东、实际控制人及其一致行动人和董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

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七、发行人存在的主要问题和风险

（一）经营风险

1、公司经营收入主要来自于钢铁行业的风险

公司产品主要应用于钢铁行业，最近三年对钢铁行业的销售收入占公司总收入的比例平均在80%以上，因此钢铁行业的景气度对公司的经营业绩有重大影响，一方面影响公司应收账款的回收速度，另一方面也影响公司业务增长与盈利能力。如果钢铁行业景气度下行，其对公司经营的负面影响将逐步显现，存在由于收入和毛利率下降而导致公司业绩出现下滑的风险。

2、原材料价格波动风险

原材料是公司产品成本的主要组成部分，直接材料占公司营业成本的比例较高。由于原材料在公司的生产成本中所占比例较大，原材料价格波动将对公司毛利率产生较大影响。如果未来主要原材料价格出现上涨趋势，将会给公司带来一定的成本压力，进而影响公司的经营业绩。

3、经营管理风险

公司已建立较为规范的管理制度，生产经营运转良好，但随着公司业务规模的增长，公司经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。若公司生产经营、市场销售、质量控制、风险管理等能力不能适应规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应的经营和管理风险。

4、技术和人才流失的风险

先进的钢铁生产工艺与高附加值钢材对耐火材料制品要求很高，所以中高端耐火材料制品从研发、中试到最终产业化均需要大量的研发投入和长期的技术积累。本公司致力于为以钢铁为主的高温工业提供优质高效的耐火材料产品，多年来积累了丰富的技术经验和工艺诀窍，培养了一大批技术骨干人员。如果这些技术秘密泄露或技术人员流失，将对公司的生产经营造成不利影响。

5、收购联创锂能相关风险

公司董事会及股东会分别于2026年5月19日及2026年6月5日审议通过

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了以98,961.45万元受让洛阳联创锂能科技有限公司股东合计65.9743%的股权。截至目前，该交易正在按照合同约定处于实施过程中。本次交易完成后，公司持有联创锂能75.9743%股权，联创锂能成为发行人控股子公司。本次收购存在以下相关风险，敬请投资者重点关注：

（1）本次收购是基于公司战略发展的需要及对新能源行业市场前景的判断。在未来实际经营中，可能面临行业政策、市场变化、经营管理、技术研发等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。

（2）鉴于硅碳负极材料属于新型材料，存在技术替代、需求增长不及预期的风险。

（3）鉴于硅碳负极材料属于公司战略布局的新业务领域，且联创锂能与公司在企业文化及管理制度上存在差异，后续整合过程中可能面临整合进度不及预期的风险。

（4）受宏观经济波动、行业政策变动、市场需求波动等不稳定因素的影响，联创锂能可能存在一定的经营风险以及公司无法达成投资预期的潜在风险。

（5）联创锂能尚处于亏损状态，当前产能规模较小，量产产线尚未投产，后续存在经营业绩不达预期的风险。

（6）联创锂能量产产线尚在建设中，后续存在产线建设进度不及预期的风险。

（7）本次交易完成后，公司将新增较大商誉，如果联创锂能后续发展不及预期，可能导致出现商誉减值风险，进而对公司未来期间的经营业绩造成较大的负面影响。

（二）财务风险

1、应收账款坏账风险

最近三年末，公司应收账款净额分别为260,093.55万元、246,236.72万元和282,707.33万元，占同期末公司总资产的比例分别为30.18%、27.33%和26.73%。虽然最近三年末公司应收账款的账龄主要集中在一年以内，且对应客户主要为国内大中型钢铁企业，无法回收的风险较小，但由于应收账款金额较大，占用公司

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较多营运资金，如果发生大额呆坏账，将会对公司的经营业绩产生较大影响。

2、存货余额较大的风险

最近三年末，公司存货净额分别为127,226.99万元、153,405.21万元和168,581.37万元，占流动资产的比例分别为19.06%、22.14%和20.33%。虽然公司的存货是由正常生产经营所形成，但由于存货余额较大，占用了公司较多的营运资金，降低了运营效率，进而有可能影响公司的盈利能力。同时，公司的存货存在发生损失或跌价的可能，进而带来存货跌价风险，影响公司的经营业绩。

3、业绩下滑风险

报告期内，公司营业收入分别为564,867.93万元、632,660.31万元和697,029.29万元，归属于母公司股东的净利润分别为38,992.34万元、31,859.01万元和40,097.39万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为35,031.41万元、28,316.43万元和23,820.53万元。2025年扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润较2024年下降了15.88%，主要是由于行业竞争持续加剧，各类耐火材料产品及服务的销售价格有一定程度的下降，叠加菱镁矿石等主要原材料采购价格持续上涨，推升生产成本所致。若未来出现宏观经济形势恶化、下游市场需求下降、行业竞争加剧、产业政策发生变化、公司销售不及预期或经营成本上升等不利因素，则公司可能面临经营业绩进一步下滑的风险。

（三）募集资金投资项目风险

1、募集资金投资项目实施风险

本次募投项目的建设和达产需要一定期间，如在本次募投项目实施过程中，出现股票发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位、募集资金投资项目实施组织管理不力、市场竞争态势发生重大变化、发生重大技术变革、下游市场变化导致需求严重不达预期等其他不可预见因素，造成募集资金投资项目无法实施、延期实施或新增产能无法及时消化，则将对本次募投项目的实施进度和投资收益产生影响。

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2、募集资金投资项目的实现效益不及预期的风险

本次募集资金投资项目的效益实现与宏观经济环境、下游市场需求、行业技术发展趋势、国家政策变化、公司管理水平及市场竞争情况等因素密切相关。根据公司的可行性论证和评估，本次募集资金投资项目具备较好的市场前景和经济效益，但是项目在实际运营中将面临宏观经济波动的不确定性、行业需求与供给变化、资产及人员成本上升等诸多因素或者风险，将对募集资金投资项目的效益实现产生较大影响，因此本次募集资金投资项目存在未来实现效益不及预期的风险。

3、募集资金投资项目新增产能消化的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司将新增年产3万吨复合氧化锆及新能源与航空航天用锆基材料生产能力，并通过越南耐火材料生产基地建设项目新增耐火材料海外生产能力。其中，复合氧化锆及新能源与航空航天用锆基材料可作为高性能耐火材料的主材料或添加剂，并可广泛应用于新能源、航空航天、电子工业、医疗等领域；越南耐火材料生产基地项目主要依托越南钢铁产业发展带来的耐火材料需求，公司拟通过本地化生产和即时配送提升对当地钢铁客户的服务能力，消化新增海外产能。若本次募投项目投产后遭遇下游市场增速放缓、行业竞争加剧、重大技术替代、客户需求偏好转变、客户开拓未达预期或其他重大不利变化等情形，或致市场需求增长不及预期、产品推广受阻，本次募投项目将存在新增产能无法消化风险。

4、募投项目产品验证及市场开拓不及预期的风险

本次募投项目中，年产3万吨复合氧化锆及新能源与航空航天用锆基材料项目的产品复合氧化锆以及锆基材料为公司的新产品。公司具备锆制耐火材料规模化产能，在相关领域已具备一定的技术实力与客户积累，且公司已对募集资金投资项目的市场需求状况进行了充分的市场调研，募集资金投资项目也符合行业发展趋势，产品市场需求较大，新产品与公司现有产品高度相关，属于产业链上下游，可实现市场、品牌、服务、生产条件等资源共享，且技术较为成熟。但若未来公司在拓展新客户或承接现有客户新订单时，未能及时通过下游客户的验证，或认证周期延长、导入进度不及预期，导致公司订单获取及新增产能消化不及预

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期，可能存在募投项目短期内无法盈利的风险，进而对本次募集资金投资项目的效益实现以及公司的经营业绩产生不利影响。

5、境外经营风险

本次募集资金投资项目越南耐火材料生产基地建设项目的实施地点位于越南河静省，越南利尔作为实施主体。越南的法律法规、政策体系、商业环境、文化特征等与国内存在一定差异，越南子公司的运营及越南耐火材料生产基地建设项目的实施对公司的管理机制和能力提出了较高要求，本次对外投资效果能否达到预期存在不确定性。在境外开展业务和设立机构需要遵守所在国家和地区的法律法规，如果境外业务所在国家和地区的法律法规、产业政策或者政治经济环境发生重大变化，或者公司未对越南利尔实施有效管理，可能对公司境外业务的正常开展和持续发展带来潜在不利影响。

6、募集资金投资项目新增折旧摊销导致净利润下滑的风险

由于募集资金投资项目的实施、技术研发及产品产业化需要一定时间，短期内将导致每股收益和净资产收益率等财务指标出现一定程度的摊薄。未来随着公司业务的发展以及募集资金的使用效益逐步产生，公司的每股收益和净资产收益率将逐步上升。

此外，本次募集资金投资项目将投入较大金额用于场地建造及装修、设备购置等。项目达到预定可使用状态后，将新增相应的固定资产折旧等。如果行业或市场环境发生重大不利变化，公司未来的收入规模增长未达预期，则募集资金投资项目折旧摊销等费用支出的增加可能导致公司利润出现下滑。

（四）可能导致本次发行失败或募集资金不足的风险

1、审批风险

本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于深交所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

2、股票发行风险

本次发行为向符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购意

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向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响，有可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。

八、对发行人发展前景的评价

（一）发行人所处行业具有良好的发展前景

发行人的主营业务为钢铁、有色、石化、建材、环保等工业用高温材料及冶金炉料辅料的研发设计、配置配套、生产制造、安装施工、使用维护与技术服务为一体的“全程在线服务”的整体承包业务。行业的发展趋势将对公司的发展产生重大影响。

1、新型、绿色、高性能耐火材料需求增长

耐火材料是高温工业热工装备的重要支撑材料，在钢铁、有色、建材、化工、电力等国家战略重点行业中应用广泛。近年来，耐火材料行业通过技术进步、智能制造和绿色制造等手段，优化产业结构，加快向新质生产力转型步伐，以实现行业整体的高质量、可持续发展。

国家相关部门相继出台了《工业和信息化部关于促进耐火材料产业健康可持续发展的若干意见》《产业关键共性技术发展指南（2017年）》《2030年前碳达峰行动方案》《新材料产业发展指南》《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》等一系列政策，引导耐火材料行业加快实施结构调整、实现高质量发展，打造新质生产力新阵地。

随着耐火材料行业绿色化、自动化、信息化、智能化发展，与新兴产业融合程度的不断提高，跨领域集成创新的不断实践，公司作为耐火材料行业的龙头企业，以技术创新驱动作为发展战略，始终致力于推动和引领技术创新和产品升级，由传统制造业向现代化智能制造业转变，需要不断增强研发能力建设，加大人才引进和培养，优化人才队伍，强化新产品和新技术研究开发，在耐火材料绿色智能制造体系建设、航空航天高温合金熔炼用高端耐火材料研发及产业化以及耐火原料与新能源等领域的跨界技术融合等方面持续进行技术积累，提高自主核心竞争力。

2、耐火材料市场呈现国际化趋势

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在国家深化改革开放的政策支持下，出海成为国内企业深度参与全球产业分工的重要选择。国家倡导的“一带一路”等政策为国内工业企业迈出国门，拓展国际海外市场创造了条件，也为我国耐火材料企业的发展提供了重大市场机遇。钢铁、有色、建材、石化行业已经开始大力拓展海外市场，为我国耐火材料企业开拓海外市场开辟了新的途径，建立全球供应链并拓展海外市场。技术实力出众的耐火材料企业的产品更加符合下游客户的应用需求，随着耐火材料行业不断整合，将在开拓海外市场竞争中取得优势。

3、行业集中度稳步提升

耐火材料行业长期以来行业集中度低，竞争激烈，行业内小规模企业占比过高。随着下游需求趋弱、环保整治力度的加强、“整体承包”模式的渗透率不断提高以及小规模下游企业的淘汰，耐材行业中竞争力弱的小规模企业的生存空间愈发有限，综合实力强、核心竞争力突出的头部企业将会加速提升市占率，增长速度将明显超出行业平均水平。未来，行业的发展趋势将发生深刻的变化，企业竞争方向将不再局限于传统意义上的“降成本、拼价格”。随着创新理念与服务意识的不断深化，商业模式的不断优化，企业职能将由传统的产品提供商向综合价值服务创造商转变；随着绿色化、自动化、信息化、智能化与传统制造业融合程度的不断提高，跨领域集成创新的不断实践，企业定位将由传统制造业向现代化智能制造业转变。

（二）发行人具有较强的竞争优势

（1）全方位的集成创新体系

公司强调立体化、全方位的持续集成创新，以文化和理念创新促进体制和机制创新，以体制和机制创新促进经营管理创新，以管理创新促进商业模式和制度创新，以制度创新促进技术创新。通过全员创新、全流程创新，形成了经营管理、经营模式和技术开发集成化的创新体系，最终以“立体创新、集成创新、全员创新”的创新机制为持续提升公司的竞争力提供了源泉。

（2）科学有效的管理体系

公司在发展中培养和造就了一支懂管理、精业务，工作作风踏实、肯吃苦、能战斗的复合型管理团队，努力践行公司“共利共赢，卓尔不群”的核心价值观，

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凝聚合力，执行力强；组织机构紧凑，管理效率高，持续进行管理创新，不断学习先进管理经验，形成科学的决策管理机制和优秀的企业文化。

（3）强大的技术创新能力

公司具有强大的耐火材料技术研发、自主创新和检测能力，综合技术实力业内领先，主要子公司均为国家高新技术企业。公司技术人员专业齐全，覆盖了多个专业领域，各学科相互交叉补充，使公司具备了新产品开发、工程设计、热工与模具设计、理化检验与测试、现场技术支持等综合研发设计能力，同时实行“市场-科研-中试-产业化-市场”的一体化创新模式。建立了项目组以市场为导向、以满足市场需求为目标、与生产、使用现场紧密联系的研发机制，紧密结合钢铁冶金等客户市场对新产品、新技术发展的需要，以及公司产品质量稳定和提高的需要，开展了卓有成效的研发和技术创新工作。近年来，公司每年组织实施100余项的新产品开发、工艺技术研究、节能降耗等科研开发项目，取得了一大批具有自主知识产权和核心技术的科技成果，截至2025年12月31日，公司获得授权专利790项（其中发明专利227项），鉴定成果60余项，高新技术产品50余个，新产品36种，国家级、省部级各种奖项95项，主持参与标准制修订152项。

（4）具有竞争力的商业模式

公司是国内钢铁工业用耐火材料整体承包经营模式的首创者，国内最大的钢铁工业用耐火材料整体承包服务商，公司在国内首先提出由“产品制造商”向“整体承包商”转变，由“产品价值”向“服务价值”延伸的战略思想，率先创造了“全程在线服务”的整体承包经营模式。公司秉承帮助客户创造更大价值的服务理念，依托完善的产品线、强大的创新能力，不断完善和优化商业模式，公司的市场拓展能力得到进一步提高，核心竞争能力和盈利能力得到进一步提升。

（5）完善的产业链优势

着力打造“矿山开采-矿石深加工-耐火原料-耐火材料制品-用后耐火材料回收及综合利用”的耐材全生命周期管理模式。通过优化资源配置、延伸产业链从而进一步提升运营能力、提高盈利能力、降低运营成本。公司已实现全系列镁质原料以及主要铝质原料的全面布局并不断扩大产能，进一步完善对供应链的有效控制，平抑原材料价格波动风险的同时，打造公司新的利润增长点，将自身在行

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业内领先的研发与管理优势，不断地转化为不同品类产品的竞争力，提升公司综合实力与盈利能力。

（6）不锈钢、特种钢用耐火材料、合金产品的技术服务优势

公司针对未来国内钢材产品结构升级的趋势，将不锈钢、特种钢用耐火材料、合金类产品作为一个重要的攻关方向与战略布局。经过近年来的努力，已取得对高端不锈钢用关键耐火材料的重大技术突破，实现了相关领域的技术领先。同时，公司在钼合金类产品上也积累了丰富的技术与生产经验，掌握并自主优化了钼合金产品及其上游原料的全套生产工艺。公司未来将继续加大研发投入，利用技术优势，丰富产品结构，努力打造成为“钢铁行业综合性集成供应商”。

九、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的规定，平安证券作为北京利尔本次发行的保荐机构，就本次发行中本保荐机构和发行人有偿聘请各类第三方机构及个人（以下简称“第三方”）的相关情况进行核查。

（一）本保荐机构不存在聘请第三方的情况

在本次发行执行的过程中，本保荐机构不存在聘请第三方的行为。

（二）发行人有偿聘请第三方的情况

1、北京利尔聘请平安证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构（主承销商）。

2、北京利尔聘请北京市君致律师事务所作为本次发行的发行人律师。

3、北京利尔聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。

经核查，上述中介机构均为本次发行依法聘请的证券服务机构，上述中介机构根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号——上市公司公开发行证券申请文件》等规定对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。

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除此之外，发行人还存在如下有偿聘请第三方行为：①发行人聘请了河南科促汇科技成果评价中心对本次发行的募集资金投资项目提供可行性分析服务；②聘请了张昭婷严与凤律师事务所、佳明法律有限公司为本次发行提供境外法律服务；③聘请了北京荣大科技股份有限公司及北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供申报材料咨询及制作等支持服务；④聘请了北京涵可译翻译有限公司为外文文件资料提供翻译服务。除上述聘请行为外，北京利尔本次向特定对象发行股票不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

综上，经本保荐机构核查，北京利尔高温材料股份有限公司本次向特定对象发行股票业务中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定；发行人在本次发行上市中除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，聘请的其他第三方具有必要性，前述中介机构的聘请行为合法、合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。

十、对发行人前次募集资金用途变更的核查意见

公司前次募集资金投资项目包括“10,000吨/年连铸功能耐火材料项目”“55,000吨/年优质耐火材料项目”（包括子项目“45,000吨/年炉外精炼用优质耐火材料项目”和“10,000吨/年高档陶瓷纤维及制品项目”），均已超过五年，且存在变更募集资金用途的情况，其募投项目变更事项已按当时规定履行了相关审议程序与披露义务，具体情况如下：

（一）2011年2月，“45,000吨/年炉外精炼用优质耐火材料项目”变更实施主体、地点和产能

1、募投资金投资项目的变更情况

为降低原材料采购成本、产品运输成本以及售后服务成本，增加公司的利润水平，公司拟对“55,000吨/年优质耐火材料项目”部分子项目进行变更，具体如下：

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（1）子项目“10,000吨/年高档陶瓷纤维及制品项目”仍由洛阳利尔耐火材料有限公司负责实施，不变更；

（2）对子项目“45,000吨/年炉外精炼用优质耐火材料项目”进行变更。该项目变更的具体情况如下：

①将该项目的实施主体和实施地点从由洛阳利尔耐火材料有限公司在洛阳进行建设，变更为公司在辽宁省海城市的辽宁利尔高温材料有限公司进行实施。

②该项目的生产规模由“45,000吨/年炉外精炼用优质尖晶石砖和优质低碳镁碳砖生产线（项目包括优质尖晶石砖30,000吨/年，优质低碳镁碳砖15,000吨/年）”，变更为“60,000吨/年炉外精炼用优质尖晶石砖和优质低碳镁碳砖生产线（项目包括优质尖晶石砖30,000吨/年，优质低碳镁碳砖30,000吨/年）”。

③原“45,000吨/年炉外精炼用优质耐火材料”项目中，已投资2,865.85万元形成的4,000吨/年优质尖晶石砖产能继续由洛阳利尔负责生产运营，不再进行调整或变更。

2、募投资金投资项目变更履行的程序

2011年1月30日，公司召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过《关于部分募投项目变更实施主体、地点和产能的议案》，独立董事亦对该议案发表独立意见；2011年2月16日，公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过上述议案。

（二）2013年4月，“10,000吨/年连铸功能耐火材料项目”部分募集资金用途变更为收购马鞍山利尔少数股东权益并对其增资

1、募投资金投资项目的变更情况

为提升募集资金使用效率，完善公司产品结构，完善公司整体承包配套能力，提升公司竞争力，增强公司持续盈利能力，公司拟对“10,000吨/年连铸功能耐火材料项目”部分募集资金用途进行变更。该募投项目计划投资15,623.93万元，公司拟使用其中738.83万元收购张庆平、蒋明学、汪慧琴等10名自然人持有的马鞍山利尔开元新材料有限公司（以下简称“马鞍山利尔”）27%的股权，并使用该项目中的1500万元对马鞍山利尔进行增资。本次变更募投项目金额总计

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2,238.83万元，占原募投项目投资金额的14.33%。交易完成后，马鞍山利尔将成为公司的全资子公司。

2、募投资金投资项目变更履行的程序

2013年4月17日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于变更部分募投项目的议案》，独立董事亦对该议案发表独立意见；2013年5月9日，公司召开2012年年度股东大会，审议通过上述议案。

（三）2013年10月，“10,000吨/年连铸功能耐火材料项目”调整为“4,000吨/年连铸功能耐火材料项目”和“滑动水口功能耐火材料产能提升项目”，并将节余募集资金永久补充公司流动资金

1、募投资金投资项目的变更情况

（1）“10,000吨/年连铸功能耐火材料项目”调整为“4,000吨/年连铸功能耐火材料项目”和“滑动水口功能耐火材料产能提升项目”

“10,000吨/年连铸功能耐火材料项目”计划使用募集资金15,623.93万元，2013年4月，公司将该项目部分募集资金用于收购马鞍山利尔少数股东权益并对其增资，调整后该项目计划募集资金13,385.10万元。截至2013年8月31日，累计投入募集资金5,456.21万元，目前已具备4,000吨产能，未投入募集资金7,928.89万元。

为进一步完善公司的产品结构，提升公司整体承包配套能力，提升公司的竞争力，提高募集资金的使用效率，增加持续经营能力。公司拟将“10,000吨/年连铸功能耐火材料项目”调整为“4,000吨/年连铸功能耐火材料项目”。同时，拟将“10,000吨/年连铸功能耐火材料项目”未投入募集资金为7,928.89万元其中4,000万募集资金向马鞍山利尔增资，由马鞍山利尔实施“滑动水口功能耐火材料产能提升项目”，将马鞍山利尔的滑动水口产能由目前的3,000吨/年增加至8,000吨/年。本次变更募投项目金额总计4,000万元，占原募投项目投资金额的

25.6%。

（2）“10,000吨/年连铸功能耐火材料项目”调整为“4,000吨/年连铸功能耐火材料项目”后的节余募集资金永久补充公司流动资金

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为充分发挥节余募集资金的使用效率，解决公司经营规模扩大对流动资金的需求，为公司和股东创造更大的效益，公司拟将“4,000吨/年连铸功能耐火材料项目”节余募集资金及利息收入5,420.85万元永久补充公司流动资金，主要用于补充公司生产经营活动所需资金。

2、募投资金投资项目的变更情况

2013年10月17日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于部分募投项目变更实施主体、地点和产能的议案》和《关于部分募投项目节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，独立董事亦对该等议案发表独立意见；2013年11月4日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过上述议案。

（四）2013年12月，“55,000吨/年优质耐火材料项目”部分子项目变更为“2.5万吨/年RH精炼用无铬环保型耐火制品项目”，部分子项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金

1、募投资金投资项目的变更情况

（1）“55,000吨/年优质耐火材料项目”部分子项目变更为“2.5万吨/年RH精炼用无铬环保型耐火制品项目”

为提高募集资金使用效率，实施具有市场前景广阔、良好经济效益的“RH精炼用无铬环保型耐火制品项目”。公司拟将“55,000吨/年优质耐火材料项目”的子项目“10,000吨/年高档陶瓷纤维及制品项目”变更为“2.5万吨/年RH精炼用无铬环保型耐火制品项目（项目产品包括1.5万吨/年无铬环保型耐火砖和1万吨/年配套不定形耐火材料）”。变更后的项目实施仍为洛阳利尔，公司拟使用原“10,000吨/年高档陶瓷纤维及制品项目”的全部募集资金4,520.01万元及所有募集资金部分利息1,331.8711万元（总计5,851.8811万元）向其进行增资。

（2）“55,000吨/年优质耐火材料项目”部分子项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金

为了合理有效配置公司内部资源，避免重复投资和重复建设，公司拟终止实施“55,000吨/年优质耐火材料项目”的子项目“60,000吨/年炉外精炼优质耐火材料项目”。该子项目实际使用募集资金57,966,205.75元，募集资金账户节余净

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额为187,700,346.22元（包括剩余募集资金180,231,794.25元，及扣除银行手续费后的利息收入7,468,551.97元），公司拟将上述节余募集资金及利息收入永久补充公司流动资金，主要用于补充建设完善辽宁镁质耐火材料基地和扩大生产经营规模所需资金。

2、募投资金投资项目变更履行的程序

2013年12月10日，公司分别召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于变更部分募投项目的议案》和《关于终止“60,000吨/年炉外精炼优质耐火材料项目”并将该募投项目节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，独立董事亦对该等议案发表独立意见；2013年12月27日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过上述议案。

（五）超额募集资金用途变更情况

公司首次公开发行募集资金净额为人民币133,341.27万元，用于投向“10,000吨/年连铸功能耐火材料项目”和“55,000吨/年优质耐火材料项目”两个项目，计划使用募集资金39,795.27万元；扣除上述募投项目资金需求总额外，公司超额募集资金净额部分为93,546万元。

1、公司首次公开发行超募资金投向及变更概况

截至本发行保荐书出具日，公司超募资金已使用完毕。公司历史上超募资金投资项目及变更情况如下：

单位：万元

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注：公司使用超募资金5,000万元设立上海利尔新材料有限公司，于2017年3月，出售上海利尔新材料有限公司100%的股权。具体情况参见本节“十、对发行人前次募集资金用途变更的核查意见”之“（六）前次募集资金投资项目对外转让情况”。

2、公司首次公开发行超募资金投向及变更概况

截至本发行保荐书出具日，公司历史上超募资金投资项目存在两次变更情形，具体情况如下：

（1）2013年12月，“55,000吨/年优质耐火材料项目”子项目“60,000吨/年炉外精炼优质耐火材料项目”终止并将节余募集资金永久补充流动资金

①本次募投资金投资项目的变更情况

2011年2月，“55,000吨/年优质耐火材料项目”子项目“45,000吨/年炉外精炼用优质耐火材料项目”，变更为“60,000吨/年炉外精炼优质耐火材料项目”。本次变更后的“60,000吨/年炉外精炼用优质耐火材料项目”（项目包括优质尖晶石砖30,000吨/年，优质低碳镁碳砖30,000吨/年）计划投资总额23,819.80万元，其中，使用首次公开发行股票募集资金分配给原“45,000吨/年炉外精炼用优质耐火材料项目”项目的16,785.48万元（原计划投资总额19,651.33万元扣除已经使用的2,865.85万元）；剩余投资不足部分7,034.32万元使用公司首次公开发行股票的超募资金解决。

2013年12月，公司拟终止实施“60,000吨/年炉外精炼优质耐火材料项目”。该项目节余募集资金净额为18,770.03万元（包括剩余募集资金18,023.18万元，及扣除银行手续费后的利息收入746.86万元），用于永久补充公司流动资金，主要用于补充建设完善辽宁镁质耐火材料基地和扩大生产经营规模所需资金。

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②本次募投资金投资项目变更履行的程序

本次终止实施“60,000吨/年炉外精炼优质耐火材料项目”已经公司第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第十九次会议及2013年第三次临时股东大会审议通过，独立董事对本次终止实施“60,000吨/年炉外精炼优质耐火材料项目”发表独立意见。

（2）2017年4月，“终止5000吨/年多晶硅项目”，并对洛阳利尔中晶光伏材料有限公司减资，部分超募资金永久补充流动资金

①本次募投资金投资项目的变更情况

2011年7月29日，公司2011年第三次临时股东大会通过了《关于对外投资实施5000吨/年多晶硅项目的议案》，同意使用不超过600万元收购伊川建合硅业科技有限公司100%股权，并使用超募资金60,000.00万元对建合硅业进行增资。2011年8月29日，伊川建合硅业科技有限公司更名为洛阳利尔中晶光伏材料有限公司。

公司拟将洛阳利尔中晶光伏材料有限公司作为实施主体，建设“5000吨/年多晶硅项目”，该项目总投资138,976.04万元，其中60,000.00万元由超募资金出资，其余78,976.04万元由利尔中晶自筹资金解决。

2017年4月，公司拟终止实施“5000吨/年多晶硅项目”，并对利尔中晶减资60,000万元。减资后，利尔中晶注册资本变更为560万元，仍为公司的全资子公司。

截至2017年3月31日，该项目累计投入12,809.10万元，投资进度为9.22%，利尔中晶募集资金专户中的剩余募集资金58,858.27万元。本次减资完成后，为满足公司对营运资金的需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，公司拟将上述剩余部分超募资金28,000万元永久补充流动资金。

②本次募投资金投资项目变更履行的程序

2017年4月25日，公司分别召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于终止实施“5000吨/年多晶硅项目”并对洛阳利尔中晶光伏材料有限公司减资的议案》和《关于使用部分超募资金永久补充

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流动资金的议案》，独立董事亦对该等议案发表独立意见；2017年5月16日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过上述议案。

（六）前次募集资金投资项目对外转让情况

前次募集资金投资项目实施过程中，公司存在将使用超募资金设立的上海利尔新材料有限公司100%股权出售情况。除上述情况外，公司其他募集资金投资项目不存在对外转让情况，前次募集资金投资项目对外转让的具体情况如下：

2011年8月，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金设立上海利尔新材料有限公司的议案》，公司拟使用超募资金5000万元设立上海利尔新材料有限公司。

由于规划问题上海利尔新材料有限公司一直未能正常运营。为盘活公司资产，提升资产质量，改善公司经营和财务状况。公司拟采用协商定价法，基于对上海利尔新材料有限公司拥有座落于上海市宝山区11007街道3街坊（村）P1宗地块的100%权益的资产估值，以不低于人民币8,650万元转让价格出售上海利尔新材料有限公司100%的股权。本次交易完成后，公司不再拥有上海利尔新材料有限公司的股权。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2017年9月，公司已收到股权转让款86,575,139.24元，其中上海利尔新材料有限公司尚未使用的募集资金17,003,219.16元已存入公司的募集资金专户实行专户存储管理。

2017年3月9日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于出售上海利尔新材料有限公司股权的议案》，独立董事亦对该等议案发表独立意见。

十一、保荐机构对本次发行的推荐结论

本保荐机构认为：作为北京利尔本次向特定对象发行A股股票的保荐机构，平安证券根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部门进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为北京利尔具备了《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》

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等法律法规规定的向特定对象发行A股股票的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，平安证券同意保荐北京利尔本次向特定对象发行A股股票。

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（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于北京利尔高温材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人： ______________董伟丽

保荐代表人： ______________ ______________郭 鑫 方健铭

保荐业务部门负责人： ______________彭朝晖

保荐业务负责人： ______________杨卫东

内核负责人： ______________胡益民

保荐机构总经理： ______________李 谦

保荐机构董事长、法定代表人： ______________何之江

平安证券股份有限公司

年 月 日

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附件

平安证券股份有限公司关于北京利尔高温材料股份有限公司

向特定对象发行A股股票保荐代表人专项授权书根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关文件规定，平安证券股份有限公司授权郭鑫、方健铭担任北京利尔高温材料股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐代表人，负责本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。

郭鑫最近3年的保荐执业情况：（1）目前无作为签字保荐代表人在审的其他项目；（2）最近3年内未担任过签字保荐代表人；（3）最近3年内无违规记录。

方健铭最近3年的保荐执业情况：（1）目前无作为签字保荐代表人在审的其他项目；（2）最近3年内未担任过签字保荐代表人；（3）最近3年内无违规记录。

本保荐机构法定代表人和本项目的签字保荐代表人承诺对上述事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。

特此授权。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于北京利尔高温材料股份有限公司向特定对象发行A股股票之保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）

保荐代表人： ______________ ______________郭 鑫 方健铭

法定代表人： ______________何之江

平安证券股份有限公司

年 月 日