天原股份：期货套期保值内部控制制度

宜宾天原集团股份有限公司期货套期保值内部控制制度

（2025年4月修订）为规范宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司套期保值业务，有效防范和控制风险，加强对套期保值业务的管理，实现稳健经营，根据国家法律、法规、期货交易所有关交易规则及公司《章程》的规定，特制定本内控制度。本制度由公司期货业务管理办公室负责解释。

一、目的

公司及公司控股子公司利用期货市场和衍生品市场开展套期保值业务的目的是对与公司生产经营相关的产品、原材料和外汇所产生的外汇风险、价格风险、利率风险、信用风险等特定风险进行管理。

二、适用范围

本制度适用于公司及下属的全资子公司、控股子公司（以下合称 “子公司”）涉及现货交易需开展的套期保值业务。未经公司授权，子公司不得开展套期保值业务。

三、管理原则

1.遵纪守法原则

套期保值业务开展过程中应严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《公司章程》等法律、法规，并严格按本制度执行。

2.审慎原则

公司在进行套期保值业务时，应采取审慎的态度，确保

套期保值活动与公司的正常生产经营相匹配，以规避和防范风险为目的。

3.安全原则

套期保值业务资金来源须为与套期保值业务相匹配的自有资金，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。应当注重风险防范、保证资金安全、风险可控，且不得因套期保值活动影响公司的正常生产经营。

4.有效原则

套期保值业务的目的在于运用金融衍生工具管理防范市场价格波动的风险，确保公司的稳健经营，因此，公司应确保套期保值策略的有效性以达到预期的风险管理效果。

四、管理机构及职权

（一）组织机构设置

（二）董事会

1.审议公司就开展期货和衍生品交易可行性分析编制的年度议案；

2.公司开展期货和衍生品交易属于下列情形之一的，董事会应当对以下事项进行审议，审议通过后还需提交股东大会审议：

①预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；

②预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；

③公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。

公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用及期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。

（三）期货领导小组

经董事会授权公司设立期货领导小组，定位于套期保值业务的最高管理、决策机构，日常办公室设在期货业务办公室。具体成员与职责包括：

1.成员

组长：董事长

副组长：总经理、常务副总经理

组员：董事会秘书、总会计师、公司分管云南天原、天亿新材料、福建天原、营销总公司、物产集团、锂电新材、风险及营销管理部的公司高管、风险及营销管理部负责人、资产财务部负责人、期货业务管理办公室负责人。

2.职责

（1）建立健全公司期货套期保值业务相关制度，并组织贯彻实施。

（2）组建公司期货套期保值业务交易组织、风险控制管理组织、内部稽核组织和结算控制组织。

（3）制定公司期货套期保值业务工作思路和管理流程。

（4）审批公司期货套期保值业务方案，核准套期保值决策。

（5）协调处理公司期货套期保值业务内外部重大事项。

（6）其他有关工作事项。

（四）期货业务统筹管理

期货业务管理办公室定位于集团套期保值业务的统筹管理部门，是负责期货套期保值指令统一集中执行的实施部门，具体职责包括：

1.负责建立期货业务内部管理制度及业务流程。

2.承担公司期货领导小组日常管理职能，负责期货交易业务的开销户、帐户授权人员变更、交易软件及行情软件帐户申请及使用设置等帐户日常管理。

3.负责组织编制集团期货套期保值方案报期货领导小组决策后执行。

4.负责组织期货及期权市场、现货市场信息的收集和趋势分析，以及期货、期权与现货业务事项的日常衔接，保持与期货公司的定期有效沟通，及时提出期货交易业务和现货销售业务建议。

5.负责建立公司套期保值过程中原始资料、开户合同、保密文件等的档案管理，由专人负责实施建档、存档、管理。

6.其他有关工作事项。

（五）期货业务开展

1.现货交易主体

现货交易主体定位于集团内产品、原辅料、供应链产品的直接经营单位，负责现货的交易实施，根据现货交易情况按照套期保值管控要求，提出现货交易保值需求及建、平仓建议。具体职责包括：

（1）负责按照公司的现货交易相关要求开展现场交易工作，并收集、分析现货市场行情，根据已授权批准的期货套期保值方案、现货交易和市场情况提供期货建、平仓建议。

（2）如需以交割方式对套期保值合约进行了结的，由现货交易主体负责组织完成实物交割。

（3）负责按套期保值管控要求按期填报现货头寸、市场行情、供需情况等信息。

（4）根据期货套期保值管控要求，负责编制新增品种准入方案、现交易品种相关定期及不定期的期套保值方案。

（5）各现货交易主体根据集团套期保值业务管控要求建立二级的套期保值业务管理制度，包括但不限于套期保值业务机构及职能体系、业务标准流程及审批流程、业务风险管控要求及财务管控要求。

（6）其他有关工作事项。

2.期货业务管理办公室

期货业务管理办公室可根据已授权批准的期货套期保值策略，根据市场情况，对未参与套期保值业务的现货，提出期货建、平仓建议并执行。

（六）期货业务核算管理

资产财务部设立期货交易业务财务核算制度，开展核算业务，其主要职责为:

1.负责建立、实施并完善公司期货及期权业务的财务核算、交易确认、资金结算管理及资金风险内控管理体系。

2.根据公司资金运行情况，及时向期货业务管理办公室、公司期货领导小组提交期货及期权交易业务的资金风险控制方案。

3.负责建立公司套期保值过程中结算资料、交易台帐等的档案管理，由专人负责实施建档、存档、管理。

4.其他有关工作事项。

（七）期货业务风险管理

风险及营销管理部定位于套期保值业务风险管控的统筹管理部门，负责按照风险管理专业要求，建立事前、事中、事后的风险管理体系，并监督、执行、评价体系运行情况。具体职责包括：

1.负责组织对套期保值业务进行事前风险点识别，并根据风险点协助套期保值业务管理办公室建立套期保值相关制度，对风险点进行管控。

2.负责根据套期保值计划、方案，定期、不定期从有效性、符合性、合规性三个角度，开展套期保值业务事中检查及事后评价工作，并报告期货领导小组。

3.负责组织不定期开展套期保值业务全面风险评估工作，包括市场风险、资金风险、信用风险、操作风险等方面，并报告期货领导小组。

4.负责组织在出现风险事件时的开展应急处置工作，包括但不限于调整业务策略、优化风险计量模型、加强内部控制等，降低风险对业务和公司的影响。

（七）期货业务独立监督

审计部定位于独立于公司保期保值业务的独立监督部门，根据公司安排及年度工作计划开展独立监督工作。

五、套期交易管理要求

（一）套期保值品种准入

公司从事套期保值业务的金融衍生品和商品期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制金融衍生品和商品期货在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的金融衍生品和商品期货与需管理的相关风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得相关金融衍生品和商品期货与相关风险敞口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。

（二）套期保值工具

本制度所称套期保值业务包括商品期货套期保值业务及金融衍生品套期保值业务。商品期货套期保值业务是以规避公司生产经营中的商品价格风险为目的，从事买进或卖出交易所期货或其他衍生产品合约，实现抵消现货市场交易中存在的价格风险的交易活动，包括但不限于期货合约；远期/互换合约或者标准化期权合约。

金融衍生品套期保值业务是指为满足正常经营或日常业务需要，与境内外具有相关业务经营资质的金融机构开展的用于规避和防范汇率或利率风险的各项业务，包括但不限

于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、货币互换、利率掉期、利率期权及其组合等衍生产品业务。

（三）套期保值业务类型

公司套期保值业务主要包括以下类型的交易活动：

1.对已持有的现货库存进行卖出套期保值；

2.对已签订的固定价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行空头套期保值、对产成品销售合同进行多头套期保值，对已定价贸易合同进行与合同方向相反的套期保值；

3.对已签订的浮动价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行多头套期保值、对产成品销售合同进行空头套期保值，对浮动价格贸易合同进行与合同方向相同的套期保值；

4.根据生产经营计划，对预期采购量或预期产量进行套期保值，包括对预期原材料采购进行多头套期保值、对预期产成品进行空头套期保值；

5.根据生产经营计划，对拟履行进出口合同中涉及的预期收付汇进行套期保值；

6.根据投资融资计划，对拟发生或已发生的外币投资或资产、融资或负债、浮动利率计息负债的本息偿还进行套期保值；

7.深圳证券交易所认定的其他情形。

六、总体管控模式介绍

公司套期保值业务实行“集中分布”管控模式，集中指公司及子公司所涉及套期保值业务实行专业化集中管理，需由期货管理办公室统一开户、统一管理。分布是指具体套期

保值业务的需求及建仓、平仓指令是由套期保值业务开展部门在公司授权范围内自行决策，并同步建立全生命周期、全过程的“风险管理体系+独立监督”的风控模式，开展套期保值业务。具体包括：业务管控模式、财务核算管控模式、风险管控模式、独立监督管控模式。

“集中分布”管控模式图

七、业务开展管控模式

套期保值业务开展部门根据市场情况，在得到公司授权批准的套期保值项目申报书及方案管控要求下，开展套期保值业务。标准流程为：

（一）经授权批准的申报书及方案

根据公司对套期保值业务开展管理要求，在开展保期保值业务前，需编制项目申报书或方案，并对开展套期保值业务提出管控要求，整个业务在要求范围内开展，不得超出项目申报书或方案范围开展业务。

（二）下达开仓指令

由各现货交易主体及期货业务办公室根据市场情况，在达到申报书及方案设定的开仓范围内，下达开仓指令。

（三）开仓指令执行

期货业务办公室在接收到开仓指令时，在指定的授权批准的期货账户中执行开仓指令。

（四）套期保值业务完成

期货业务管理办公室在现货交易完成后或即将完成前，按套期保值方案及管控要求进行期货端平仓操作，也可以根据市场情况提前平仓，该笔套期保值业务端工作完成。由于期货市场开市及闭市时间与24小时现货交易存在差距，套期保值业务理论上无法做到完全同步，存在一定的时间差异，特此说明。

八、财务核算管控模式

套期保值业务开展期间，由资产财务部负责对完成的及未完成的套期保值业务按照公司套期保值财务核算管控要求进行核算，管控要求必须符合中华人民共和国财政部会计司发布的《企业会计准则》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第23号——金融资产转移》的相关规定制定《套期保值业务核算规则—期货篇》，套期保值业务的会计核算按此制度要求实行。

九、风险管控模式

套期保值业务风险管控模式按照事前、事中、事后的全生命周期、全过程进行设计，从制度体系建设到业务开展核算，再到定期、不定期内部检查及独立监督，构成全方位、立体的套期保值风险管控体系。

（一）事前识别，建章建制标准化操作

通过对标学习、内外部案例分析等方式，对套期保值业务全过程进行业务开展前的全面的风险识别及评估，建立授权批准与标准化流程的管控机制，并形成成文的管控制度。

1.建立内控授权批准管控要求

授权批准机制是最有效的事前风险防范手段，通过建立事前的套期保值方案授权批准机制，对开展套期保值业务新品准入、现有品业务开展所涉及的敞口量、信用准备、现金流、总资金量、头寸控制量等风险管控点进行事前策划，在得到授权批准后才能执行，执行不能超过方案授权批准范围，可有效的从源头控制套期保值业务风险总量。主要包括但不限于以下须授权批准的项目：

（1）新增套期保值业务部门；

（2）新增套期保值产品；

（3）现有品根据市场情况开展套期保值前的策划方案；

（4）调整原套期保值方案范围；

（5）开设期货账户；

（6）根据内控管理需要，新增的其他须授权批准的项目。

2.建立套期保值标准化工作流程

在套期保值的方案管控范围内，根据识别的风险点建立标准的工作流程，并形成具体制度支撑。流程包括授权审批标准流程、开户、建仓、指令、平仓、核算等业务管理活动的标准化流程。

（二）事中检查控制，开展检查、纠偏工作

建立事中检查控制机制，整个套期保值业务须按照公司

下发的套期保值相关管理要求，进行规范操作，风险管理部统筹组织期货业务管理办公室、现货交易主体建立公司级及二级内部业务风险预警及管控体系，做好业务规范性、符合性过程检查工作，对套期保值交易进行实时监控，确保交易符合既定的风险策略和控制要求。对超出套期保值方案的风险、问题及处置意见及时预警及上报套期保值业务领导小组，得到授权批准后执行。

（三）事后评价，评价套期保值业务的有效性、符合性、合规性

风险管理部统筹组织期货业务管理办公室、资产财务部、现货交易主体建立公司级及二级内部套期保值业务评价、评估机制，定期组织对套期保值业务的有效性、符合性、合规性进行评价。

1.有效性评价

主要对照方案，对套期保值业务开展的实际效果是否达到预期进行评价。

2.符合性评价

主要对照方案，对套期保值业务的建仓、平仓等操作，是否与方案预期一致进行评价。

3.合规性评价

主要对方案及方案执行的套期保值业务按照公司套期保值业务管控要求进行对照评价，是否符合国家相关法律、法规及公司内控管理要求。

十、独立监督模式

独立监督模式属于套期保值风险管控体系的一部分，为更好的实现独立监督，客观评价套期保值业务开展情况，由

公司独立套期保值业务之外的审计部具体负责，根据公司安排及自身年度工作计划，主要从财务风险、财务管理、内部审计要求等角度，开展套期保值的内部审计工作，并向期货领导小组报告。

十一、套期保值业务有效性评价

期货业务领导小组每年组织相关部门对上一年度套期保值业务的有效性开展评价。

十二、考评管理

套期保值业务开展考评，从业务的合规性、符合性、有效性三个方面设计考评方案并开展考评业务。

十三、信息披露管理

（一）公司公告中应当披露交易目的、交易品种、交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易日持有的最高合约价值、专业人员配备情况等，并进行充分的风险提示。

（二）公司已实施的套期保值业务已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过一千万元人民币的，应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。

（三）在披露定期报告时，可以同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。套期保值业务不满足会计

准则规定的套期会计适用条件或者未适用套期会计核算，但能够通过期货和衍生品交易实现风险管理目标的，可以结合套期工具和被套期项目之间的关系等说明是否有效实现了预期风险管理目标。

十四、档案管理

期货套期保值的交易原始资料、结算资料等业务档案、境内期货业务开户文件、授权文件、各类内部报告、发文及批复文件等档案由期货业务管理办公室专人负责保管，保管期限至少15年。

十五、保密管理

（一）参与公司套期保值业务的所有人员遵守公司的保密制度，并签订保密协议。

（二）公司套期保值业务合作的金融机构须在合同中明确保密条款，保密条款须得符合公司利益。