亚太药业：国投证券股份有限公司关于浙江亚太药业股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
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国投证券股份有限公司关于浙江亚太药业股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号-保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“亚太药业”或“公司”）持续督导的保荐机构，对亚太药业2024年度募集资金存放和使用情况进行了专项核查，现将核查情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕225号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2019年4月2日向社会公众公开发行面值总额965,000,000.00元可转换公司债券，期限6年。本次发行的可转换公司债券募集资金总额为965,000,000.00元，扣除承销及保荐费10,000,000.00元（不含税）后的募集资金为955,000,000.00元，已由主承销商2019年4月9日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费、资信评级费、发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用2,411,792.44元（不含税）后，公司本次募集资金净额为952,588,207.56元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2019〕69号）。
公司截至2023年末已使用募集资金31,390.22万元，累计已收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额共计为4,409.72万元；2024年度，公司实际使用募集资金190.05万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,087.54万元；截至2024年12月31日，公司累计已使用募集资金31,580.27万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为5,497.26万元。
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截至2024年12月31日，公司募集资金余额为人民币69,175.81万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
2019年5月5日，公司与保荐机构、开户银行中国农业银行股份有限公司绍兴柯桥支行、浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司柯桥支行、上海浦东发展银行股份有限公司绍兴柯桥支行、北京银行股份有限公司绍兴柯桥支行分别签署了《募集资金三方监管协议》，与全资子公司绍兴雅泰药业有限公司（以下简称“雅泰药业”）、保荐机构、开户银行浙商银行股份有限公司绍兴越城支行、宁波银行股份有限公司绍兴柯桥小微企业专营支行分别签署了《募集资金四方监管协议》。
2022年7月4日，第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专用账户的议案》，同意注销公司原在浙商银行股份有限公司绍兴越城支行（银行账号：3371020110120100116697）设立的募集资金专用账户，并将上述银行的募集资金账户里的募集资金（含利息）全部转存至公司在宁波银行股份有限公司绍兴柯桥支行（银行账号：80020122000109712）已开立的募集资金专用账户内；同意在中国农业银行股份有限公司宁波大榭支行新开立募集资金专用账户，注销公司原在浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司柯桥支行（银行账号：201000220379159）设立的募集资金专用账户，并将上述银行的募集资金账户里的募集资金（含利息）全部转存至公司在中国农业银行股份有限公司宁波大榭支行新开立的募集资金专用账户内。2022年8月9日，公司与全资子公司绍兴雅泰药业有限公司、保荐机构、开户银行宁波银行股份有限公司绍兴柯桥支行签署了《募集资金四方监管协议》；2022年8月10日，公司与保荐机构、开户银行中国农业银行股份有限公司宁波大榭支行签署了《募集资金三方监管协议》。
2023年4月28日，第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专用账户的议案》，同意在上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行新开立募集资金专用账户，注销公司原在北京银行股份有限公司绍兴柯桥支行（银行账号：20000019031500028491366）设立的募集资金专用账
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户，并将上述银行的募集资金账户里的募集资金（含利息）全部转存至公司在上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行新开立的募集资金专用账户内；在中国农业银行股份有限公司宁波海曙支行新开立募集资金专用账户，注销公司原在中国农业银行股份有限公司宁波大榭支行（银行账号：39352001040026462）设立的募集资金专用账户，并将上述银行的募集资金账户里的募集资金（含利息）全部转存至公司在中国农业银行股份有限公司宁波海曙支行新开立的募集资金专用账户内。2023年5月31日，公司与保荐机构、开户银行上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行签署了《募集资金三方监管协议》；2023年6月2日，公司与保荐机构、开户银行中国农业银行股份有限公司宁波海曙支行签署了《募集资金三方监管协议》。
2024年4月26日，第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专用账户的议案》，同意变更部分募集资金专用账户，绍兴雅泰药业有限公司拟在上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行新开立募集资金专用账户，将宁波银行股份有限公司绍兴柯桥支行募集资金账户中部分募集资金共计7,000万元转存至公司在上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行新开立的募集资金专用账户内，宁波银行股份有限公司绍兴柯桥支行募集资金账户里剩余募集资金保持不变。2024年6月11日，公司与全资子公司绍兴雅泰药业有限公司、保荐机构、开户银行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该监管协议内容与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行协议相关条款。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，公司2019年公开发行可转换公司债券募集资金存放情况如下：
单位：元
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| 项目名称 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 研发平台建设项目 | 中国农业银行股份有限公司绍兴柯桥支行 | 19510101040108887 | 87,605,999.04 | [注] |
| 中国农业银行股份有限公司绍兴柯桥支行 | 19510101040108887-10014 | 100,000,000 | 定期存款 | |
| 中国农业银行股份有限公司绍兴柯桥支行 | 19510101040108887-10015 | 56,000,000 | 定期存款 | |
| 中国农业银行股份有限公司宁波海曙支行 | 39052001040018793 | 162,044,622.05 | ||
| 上海浦东发展银行股份有限公司绍兴柯桥支行 | 85080078801000000384 | 6,011,307.9 | ||
| 上海浦东发展银行股份有限公司绍兴柯桥支行 | 85080076801400001628 | 100,000,000 | 定期存款[注] | |
| 营销网络建设项目 | 上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行 | 94010078801200010769 | 949,695.17 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行 | 94010076801700005414 | 50,000,000 | 定期存款 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行 | 94010076801400005073 | 2,000,000 | 通知存款 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行 | 94010076801500005442 | 4,000,000 | 定期存款 | |
| 亚太药业现代医药制剂一期、二期项目 | 宁波银行股份有限公司绍兴柯桥支行 | 80020122000109712 | 50,978,389.27 | |
| 宁波银行股份有限公司绍兴柯桥支行 | 86013000000365498 | 1,500,000 | 通知存款 |
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[注1] 公司因与江西人可医药科技有限公司（以下简称“人可医药”）合同纠纷，人可医药向南昌经济技术开发区人民法院申请财产保全，冻结公司在上海浦东发展银行股份有限公司绍兴柯桥支行账户（银行账号：85080076801400001628）内的银行存款1,207.60 万元，公司向法院申请更换财产保全措施，申请解除对公司在上海浦东发展银行股份有限公司绍兴柯桥支行账户内存款的冻结措施，冻结公司在中国农业银行股份有限公司绍兴柯桥支行账户（账号：
19510101040108887）内的银行存款，以相同金额置换被冻结的资金。截至2024年12月31日，更换财产保全措施正在办理过程中，上述两账户中各有1,207.60万元被冻结，2025年1月9日，上海浦东发展银行股份有限公司绍兴柯桥支行账户内被冻结的资金1,207.60万元解除冻结。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见后附附件1。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公开发行可转换公司债券募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1、研发平台建设项目不直接产生经济效益，但该项目的实施有助于公司优化技术创新团队建设，完善研发创新体系，推进项目注册申报和临床研究工作，加快新药品种的临床研究和产业化，提升公司的创新能力和可持续发展能力。
2、营销网络建设项目不直接产生经济效益，但该项目的实施能促进公司产品市场覆盖率和市场占有率的提升、销售规模的快速增长，并为公司在研新品种的产业化提供销售推广和营销服务，进一步塑造公司和产品的品牌形象，有利于提升公司的经营业绩。
3、募集资金使用其他情况
| 上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行 | 94010078801200011358 | 18,113.76 | ||
| 上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行 | 94010076801000005443 | 70,650,000 | 定期存款 | |
| 合 计 | 691,758,127.19 |
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（1）公司于2024年5月22日召开的第七届董事会第二十六次会议、第七届监 事会第十五次会议审议通过了《关于募集资金存款余额以通知存款、 定期存款方式存放的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，拟将募集资金存款余额以通知存款、定期存款方式存放。
（2）公司于2024年12月11日召开的第七届董事会第三十三次会议、第七届监事会第十八次会议，于2024年12月27日召开的2024年第一次债券持有人会议和2024年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于终止可转债募集资金投资项目的议案》，公司决定终止“亚太药业现代医药制剂一期、二期项目”、“研发平台建设项目”、“营销网络建设项目”，上述募投项目终止后，为保障投资者权益，公司拟将剩余的募集资金继续留存于募集资金专户，优先用于可转债回售、可转债有条件赎回或到期赎回；可转债摘牌后，剩余的募集资金（含利息）全部转出专户用于永久补充流动资金。
（3）公司可转债到期日是2025年4月2日，“亚药转债”已于2025年4月3日在深圳证券交易所摘牌。本次到期未转股的剩余“亚药转债”张数为2,472,253张，到期兑付总金额为284,309,095.00元（含税及最后一期利息），已于2025年4月3日兑付完毕。 截至本报告披露日，公司因与人可医药合同纠纷，人可医药向南昌经济技术开发区人民法院申请财产保全，公司开设在中国农业银行股份有限公司绍兴柯桥支行账户（银行账号：19510101040108887）中的募集资金1,207.60万元被冻结，除该部分被冻结的资金外，其余募集资金（含利息）39,854.03万元已全部转入公司及子公司雅泰药业一般账户进行补充流动资金。公司已办理完毕雅泰药业在上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行（银行账号：
94010078801200011358）、亚太药业在上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行（银行账号：94010078801200010769）、中国农业银行股份有限公司宁波海曙支行（银行账号：39052001040018793）开设的募集资金专户的注销手续。截至本报告出具日，公司募集资金相关账户除中国农业银行股份有限公司绍兴柯桥支行（银行账号：19510101040108887）账户被冻结外，其余均已注销。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
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（一）变更募集资金投资项目情况表
报告期内，公司变更募集资金投资项目的使用情况表详见本报告附件2。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
报告期内，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，募集资金使用及披露中存在的问题详见附件1之“募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况”。
六、会计师事务所发表的意见
2025年4月23日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司董事会编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》出具了《关于浙江亚太药业股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，结论为：
“我们认为，后附的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指南的规定编制，反映了亚太药业公司2024年度募集资金存放与使用情况。”
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司编制的《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中已披露了募集资金使用及募投项目未达计划进度或预计收益的情况和原因，且履行了相应的内部审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定和亚太药业《募集资金管理制度》的相关规定；亚太药业2024年度对募集资金进行专户的存储和专项使用符合法律、法规和规范性文件的规定。
（以下无正文）
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附件1
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 95,258.82 | 本年度投入募集资金总额 | 190.05 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 63,678.55 | 已累计投入募集资金总额 | 31,580.27 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 63,678.55 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 66.85% | ||||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否 已变更项目 （含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 亚太药业现代医药制剂一期、二期项目 | 是 | 30,000.00 | 30,000.00 | 39.00 | 18,570.79 | 61.90 | 已终止 | -2,055.15 | 否 | 是 | |
| 研发平台建设项目 | 是 | 59,906.20 | 59,906.20 | 129.83 | 12,903.85 | 21.54 | 已终止 | 不适用 | 不适用 | 是 | |
| 营销网络建设项目 | 是 | 5,352.62 | 5,352.62 | 21.22 | 105.63 | 1.97 | 已终止 | 不适用 | 不适用 | 是 | |
| 承诺投资项目小计 | 95,258.82 | 95,258.82 | 190.05 | 31,580.27 | -2,055.15 | ||||||
| 合 计 | 95,258.82 | 95,258.82 | 190.05 | 31,580.27 | -2,055.15 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | (1)“亚太药业现代医药制剂一期、二期项目”未达到计划进度和预计效益的原因 “亚太药业现代医药制剂一期、二期项目”由两个独立的冻干 粉针车间、青霉素车间、固体制剂车间、头孢车间（胶囊和粉针）、贴片车间、原辅料成品仓库、质检车间、污水处理中心、宿舍楼、危化 品仓库以及辅助设施等组成。“亚太药业现代医药制剂一期、二期项目”的建设主要是为了提升公司现有仿制药产品的生产能力、生产效 率以及产品质量，并考虑了公司储备和研发的仿制药和创新药等在研 品种的产业化需要。在项目实际执行过程中，整体医药 | ||||||||||
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| 行业中发生了较多变化，特别是随着一致性评价进程的深入、“带量采购”的逐步推广，对医药制造企业的研发能力、成本控制能力、品种储备、药品质量等方面提出了更高的要求。目前该项目已建成投产的第一个冻干粉针剂车间已可满足公司现有产品的生产能力，第二个冻干粉针剂车间、贴片车间尚未完工。同时公司右旋酮洛芬缓释贴片尚处于在研阶段，产品研发进展及能否获批上市存在较大不确定性，若项目按预计 进度实施后闲置不能达产，可能面临折旧、摊销费用大量增加导致经营业绩下滑的风险，公司决定终止该项目。 （2）“研发平台建设项目”未达到计划进度的原因 近年来，国家出台了多项与医药行业相关的重要政策，在国家不断推进创新发展的大背景下，以普药生产销售为主的医药企业将面临较大的转型压力。公司根据发展战略和药品审评审批改革的不断深化，加强研发项目立项，强化项目管理和风险控制，重新梳理研发品种，适时调整了该项目的产品研发进度，暂停或终止了部分产品的研究开 发。因此，经审慎研究论证，公司决定终止该项目，该项目剩余产品的后续研发投入将由公司以自有或自筹资金方式解决。 (3)“营销网络建设项目”未达到计划进度的原因 公司结合近年来医药行业监管政策和在研产品研发进度、经济效益等因素，适度放缓营销网络布局、销售团队规划配置等投入进度。随着国家医药卫生体制改革的不断深化，仿制药一致性评价、两票制、集中带量采购、医保目录持续调整等政策挤压药品价格空间，传统仿制药产业持续承压。“营销网络建设项目”是基于业务发展需要，目前公司新产品迭代迟缓，现有产品毛利下滑，网点的大规模建设和人员规模的过快增长会带来较大的成本压力。为了进一步改善业绩，进行精益化管理，持续加强销售费用管控，经审慎研究论证，公司决定终止该项目。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司于2024 年12月11日召开的第七届董事会第三十三次会议、第七届 监事会第十八次会议，于 2024年12月27日召开的2024年第一次债券持有人会议和2024 年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于终止可转债募集资金投资项目的议案》， 同意终止“亚太药业现代医药制剂一期、二期项目”、“研发平台建设项目”、“营销网络建设项目”，上述募投项目终止后，为保障投资者权益，公司拟将剩余的募集资金继续留存于募集资金专户，优先用于可转债回售、可转债有条件赎回或到期赎回；可转债摘牌后，剩余的募集资金（含利息）全部转出专户用于永久补充流动资金。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 经第六届董事会第二十六次会议审议通过，公司“研发平台建设项目”的实施地点新增“浙江省绍兴滨海新城沥海镇南滨西路36号”。“研发平台建设项目”的建设内容包括固定资产投资和研发投入两部分，其中固定资产投资为在亚太厂区现有建筑物的基础上进行改造，建设研发中心大楼，并购置先进的研发设备，以满足药品研发的需要。柯桥区厂房因政府规划拆迁，故公司将研发中心的大楼的建设地点转移至滨海新城，同时增加全资子公司绍兴雅泰药业有限公司为实施主体，并由其实施研发中心的固定资产投资。“研发平台建设项目”的研发投入，即仿制药及一致性评价研究平台、缓控释制剂技术平台和新药研发平台等3个药物研发平台，仍由公司负责实施。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 同“募集资金投资项目实施地点变更情况”。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经第六届董事会第十五次会议批准，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金15,317.16万元，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江亚太药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2019〕6661号） |
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| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2023年12月26日召开的第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专户。2024年1月5日，公司使用闲置募集资金5,000万元补充流动资金，2024年12月10日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的 5,000 万元募集资金提前归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 详见附件1“未达到计划进度或预计收益的情况和原因”和“项目可行性发生重大变化的情况说明”。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司于2024年12月11日召开的第七届董事会第三十三次会议、第七届监事会第十八次会议，于2024年12月27日召开的2024年第一次债券持有人会议和2024年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于终止可转债募集资金投资项目的议案》，公司决定终止“亚太药业现代医药制剂一期、二期项目”、“研发平台建设项目”、“营销网络建设项目”，上述募投项目终止后，为保障投资者权益，公司拟将剩余的募集资金继续留存于募集资金专户，优先用于可转债回售、可转债有条件赎回或到期赎回；可转债摘牌后，剩余的募集资金（含利息）全部转出专户用于永久补充流动资金。公司可转债到期日是2025年4月2日，“亚药转债”已于2025年4月3日在深圳证券交易所摘牌。本次到期未转股的剩余“亚药转债”张数为2,472,253张，到期兑付总金额为284,309,095.00元（含税及最后一期利息），已于2025年4月3日兑付完毕。 截至本报告披露日，公司因与人可医药合同纠纷，人可医药向南昌经济技术开发区人民法院申请财产保全，公司开设在中国农业银行股份有限公司绍兴柯桥支行账户（银行账号：19510101040108887）中的募集资金1,207.60万元被冻结，除该部分被冻结的资金外，其余募集资金（含利息）39,854.03万元已全部转入公司及子公司雅泰药业一般账户进行补充流动资金。公司已办理完毕雅泰药业在上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行（银行账号：94010078801200011358）、亚太药业在上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行（银行账号：94010078801200010769）、中国农业银行股份有限公司宁波海曙支行（银行账号：39052001040018793）开设的募集资金专户的注销手续。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 江西人可医药科技有限公司因与公司合同纠纷，以公司违约为由向南昌经济技术开发区人民法院提起诉讼，要求公司赔偿盐酸二甲弗林原料药委托研发生产费用609.60 万元及利息、可得利益598万元，公司于2024年11月19日收到南昌经济技术开发区人民法院《应诉通知书》《民事起诉状》等法律文书。人可医药向南昌经济技术开发区人民法院申请财产保全，冻结公司在上海浦东发展银行股份有限公司绍兴柯桥支行账户（银行账号：85080076801400001628）内的银行存款1,207.60 万元，公司向法院申请更换财产保全措施，申请解除对公司在上海浦东发展银行股份有限公司绍兴柯桥支行账户内存款的冻结措施，冻结公司在中国农业银行股份有限公司绍兴柯桥支行账户（账号：19510101040108887）内的银行存款，以相同金额置换被冻结的资金。2025年1月9日，上海浦东发展银行股份有限公司绍兴柯桥支行账户内被冻结的资金1,207.60万元解除冻结。具体内容详见公司于2024年12月5日、2025年1月8日、2025年1月13日分别披露了《关于公司银行账户被冻结的公告》、《关于公司银行账户被冻结的进展公告》、《关于公司银行账户被冻结的进展公告》。案件已于2025年1月8日开庭审理，目前尚未判决。 |
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附件2
募集资金变更投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 优先用于可转债回售、可转债有条件赎回或到期赎回；可转债摘牌后，剩余的募集资金（含利息）全部转出专户用于永久补充流动资金 | “亚太药业现代医药制剂一期、二期项目”、“研发平台建设项目”、“营销网络建设项目” | 63,678.55 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | -- | 63,678.55 | 0.00 | 0.00 | -- | -- | 不适用 | -- | -- |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 1、变更原因 (1)“亚太药业现代医药制剂一期、二期项目”由两个独立的冻干 粉针车间、青霉素车间、固体制剂车间、头孢车间（胶囊和粉针）、贴片车间、原辅料成品仓库、质检车间、污水处理中心、宿舍楼、危化 品仓库以及辅助设施等组成。“亚太药业现代医药制剂一期、二期项目”的建设主要是为了提升公司现有仿制药产品的生产能力、生产效 率以及产品质量，并考虑了公司储备和研发的仿制药和创新药等在研 品种的产业化需要。在项目实际执行过程中，整体医药行业中发生了较多变化，特别是随着一致性评价进程的深入、“带量采购”的逐步推广，对医药制造企业的研发能力、成本控制能力、品种储备、药品质量等方面提出了更高的要求。目前该项目已建成投产的第一个冻干粉针剂车间已可满足公司现有产品的生产能力，第二个冻干粉针剂车间、贴片车间尚未完工。同时公司右旋酮洛芬缓释贴片尚处于在研阶段，产品研发进展及能否获批上市存在较大不确定性，若项目按预计 进度实施后闲置不能达产，可能面临折旧、摊销费用大量增加导致经营业绩下滑的风险，公司决定终止“亚太药业现代医药制剂一期、二期项目”。 （2）近年来，国家出台了多项与医药行业相关的重要政策，在国家不断推进创新发展的大背景下，以普药生产销售为主的医药企业将面临较大的转型压力。公司根据发展战略和药品审评审批改革的不断深化，加强研发项目立项，强化项目管理和风险控制，重新梳理研发品种，适时调整了该项目的产品研发进度，暂停或终止了部分产品的研究开 发。因此，经审慎研究论证，公司决定终止“研发平台建设项目”，该项目剩余产品的后续研发投入将由公司以自有或自筹资金方式解决。 (3)公司结合近年来医药行业监管政策和在研产品研发进度、经济效益等因素，适度放缓营销网络布局、销售团队规划配置等投入进 | ||||||||
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| 度。随着国家医药卫生体制改革的不断深化，仿制药一致性评价、两票制、集中带量采购、医保目录持续调整等政策挤压药品价格空间，传统仿制药产业持续承压。“营销网络建设项目”是基于业务发展需要，目前公司新产品迭代迟缓，现有产品毛利下滑，网点的大规模建设和人员规模的过快增长会带来较大的成本压力。为了进一步改善业绩，进行精益化管理，持续加强销售费用管控，经审慎研究论证，公司决定终止“营销网络建设项目”。 2、决策程序及信息披露情况 公司于2024年12月11日召开的第七届董事会第三十三次会议、第七届监事会第十八次会议，于2024年12月27日召开的2024年第一次债券持有人会议和2024年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于终止可转债募集资金投资项目的议案》，公司决定终止“亚太药业现代医药制剂一期、二期项目”、“研发平台建设项目”、“营销网络建设项目”，上述募投项目终止后，为保障投资者权益，公司拟将剩余的募集资金继续留存于募集资金专户，优先用于可转债回售、可转债有条件赎回或到期赎回；可转债摘牌后，剩余的募集资金（含利息）全部转出专户用于永久补充流动资金，具体内容详见2024年12月12日、2024年12月28日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的相关公告。 公司可转债已于2025年4月2日到期，并于2025年4月3日在深圳证券交易所摘牌。本次到期未转股的剩余“亚药转债”张数为2,472,253张，到期兑付总金额为284,309,095.00元（含税及最后一期利息），已于2025年4月3日兑付完毕。 截至本报告披露日，公司因与人可医药合同纠纷，人可医药向南昌经济技术开发区人民法院申请财产保全，公司开设在中国农业银行股份有限公司绍兴柯桥支行账户（银行账号：19510101040108887）中的募集资金1,207.60万元被冻结，除该部分被冻结的资金外，其余募集资金（含利息）39,854.03万元已全部转入公司及子公司雅泰药业一般账户进行补充流动资金。公司已办理完毕雅泰药业在上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行（银行账号：94010078801200011358）、亚太药业在上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行（银行账号：94010078801200010769）、中国农业银行股份有限公司宁波海曙支行（银行账号：39052001040018793）开设的募集资金专户的注销手续。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
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（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于浙江亚太药业股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人（签字） ： ______________ _____________
魏岚 柴柯辰
国投证券股份有限公司
2025年4月23日