漫步者：关于参股公司AUDEZELLC被收购完成交割的公告
关于参股公司AUDEZE LLC被收购完成交割的公告
证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2023-026
深圳市漫步者科技股份有限公司关于参股公司AUDEZE LLC被收购完成交割的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
近日Sony Interactive Entertainment（中文名称：索尼互动娱乐有限公司，以下简称“SIE”）收购AUDEZE LLC（以下简称“AUDEZE”）100%股权，其中深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）间接持有AUDEZE 1,990,000股A-3类股份，占SIE总股本比例为16.39%（截至2023年6月30日）。本次交易金额为540.64万美元，已于2023年10月2日完成交割。本次交易完成后，公司不再持有AUDEZE股权。
公司已于2023年8月25日召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于参股公司AUDEZE LLC被收购的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，本次交易属于董事会权限范围，无须经股东大会审议批准。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方的基本情况
1、基本情况
企业名称：Sony Interactive Entertainment LLC（中文名称：索尼互动娱乐有限公司）
企业性质：Limited liability company（有限责任公司）
注册地：美国加利福尼亚州
主要办公地点：2207 Bridgepointe Parkway, San Mateo, California 94404,United States
法定代表人：Stephanie Burns
主营业务：PlayStation游戏主机及周边硬件产品、游戏内容的开发、制作和销售，以及提供相关的网络服务。
关于参股公司AUDEZE LLC被收购完成交割的公告
主要股东：Sony Group Corporation（中文名称：索尼集团公司）100%控股Sony Corporation of America，后者100%控股SIE。
2、SIE与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、最近一年的主要财务数据（截至2023年3月31日财年）：
| 索尼集团公司游戏及网络服务业务分部*（亿日元） | |
| 营业收入 | 36,445.98 |
| 营业利润 | 2,500.06 |
*注：数据来源于索尼集团公司财务报表。由于SIE并未单独披露其财务报表，因此披露SIE所在“游戏及网络服务”业务分部的主要财务数据。SIE是该业务分部的主要主体。
4、经查询，SIE不是失信被执行人。
三、 交易标的基本情况
1、企业名称：AUDEZE LLC
2、主营业务：AUDEZE LLC是位于美国加州的顶级平板耳机制造商，拥有精准的声音还原技术。其产品采用最新的科技材料和技术，与精湛的手工艺相结合。AUDEZE LLC 采用了自主专利的平板磁体技术，开发了一系列低失真度耳机，在音乐发烧友及专业音乐人中享有极高的声誉。
3、实收资本：1,067.87万美元
4、设立时间：2012年12月
5、注册地：美国特拉华州
6、主要股东及持股比例（截至交割日）：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| A-1类股东 | 4,500,000 | 36.72% |
| A-2类股东 | 4,500,000 | 36.72% |
| A-3类股东** | 1,990,000 | 16.24% |
| A-4类股东 | 1,098,901 | 8.97% |
| B类股东 | 165,000 | 1.35% |
| 合计 | 12,253,901 | 100.00% |
**注：截至交割日，公司的全资子公司EDIFIER INTERNATIONAL LIMITED持有AUDEZE1,990,000股A-3类股份，占AUDEZE总股份比例为16.24%。
7、最近一年及最近一期未经审计的财务数据如下表所示：
单位：万美元
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8、标的名称：AUDEZE 1,990,000股A-3类股份
9、标的类别：股权投资
10、标的权属：截至本公告披露日，标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
11、标的所在地：美国特拉华州
12、标的账面价值（包括账面原值、已计提的折旧或准备、账面净值）和评估价值如下表所示：
单位：万美元
13、经查询，AUDEZE不是失信被执行人。
四、 交易协议的主要内容
1、 成交金额：540.64万美元
2、 支付方式：现金
3、 支付期限：交割款521.69万美元于交割时支付，尾款于交割后18个月内支付。
4、 协议生效：股权转让协议经协议各方签署后，于2023年8月25日生效。
5、 SIE经全面尽职调查后，对AUDEZE进行了价值评估，并与AUDEZE管理层进行了若干轮谈判协商。交易定价最终由AUDEZE董事会批准。
6、 支出款项的资金来源：SIE的自有资金。
7、股权转让协议签署后，需履行一系列交割前安排。在满足约定的相关条件后，于2023年10月2日完成交割。
| 2022年 （未经审计） | 2023年1~8月 （未经审计） | |
| 资产总额 | 950.42 | 1,010.16 |
| 负债总额 | 324.18 | 886.01 |
| 应收款项总额 | 174.71 | 178.20 |
| 或有负债 | - | - |
| 净资产 | 626.24 | 124.16 |
| 营业收入 | 1,320.76 | 1,000.92 |
| 营业利润 | -40.95 | -378.00 |
| 净利润 | -62.02 | -400.23 |
账面原值
| 账面原值 | 已计提的资产减值准备 | 账面净值 | 评估价值 |
| 399.99 | 399.99 | - | 540.64 |
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五、 出售资产的其他安排
本次交易为股权出售，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，不存在因此导致公司新增关联交易或产生同业竞争的情况。本次交易的出售价款主要用于公司日常经营。
六、 本次交易对公司的影响
本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响。
七、 备查文件
1、 《第六届董事会第五次会议决议》；
2、 《独立董事对第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
深圳市漫步者科技股份有限公司董 事 会
二〇二三年十月十日