南山控股：独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，我们作为深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司第七届董事会第二次会议审议的相关事项发表意见如下：

一、关于中开财务有限公司2023年6月30日风险评估报告的独立意见

1．中开财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到国家金融监督管理总局的严格监管。

2．未发现中开财务有限公司的风险管理存在重大缺陷；未发现公司与中开财务有限公司之间发生关联存、贷款等金融服务业务存在风险问题。

3．在控制风险的前提下，同意其向公司提供相关金融服务业务。

4．董事会审议本议案时，关联董事回避表决，符合有关法律、法规等的规定。

我们同意中开财务有限公司2023年6月30日风险评估报告。

二、关于聘请2023年度审计机构的独立意见

经核查，我们认为：

1. 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提

供审计服务的执业资质和能力，其作为公司2022年度审计机构，胜任了公司2022年度财务审计工作。

2. 公司拟聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的聘用程序符合《公司章程》及《会计师事务所选聘制度》的相关规定。本次聘请2023年度审计机构事项已得到我们全体独立董事的事前认可，我们同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并在董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

三、关于调整公司首次股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权的独立意见

经核查，我们认为：

公司本次调整首次股票期权激励计划的行权价格、数量及注销部分股票期权事项，在公司2019年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《首次股票期权激励计划（草案）》中相关事项的规定，且履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司本次调整首次股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权事项。

四、关于调整控股子公司业绩承诺期的独立意见

经核查，我们认为：

本次调整业绩承诺期事项的起因系由于在项目建设期内发生了深圳市海城锦实业发展有限公司自身能力无法控制和改变的客观情况。此次相关业绩承诺调整安排，是中国南山开发（集团）股份有限公司与公司本着有利于维护上市公司及全体股东的长远利益为出发点认真谨慎协商同意的，符合有关法律法规以及政府主管部门的相关

规定和要求。公司董事会审议该项议案时，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定，同意将该议案提交股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

五、关于公司关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见

根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《公司章程》的有关规定，我们对公司2023年半年度控股股东及其关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真核查和仔细问询后，发表独立意见如下：

1. 关联方资金占用情况

报告期内，公司与控股股东及其关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，也不存在以前期间发生但延续至2023年6月30日的控股股东及其关联方占用公司资金的情况。

2. 对外担保情况

截至2023年6月30日，公司及子公司实际对外担保余额（含公司及子公司对外担保、公司对控股子公司的担保、合并报表范围内子公司之间的担保）为298.03亿元，占公司2022年经审计净资产的291.47%。其中，公司对控股子公司的担保以及合并范围内子公司之间的担保余额为255.55亿元，占公司2022年经审计净资产的249.93%；公司及子公司对合并报表范围外参股公司的担保余额为42.48亿元，占公司2022年经审计净资产的41.54%。公司对外担保均根据相关法律法规履行了必要的审议程序。

截至2023年6月30日，公司及子公司担保事项明细如下：

单位：万元

担保对象名称

担保对象名称

担保对象名称

上述担保对象均属于公司控股子公司或参股公司，担保对象的经营状况正常，财务风险处于公司可控制范围内，具有实际债务偿还能力。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司独立董事：张金隆、西小虹、余明桂、袁宇辉

2023年8月29日