神开股份：董事会议事规则
上海神开石油化工装备股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则第一条为完善上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“本公司”）公司治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使决策权，确保董事会的工作效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规及规范性文件和《上海神开石油化工装备股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本议事规则。
第二条董事会是本公司常设决策机构，对股东会负责，在法律法规、公司章程和股东会赋予的职权范围内行使职权，维护本公司及股东的合法权益。
第三条董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。董事会设董事长1人，副董事长1人，副董事长由董事长提名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司设由职工代表担任的董事1名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第四条公司董事会设置战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照公司章程和董事会授权履行职责。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会印章。
第二章董事会会议的召集、主持与通知第五条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第六条董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少召开2次会议。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会会议。
第七条董事会定期会议在每个会计年度前6个月结束后的2个月内和每个会计年度结束后的2个月内召开。
第八条召开董事会定期会议，董事会办公室应当于会议召开10日以前书面通知全体董事。
第九条召开董事会临时会议的提议应当以书面形式送交董事会办公室。提议应当包括但不限于：
（一）提议的事由；
（二）会议议题；
（三）拟定的会议时间；
（四）提议时间和提议人；
（五）联系人和联系方式。
第十条董事会办公室收到临时会议提议后，应当在收到之日即向董事长报告，在与董事长无法取得联系的情况下，应当向董事会秘书或副董事长报告。
第十一条召开董事会临时会议，董事会办公室应当于会议召开3日以前以专人送出、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十二条董事会会议通知以下列形式送出：
（一）以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；
（二）以电子邮件方式送出的，以该电子邮件进入被送达人指定的电子信箱的日期为送达日；
（三）以传真件方式送出的，发出当日为送达日，送达日以传真机报告单显示为准；
（四）以专人送出的，由被送达人或其授权代理人在回执上签名或盖章，签收日为送达日；
（五）以手机短信方式送出的，以手机记录的信息发送时间为送达日期；
（六）以其他网络通信方式送出的，以网络通信软件记录的信息发送时间为送达日期。
第十三条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议联系人及其联系方式。
第十四条经董事会全体董事同意，董事会会议可以在上述会议通知所记载的开会时间之前召开；经董事会全体董事同意，董事会会议可以选择在会议通知
所记载的会议地点以外的地点召开。董事会会议变更必须在会议召开前48小时书面通知董事及其他列席会议的人员。第十五条当2名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三章董事会会议的召开第十六条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。第十七条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托其他董事出席的董事视为出席会议。董事如果未出席董事会会议，也未委托其他董事出席的，应视为放弃在该次会议上的表决权。
委托书中应载明委托人与受托人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托书原件应于会议召开前送交会议主持人；如因特殊情况，委托书原件不能在会议召开前送交会议主持人，该委托书应该以传真方式在会议召开前送交会议主持人，董事会会议结束后，该授权书原件应尽快送交董事会办公室。
第十八条受其他董事委托代理出席会议的董事，除行使自己本身的权利外，还有权在授权范围内行使被代理的董事的权利。
第十九条出席董事会的董事，因故中途退席，应向主持人说明原因并请假。对剩余表决议题的表决意向，该董事可书面委托其他董事代为行使；如不委托，该董事对剩余议题的表决意向视为放弃。
主持人宣布会议开始后，董事中途出席董事会的，对此前已付诸表决的决议可以征求该董事的意见，并将其表决意向计入已表决议题的表决票数内。
第二十条董事会会议召开时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，而后根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间、是否停止讨论、是否转入下一议题等。董事长或者会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节约时间，提高议事效率和决策的科学性。
第二十一条本公司非董事高级管理层成员列席董事会会议的，可就有关议题发表意见，并有权要求将意见记入董事会会议记录，但不参加表决。
第二十二条董事会秘书必须参加每一次董事会会议。如董事会秘书因特殊原因不能出席董事会会议，则由董事会证券事务代表代理出席。
第二十三条对于列入董事会议程的事项，董事会在审议时，需了解其要点和过程情况的，董事会可以要求与会议议题有关的人员列席会议，对议题所涉及的问题进行说明、解释。
第二十四条在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以用传真、视频、电话等形式召开。
第四章董事会会议的审议和表决
第二十五条董事会会议应当充分保证与会每位董事发表意见和建议的权利。
第二十六条董事会会议以举手、记名投票或通讯方式进行表决，表决分同意、反对、弃权，每名董事享有一票表决权。董事会根据表决结果，形成会议决议。
第二十七条董事会会议通过传真方式或其他形式进行通信表决的，通信表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的董事，视为弃权。
第二十八条董事会对议题作出表决，须经全体董事过半数表决同意，但法律法规及公司章程另有规定的，从其规定。
第二十九条议题一经表决，表决结果由会议工作人员现场点票，由董事长或会议主持人当场宣布，并记录在案。每一董事投赞成、反对和弃权票的情况应记录在会议记录上，董事会会议记录由出席会议董事签字后存档。
第三十条代为出席董事会会议的董事，应当在授权范围内行使表决权，在委托董事已经书面明确表决意见时只能按照其委托的表决意见代其表决，不符合委托人表决意见的表决票不计入有效表决数。委托人就委托事项未表明意见的，视为授权受托人自行决定。
第三十一条董事会决议由本公司经营管理层负责执行和落实，董事会办公室负责督办决议的执行情况。董事有权就董事会决议执行情况向有关执行者提出质询。
第五章会议文件和会议记录
第三十二条董事会会议记录应当由董事会办公室的专人负责记录。
第三十三条董事会会议记录应当完整、准确记录会议真实情况和与会董事的意见及建议。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（六）董事会认为应当记载的其他事项。第三十四条出席会议的董事（包括代理人）、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十五条会议记录、委托出席会议的董事委托书、决议的表决票、会议决议文件等作为本公司档案应与出席会议的董事签名簿一并由董事会办公室予以保存。
第六章附则
第三十六条本议事规则自股东会批准之日起生效，其修改亦同。
第三十七条本规则的规定与公司章程不一致的，以公司章程为准。本议事规则未尽事宜，按有关法律法规和公司章程要求执行。
第三十八条本议事规则所称“以上”、“内”都含本数。
第三十九条本议事规则的解释权属于董事会。
上海神开石油化工装备股份有限公司
2025年4月24日