北化股份：重大事项内部报告制度

北方化学工业股份有限公司 重大事项内部报告制度

第一章总则

第一条为规范北方化学工业股份有限公司(以下简称“公司”)的重大事 项报告工作,保证公司内部重大事项的快速传递、归集和有效管理,及时、真实、 准确、完整地披露信息,维护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管 理办法》及《北方化学工业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有 关规定,制定本制度。

第二条公司重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能或已 经对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时,按照本制 度相关规定负有报告义务的公司各单位和全资、控股子公司或参股公司的有关人 员,应立即将相关事项向公司董事长、总经理、董事会秘书、证券部报告的制度。

第三条本制度所称重大事项报告义务人包括:

人;

(一)公司控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东及其一致行动

(二)公司董事、高级管理人员、各单位负责人;

(三)各子公司的董事、高级管理人员;

(四)公司各单位、各子公司指定的重大事项内部报告的日常联络人(以下 简称重大事项联络人);

(五)其他重大事项的知情人。

第四条报告义务人及其他因工作关系了解到公司应披露信息的人员,在该 信息尚未公开披露之前,负有保密义务。

第二章重大事项的范围

第五条公司重大事项包括但不限于公司各单位及子公司出现、发生或即将 发生的以下内容及其持续变更进程:

(一)拟提交公司董事会审议的事项;

议;

(二)各子公司召开董事会、董事会专门委员会、股东会的通知、议案及决

(三)公司独立董事的声明、意见及报告;

(四)公司各单位及子公司发生或拟发生以下重大交易事项,包括:

1.购买或出售资产;

2.对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

3.提供财务资助(含委托贷款等);

4.提供担保(含对控股子公司担保等);

5.租入或租出资产;

6.委托或受托管理资产和业务;

7.赠与或受赠资产;

8.债权或债务重组;

9.转让或受让研发项目;

10.签订许可协议;

11.放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);

12.监管机构、深圳证券交易所或公司认定的其他交易事项。

上述事项发生交易达到下列标准之一时,重大事项报告义务人应及时履行报告 义务:

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;

2.交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产 的百分之十以上,且绝对金额超过一千万元,该交易涉及的资产净额同时存在 账面值和评估值的,以较高者为准;

3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的百分之十以上,且绝对金额超过一千万元;

4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的百分之十以上,且绝对金额超过一百万元;

5.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 百分之十以上,且绝对金额超过一千万元;

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上, 且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

(五)关联交易事项:

1.前述第五条第(四)项规定的重大交易事项;

2.购买原材料、燃料、动力;

3.销售产品、商品;

4.提供或接受劳务;

5.委托或受托销售;

6.存贷款业务;

7.与关联人共同投资;

8.其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

发生的关联交易达到下列标准之一的,应当及时报告:

1.公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易;

2.公司与关联法人(或其他组织)发生的交易金额在三百万元以上,且占 公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易。

(六)诉讼和仲裁事项:

1.涉案金额超过一千万元,且占最近一期经审计净资产绝对值百分之十以 上;连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项,涉案金额累计达到前述标准的;

2.涉及上市公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无

效的诉讼;

3.证券纠纷代表人诉讼;

4.未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,可能对上市 公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的。

(七)重大风险事项:

1.发生重大亏损或者遭受重大损失;

2.发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

3.可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任;

4.公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭;

序;

5.重大债权到期未获清偿,或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程

6.公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总 资产的百分之三十;

7.主要或者全部业务陷入停顿;

8.公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;

9.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚, 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚,或者受到 其他有权机关重大行政处罚;

10.公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法 或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;

11.公司董事长或者总经理无法履行职责,除董事长、总经理外的其他公司 董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计 达到三个月以上,或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行 职责;

12.深圳证券交易所、公司或报告义务人认定的其他情形。

(八)重大变更事项:

1.变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址 和联系电话等。公司章程发生变更的,还应当将新的公司章程在符合条件媒体 披露;

2.经营方针和经营范围发生重大变化;

3.董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内 外融资方案;

4.公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相 应的审核意见;

5.生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括行业政策、 产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化);

响;

6.订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影

7.公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公司 的情况发生或者拟发生较大变化;

8.法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份;

9.公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘;

10.任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托 管、设定信托或者限制表决权等,或者出现被强制过户风险;

11.获得额外收益,可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大 影响;

12.深圳证券交易所、公司或报告义务人认定的其他情形。

(九)监管事项

1.监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件;

2.监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件;

3.监管部门、深圳证券交易所认定的其他重大监管事项。

(十)其他重大事项:

1.拟变更募集资金投资项目及基建技改项目的立项、变更等;

2.业绩预告和盈利预测的修正;

3.利润分配和资本公积金转增股本;

4.股票交易异常波动和澄清事项;

5.公司发行可转换公司债券、回购、股权激励计划等有关事项;

6.公司及公司股东发生承诺事项;

7.上市公司实施合并、分立、分拆上市;

8.获得地方或相关部门重大奖励、荣誉;

9.深圳证券交易所、公司或报告义务人认定的其他情形。

(十一)以上事项未曾列出,或未达到本制度规定的报告标准,但报告义务人 判定可能会对公司证券或其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件,以及 其他法律法规、规范性文件、公司其他相关制度要求报告义务人向公司报告的信息。

第六条公司实际控制人或者持有公司百分之五以上股份的股东持股情况或 者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化;持有的公司股份出现被质押、冻结、 司法拍卖、托管或设定信托的情形;发生承诺事项;被监管部门发出的通报批评 以上处分的决定文件以及被监管部门发出的涉及公司的监管函、关注函、问询函 等任何函件等应披露的重大事项时,应及时将相关事项报告公司董事长、总经理 和董事会秘书,并配合公司做好信息披露工作。

第三章重大事项内部报告程序

第七条公司各单位及子公司应在重大事项最先触及下列任一时点后,报告 义务人应及时向公司证券部、董事会秘书报告本单位负责范围内或本单位可能发 生的重大事项:

(一)公司各单位及子公司拟将该重大事项提交董事会审议时;

(二)有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时;

(三)各单位负责人、子公司负责人或者其董事、高级管理人员知悉或应当 知悉该重大事项时。

第八条公司各单位及子公司应按照下述规定向公司证券部、董事会秘书报 告本单位负责范围内或本单位重大事项的进展情况:

(一)董事会或股东会就重大事项做出决议的,应当及时报告决议情况;

(二)重大事项涉及签署意向书或协议的,应当及时报告意向书或协议 的主要内容;上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、 终止的,应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因;

(三)重大事项获得有关部门批准或被否决的,应当及时报告批准或否 决情况;

(四)重大事项出现逾期付款情形的,应当及时报告逾期付款的原因和 相关付款安排;

(五)重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的,应当及时报告有关交 付或过户事宜;超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的, 应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔 三十日报告一次进展情况,直至完成交付或过户;

(六)重大事项出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影 响的其他进展或变化的,应当及时报告事件的进展或变化情况。

第九条报告义务人应在知悉本制度所述重大事项的第一时间先以面谈、电 话、短信等快捷方式向证券部、董事会秘书报告有关情况,并在24小时内将与重 大事项有关的文件、资料,以直接递交或发送电子邮件等方式报告证券部。

第十条按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司,应以书面形式向 公司证券部、董事会秘书报送重大事项,包括但不限于:

(一)发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的 影响等;

(二)所涉及的意向书、协议、合同等;

(三)所涉及的政府批文、法律法规、法院判决及情况介绍等;

(四)中介机构关于重要事项所出具的意见书;

(五)公司内部对重大事项的审批意见、相关决议及应对预案。

第十一条公司董事会秘书在收到公司有关人员报告的重大事项后,应立即 进行分析和判断,并向总经理、董事长汇报有关情况。

第十二条公司董事会秘书应按照法律法规等规范性文件以及《公司章程》 的有关规定,对上报的内部重大事项进行分析和判断,如需要公司履行信息披露 义务的,董事会秘书应及时将信息向公司董事会进行汇报,提请公司董事会履行 相应的程序,并按照相关规定予以公开披露。

第十三条公司董事会秘书应安排证券部指定专人对上报的信息予以整理并 妥善保存。

第四章重大事项内部报告的管理和责任

第十四条公司实行重大事项实时报告制度。公司各单位及子公司出现、发 生或即将发生第二章规定情形时,负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事 会秘书报告并知会证券部,确保及时、真实、准确、完整、没有虚假记载、严重 误导性陈述或重大遗漏。

第十五条公司董事会秘书负责公司对外信息披露工作,证券部是公司信息 披露的归口管理部门,公司各单位及子公司负责及时报告本制度规定的重大事项 信息。未经报告公司董事会秘书并履行法定批准程序,公司各单位及子公司均不 得以本单位或公司名义对外披露信息或对已披露的信息做任何解释或说明。

第十六条公司各单位负责人、各所属子公司负责人为本单位内部重大事项 报告义务的第一责任人,应根据实际情况,指定熟悉相关业务和法规的人员为本 单位或本公司的信息披露联络人,负责本单位或本公司重大事项的收集、整理。 指定的信息披露联络人应报公司证券部备案。重大事项报送资料需由第一责任人 签字后方可报送董事会秘书。

第五章责任与处罚

第十七条公司各单位、子公司均应严格遵守本制度。发生本制度所述重 大事项应上报而未及时上报的,或因瞒报、漏报、误报导致报告失实的,或 由于相关报告义务人的失职,给公司带来不良影响的,公司将视情形给予相 关责任人批评、警告、经济处罚、解除职务的处分,直至追究其法律责任。

第十八条公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任,应时常督促公 司各单位及子公司对重大事项的收集、整理、报告工作。

第十九条公司董事会秘书应根据公司实际情况,定期或不定期地对公司负 有重大事项报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的培训,以 保证公司内部重大事项报告的及时性、准确性和完整性。

第六章附则

第二十条本制度未尽事宜,按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司 章程》的规定执行。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释。

第二十二条本制度自公司董事会通过之日起施行。原经公司第五届董事 会第八次会议审议通过的《公司重大事项内部报告制度》同时废止。

北方化学工业股份有限公司

董事会

二〇二六年八月十日