歌尔股份：薪酬与考核委员会实施细则(2023年12月)

歌尔股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）董事与高级管理人员薪酬与考核管理机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《歌尔股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条 薪酬与考核委员会主要负责研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指包括独立董事在内的由股东大会选举产生的全体董事；高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人（财务总监）及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应当过半数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务则自动失去委员资格，并由董事会根据上述相关规定补足委员人数。如委员离职导致委员会人数不足两人的，在增补委员就任前，原委员仍应当依照法律、行政法规、《公司章程》和本细则的规定，履行委员职责。离职委员为独立董事的，公司应当自独立董事离职之日起六十日内完成补选。

第八条 董事会秘书负责薪酬与考核委员会会议的筹备和联络等相关工作。公司人力资源部为薪酬与考核委员会的日常办事机构，专门负责提供公司有关人力资源方面的资料及被考评人员的有关资料，执行董事会和薪酬与考核委员会的有关决议等。

第三章 职责权限

第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在

董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

薪酬与考核委员会认为必要时，可以要求公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和方案及公司长期激励计划方案，须经董事会同意，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。

第四章 工作程序

第十二条 公司人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

（五）与薪酬与考核委员会指定的中介机构保持日常工作联系；

（六）根据薪酬与考核委员会的要求提供公司各项薪酬制度以及制度的执行情况。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，以公司经营成果和董事及高级管理人员的述职报告为基础，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策在委员会内部研究并提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会根据召集人提议不定期召开会议，并于会议召开前三日以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员。在特殊或紧急情况下，需要尽快召开会议的，可以通过口头或者电话等方式发出会议通知，且不受通知时限的限制。

会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席；委托出席视同出席；每名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的

过半数通过。

薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。第十六条 薪酬与考核委员会会议可以采取现场、通讯（含视频、电话、电子邮件等）或现场加通讯相结合的方式召开，现场会议表决方式为举手表决或投票表决；如采用通讯表决方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议及相关会议资料上签字即视为出席。 第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。 第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。 第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。因委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。第二十二条 薪酬与考核委员会会议形成的意见、决议或报告，应以书面形式向公司董事会报告。

第二十三条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十四条 本细则所称“以上”包含本数。

第二十五条 本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。本细则如与日后国家颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行，公司将及时修订本细则。

第二十六条 本细则的修改及解释权属于公司董事会。

歌尔股份有限公司董事会二○二三年十二月二十八日