天威视讯：深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司《深圳市天擎数字有限责任公司股东全部权益资产评估报告》

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

深圳市天威视讯股份有限公司与深圳广播电影电视集团拟进行股权交易所涉及的深圳市天擎数字有限责任公司

股东全部权益

资产评估报告

鹏信资评报字[2025]第S094号（共3册，第1册）评估基准日：2024年12月31日资产评估报告日：2025年3月24日

深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司

SHENZHEN PENGXIN APPRAISAL LIMITED中国广东省深圳市福田区福中路29号（彩田路口）福景大厦中座十四楼Floor 14, Middle Block, Fujing Building, 29 Fuzhong Road, Futian District,Shenzhen, China

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根据《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）的有关规定，本国有资产评估报告共分3册装订，包括资产评估报告（第1册）、评估说明（第2册）和评估明细表（第3册）。

资产评估报告（第1册）目录

声明 ...... 1

资产评估报告摘要 ...... 1

资产评估报告正文 ...... 1

一、委托人、被评估企业和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 ...... 1

二、评估目的 ...... 6

三、评估对象和评估范围 ...... 6

四、价值类型 ...... 7

五、评估基准日 ...... 8

六、评估依据 ...... 8

七、评估方法 ...... 11

八、评估程序实施过程和情况 ...... 12

九、评估假设 ...... 13

十、评估结论 ...... 15

十一、特别事项说明 ...... 17

十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 19

十三、资产评估报告日 ...... 19

资产评估报告附件 ...... 21

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评估说明（第2册）目录评估说明由《评估说明使用范围声明》、委托人和被评估企业编写的《企业关于进行资产评估有关事项的说明》和资产评估师编写的《资产评估说明》三个部分构成，本目录仅列示相关目录内容，内容所对应页码详见第2册。第一部分：评估说明使用范围声明第二部分：关于进行资产评估有关事项的说明第三部分：资产评估说明第一章：评估对象与评估范围说明第二章：资产核实情况总体说明第三章：评估技术说明——资产基础法应用第四章：评估技术说明——收益法应用第五章：评估结论及分析

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评估明细表（第3册）目录本评估明细表目录仅列示目录内容，内容所对应页码详见第3册。

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声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则及职业道德准则编制。

二、本资产评估报告使用人限于且仅限于委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人均不得成为本资产评估报告的使用人。

三、本资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告；本资产评估报告使用人违反前述规定使用本资产评估报告的，本公司及其签字资产评估师不承担责任。

四、本资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、本资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、特别事项说明和资产评估报告使用限制说明。

六、本公司及本资产评估报告的签字资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的本资产评估报告依法承担责任。

七、评估对象及其对应的评估范围所涉及的资产评估明细表中的申报评估信息、经营数据和信息、财务报告和资料及其他重要资料等由委托人和/或相关当事人（包括评估对象的产权持有人或实际控制人、被评估企业、被评估企业的关联方等及其管理者或相关职员）申报或提供并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性和有效性负责。

八、本资产评估报告的签字资产评估师（包括协助其工作的资产评估专业人员）已经对本资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场调查；对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了抽查查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

九、本公司及本资产评估报告的签字资产评估师与本资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

十、未经本公司书面同意，本资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定和资产评估委托合同另有约定的除外。

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深圳市天威视讯股份有限公司

与深圳广播电影电视集团拟进行股权交易所涉及的深圳市天擎数字有限责任公司

股东全部权益资产评估报告摘要鹏信资评报字[2025]第S094号

深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司接受 深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称「天威视讯」）暨 深圳广播电影电视集团（以下简称「深圳广电集团」）的共同委托，就「天威视讯」拟收购「深圳广电集团」持有 深圳市天擎数字有限责任公司（以下简称「天擎数字」）70%的股权所涉及该公司股东全部权益于评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告正文的相关内容摘要如下：

一、评估目的：「天威视讯」拟收购「深圳广电集团」持有「天擎数字」70%的股权，为此，「天威视讯」暨「深圳广电集团」共同委托本公司对「天擎数字」股东全部权益于评估基准日的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。

二、评估对象：本次评估对象为「天擎数字」股东全部权益，与评估对象相对应的评估范围为「天擎数字」申报的于评估基准日其名下全部资产以及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。

三、评估基准日：2024年12月31日。

四、价值类型：市场价值。

五、评估方法：资产基础法、收益法

六、评估结论：

1. 采用资产基础法评估的「天擎数字」股东全部权益于评估基准日的评估值为：4,858.72万元人民币。

2. 采用收益法评估的「天擎数字」股东全部权益于评估基准日的评估值为：

12,040.00万元人民币。

经综合分析，本次评估以收益法的评估结果作为本评估报告之评估结论，即：

「天擎数字」股东全部权益于评估基准日2024年12月31日的市场价值为：

12,040.00万元人民币（大写：人民币壹亿贰仟零肆拾万元整）。

本资产评估报告所载之评估结论，未考虑股权流动性可能对股东全部权益价值的影响。

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评估结论使用有效期：评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结果使用有效期自评估基准日起一年内（即2024年12月31日至2025年12月30日）有效。

七、特别事项说明摘要：

1. 采用收益法评估时，有关被评估企业未来盈利预测的数据主要由「天擎数字」经营管理层提供；本公司的责任是在上述盈利预测的基础上，结合「天擎数字」的经营模式、发展规划、资源配置等情况以及所在行业的市场状况对其进行合理性分析、判断。评估机构对被评估企业盈利预测的利用，不是对「天擎数字」未来盈利能力的保证。

2. 尽管本公司对「天擎数字」所在行业及其技术/资源优势、运营模式和盈利模式进行了必要的尽职调查，对「天擎数字」所涉及业务的未来发展趋势也进行了分析，但我们仅仅是评估方法的专业人士，不是行业专业技术人员或技术专家。我们无法预见未来可能出现的各种技术或产品创新，无法对上述情形出现时对「天擎数字」所在行业及其盈利能力造成的冲击进行预测。

谨提请本资产评估报告使用人注意：以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

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深圳市天威视讯股份有限公司与深圳广播电影电视集团拟进行股权交易所涉及的深圳市天擎数字有限责任公司

股东全部权益资产评估报告正文鹏信资评报字[2025]第S094号深圳市天威视讯股份有限公司 暨深圳广播电影电视集团：

深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（“本公司”）接受 贵方的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对 贵方拟进行股权交易所涉及的 深圳市天擎数字有限责任公司股东全部权益于2024年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估企业和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

（一）委托人概况

委托人之一

本次评估委托人之一系 深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称「天威视讯」），其简明工商登记信息如下：

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委托人之二本次评估委托人之二为 深圳广播电影电视集团（以下简称「深圳广电集团」），其简明工商登记信息如下：

（二）被评估企业概况

被评估企业于评估基准日的基本信息本次评估涉及的被评估企业为 深圳市天擎数字有限责任公司（以下简称「天擎数字」），其简明工商登记信息如下：

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被评估企业于评估基准日股权结构「天擎数字」于评估基准日的股权结构如下表所示：

被评估企业股权结构演变情况「天擎数字」成立于2020年8月24日，注册资本为1,000万元人民币。深圳广播电影电视集团出资700万元人民币，占注册资本的70%；深幻动文化传媒（深圳）合伙企业（有限合伙）出资300万元人民币，占注册资本的30%。

「天擎数字」自成立之日至评估基准日期间，其股权结构未发生过变更。

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评估企业对外投资情况截至评估基准日，「天擎数字」对外投资单位1家，为超清数创（深圳）文化科技有限公司（以下简称「超清数创」）。该公司成立于2024年6月25日，注册资本1,000万元人民币，其中「天擎数字」出资400万元，占注册资本比例为40%。「超清数创」主要从事数字影棚运营、超高清内容制作公共服务平台运营以及产业园区运营，打造超高清产业园集群，推动超高清产业链上下游集聚发展。被评估企业主要产品及服务「天擎数字」深耕“文化+科技”领域多年，立足于“视觉科技和数字创意”技术能力，以“文化数字内容创意”和“虚拟现实交互应用”为核心业务，通过拓展“元宇宙”和“AIGC”创新技术（Artificial Intelligence Generated Content，是指利用人工智能技术生成内容的过程，包括文本、图像、音频、视频等多种形式。AIGC的核心在于通过训练模型和算法，使AI能够自主创作新的内容），形成自身市场竞争壁垒，成为业内少数拥有全产业链落地布局的科技型和资源型专业机构。「天擎数字」主要聚焦于运用虚幻引擎技术开展视频制作、内容制作、数字人及数字展厅制作，进而全方位覆盖电视节目制作、元宇宙制作以及会议展览等诸多项目领域。「天擎数字」多次承接政府重大项目，多次为顶尖企业创作重大影响力的项目，通过展现国际化设计水准，斩获多项国际大奖，如美国IDA设计大奖、MUSE设计大奖，法国FDA设计大奖等。「天擎数字」基于七大关键技术，即人工智能、数字化交互、AR（增强现实）/VR（虚拟现实）、XR（扩展现实）、CG（计算机图形）、裸眼3D、全息影像，衍生出五大核心产品，分别为线上活动、线上空间、数字展厅、数字雇员、数字营销，并以此为依托拓展出九大业务主线展开经营，包括气象+、虚拟交互、XR一体化、智慧展示、视频、品牌活动、内容运维、金融拓展、文旅线等。「天擎数字」采用项目制作为主要生产经营方式，其五大核心产品如下：

（1）线上活动涵盖产品发布会、产品直播以及XR晚会及节目等，为各类新品登场与大型文艺展演打造炫酷舞台；

（2）线上空间包含数字展厅、数字博物馆及多功能互动平台，开启数字化沉浸式体验新篇章；

（3）数字展厅集智慧展厅、裸眼3D及全息投影之大成，给观众带来震撼视觉冲击；

（4）数字雇员囊括虚拟形象代言人、数字主播及政务机器人，革新多个行业服务模式；

（5）数字营销聚焦品牌全案、IP运营及影视制作，助力品牌腾飞与文化传播。

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被评估企业截至评估基准日三年简明财务状况「天擎数字」历史年度资产负债表如下：

金额单位：人民币万元

「天擎数字」历史年度利润表如下：

金额单位：人民币万元

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注：上表数据摘自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的天健审〔2025〕3-25号《审计报告》。本次评估系在该审计基础上进行的。

委托人和被评估企业之间的关系

委托人系本次评估所对应经济行为的交易双方，其中委托人之一「天威视讯」系股权交易的意向购买方，委托人之二「深圳广电集团」系股权交易的出售方。

被评估企业为本次评估所涉及的标的公司，委托人之二「深圳广电集团」为其控股股东。

（三）资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人

根据 贵方与本公司订立的《资产评估委托合同》，除 贵方和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人外，没有其他资产评估报告使用人。

二、评估目的

「天威视讯」拟收购「深圳广电集团」持有「天擎数字」70%的股权，为此，「天威视讯」暨「深圳广电集团」共同委托本公司对「天擎数字」股东全部权益于评估基准日的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。

本次评估涉及的经济行为文件包括：

1.《关于天威收购天擎公司70%股权选聘中介服务机构并审核资产评估委托合同的请示》 （深圳广播电影电视集团请示报告A0360193），同意启动「天威视讯」收购「天擎数字」70%股权等相关工作。

2.《深圳市天威视讯股份有限公司党委会会议纪要》（深天威党纪[2024]26号），会议同意「天威视讯」启动收购「天擎数字」70%股权等相关工作。

三、评估对象和评估范围

本次委托评估的评估对象为「天擎数字」股东全部权益。

与上述评估对象相对应的评估范围为「天擎数字」申报的于评估基准日其名下全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。

（一）被评估企业申报的表内资产和负债

「天擎数字」申报的于评估基准日其资产负债如下表所示：

金额单位：人民币万元

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上述资产负债表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的天健审〔2025〕3-25号《审计报告》审计。本次评估系在该审计基础上进行的。

（二）申报的未反映在评估基准日资产负债表中的无形资产情况

「天擎数字」本次申报的未反映在评估基准日资产负债表中的无形资产主要包括3项商标权、37项软件著作权（含处于申请阶段的软件著作权）、15项发明专利（含专利申请）、1项实用新型专利和1项外观设计专利。

（三）被评估企业申报的其他表外资产和负债

除上述未反映在资产负债表中的无形资产外，被评估企业承诺，「天擎数字」不存在其他与本次评估目的所对应的经济行为有关而又未申报的其他表外资产及负债。

（四） 纳入评估范围的实物资产情况

「天擎数字」申报的实物资产为设备类资产。

上述设备资产均为电子设备，存放于深圳市福田区鹏程一路与福中三路交汇处西南角“深圳广电金融中心”（广电大厦），包括于该大厦1楼演播厅和8楼演播厅搭建的显示屏系统（AirMAG-R-2.6、AirFLOOR-V-1-2.6显示屏共计324㎡），以及处于「天擎数字」经营场所（广电大厦8层）的电脑、打印机、服务器、交换机、无人机、显示器、显卡、数位板、平板电脑、摄影机、移动硬盘、办公家具等其他设备。设备资产的购置时间在2020年11月至2024年12月期间。

「天擎数字」已提供与被评估资产相关的部分设备的购置合同、发票、付款凭证等产权证明文件的复印件。

现场勘察时，抽查范围内实物资产的使用情况未见异常。

（五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产/负债情况

本次评估不存在引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产或负债。

四、价值类型

企业价值评估一般可供选择的价值类型包括市场价值和非市场价值。

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（一）本次评估的价值类型及其定义

根据本次评估目的，评估对象自身条件、以及国家关于评估方面的相关规定，评估对象的价值类型为「天擎数字」在持续经营前提下的市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

（二）价值类型的选择说明

选择市场价值的理由为：从评估目的看，本次评估目的是为委托人提供交易对价参考意见，属于正常的市场经济行为，按市场价值交易能够为交易各方所接受；从市场条件看：随着资本市场的进一步发展，股权交易将日趋频繁，按市场价值进行交易已为越来越多的投资者所接受；从价值类型的选择与评估假设的相关性看：本次评估假设是立足于模拟一个完全公开和充分竞争的市场而设定的，即设定评估假设条件的目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结论的影响；从价值类型选择惯例看：当对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求时，应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。

本公司提请评估报告的使用者注意：同一资产在不同市场的价值可能存在差异，本次评估基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。

五、评估基准日

本次评估基准日是2024年12月31日。

为使经济行为实现的时间尽可能与评估基准日相近，同时考虑被评估企业结算、资产清查和编制财务报表所需要的时间以及有关经济行为的总体计划等因素，委托人确定上述会计期末为本次评估的评估基准日。

上述评估基准日与 贵方和本公司共同订立的《资产评估委托合同》中约定的评估基准日一致。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，以及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：

（一）经济行为依据

1．《关于天威收购天擎公司70%股权选聘中介服务机构并审核资产评估委托合同的请示》 （深圳广播电影电视集团请示报告A0360193）。

2. 《深圳市天威视讯股份有限公司党委会会议纪要》（深天威党纪[2024]26号）。

（二）法律法规依据

1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过，2016年12月1日起施行）。

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2.《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日，十三届全国人大三次会议表决通过）。

3.《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过；根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正；根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正；2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订；根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正；根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）。

4.《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过；根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改<中华人民共和国证券法>的决定》第一次修正；2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订；根据2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正；根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改<中华人民共和国保险法>等五部法律的决定》第三次修正）。

5.《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，2008年10月28日中华人民共和国主席令第五号公布）。

6.《企业国有资产监督管理暂行条例》（2003年5月13日国务院第8次常务会议讨论通过，2003年5月27日中华人民共和国国务院令第378号公布）。

7.《企业国有资产交易监督管理办法》（2016年6月24日国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第32号公布）。

8.《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年8月25日国务院国有资产监督管理委员会令第12号公布）。

9.《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过；2017年2月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议修正）。

10.《中华人民共和国增值税暂行条例》（1993年12月13日中华人民共和国国务院令第134号发布；2008年11月5日国务院第34次常务会议修订通过，2008年11月10日中华人民共和国国务院令第538号发布；2016年1月13日国务院第119次常务会议通过，2016年2月6日中华人民共和国国务院令第666号发布）。

11.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2008年12月18日以财政部、国家税务总局令第50号公布；2011年10月28日财政部、国家税务总局令第65号修订和公布）。

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12.其他相关法律、法规和规范性文件。

（三）评估准则依据

1.《资产评估准则——基本准则》（财资﹝2017﹞43号）。

2.《资产评估职业道德准则》（中评协﹝2017﹞30号）。

3.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协﹝2017﹞33号）。

4.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）。

5.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）。

6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）。

7.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35号）。

8.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）。

9.《资产评估执业准则——无形资产》（中评协﹝2017﹞37号）。

10.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协﹝2017﹞39号）。

11.《企业国有资产评估报告指南》（中评协﹝2017﹞42号）。

12.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协﹝2017﹞46号）。

13.《资产评估价值类型指导意见》（中评协﹝2017﹞47号）。

14.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协﹝2017﹞48号）。

（四）资产权属依据

1. 委托人和被评估企业的《营业执照》、《公司章程》以及公司相关权力机构的决议。

2. 委托人和被评估企业的工商登记信息资料。

3. 被评估企业提供的重要设备购置合同和/或购置发票等产权证明文件的复印件。

4. 其他与被评估企业资产的取得、使用等有关的会计凭证及其他资料。

（五）取价依据

1.被评估企业提供的与其经营有关的资料和财务会计记录及财务报告。

2.被评估企业提供的未来经营预测等有关资料评估基准日有效的贷款利率、外汇汇率、国债收益率等有关资料。

3.与被评估企业所在行业有关的国家宏观、区域市场等统计分析资料。

4.《资产评估常用方法与参数手册》（杨志明主编，机械工业出版社，2011年11月第一版）。

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5.同花顺iFinD资讯金融终端。

6.有关价格目录或报价资料。

7.评估人员现场调查记录及收集的其他相关价格信息资料。

8.与本次评估有关的其他参考资料。

（六）其他参考资料

1.被评估企业提供的资产评估申报表。

2.天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2025〕3-25号《审计报告》。

3.其他参考资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。

（二）评估方法的选择理由

企业价值评估的基本方法主要有市场法、收益法和资产基础法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。评估方法选择理由简述如下：

由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比上市公司；非上市公司的股权交易市场不发达且交易信息不公开，缺乏或难以取得类似企业相对完整的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。

通过对国家有关政策、国家经济运行环境和相关行业发展情况以及「天擎数字」的经营情况等分析，「天擎数字」目前运行正常，其管理团队和其他主要职员以及经营环境等均相对稳定，相关收益的历史数据能够获取，在一定的假设条件下，「天擎数字」的未来收益期限及其所对应收益和风险能够进行相对合理预测和估计，适宜采用收益法进行评估。

「天擎数字」有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。

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根据以上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（三）评估结论的确定方法

对两种评估方法得出的初步结论进行比较、分析，综合考虑不同评估方法及其所对应的评估价值结果的合理性及使用数据的质量和数量，形成最终评估结论。

八、评估程序实施过程和情况

（一）明确资产评估业务基本事项

通过向委托人了解总体方案，明确委托人和其他资产评估报告使用人、被评估企业、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估报告使用范围、资产评估报告提交时间及方式等资产评估业务基本事项。

（二）订立资产评估委托合同

根据了解的资产评估业务基本情况，本公司对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，最终决定与委托人订立资产评估委托合同。

（三）编制资产评估计划

根据评估项目的具体情况，由项目负责人编制资产评估计划，对评估项目的具体实施程序、时间要求、人员分工做出安排，并将资产评估计划报经本公司相关人员审核批准。

（四）现场调查

根据批准的资产评估计划，评估人员进驻被评估企业进行现场调查工作，主要包括获取被评估企业根据企业会计准则编制的资产负债表以及与此相对应的各项资产和负债的申报评估明细表；以资产负债表和申报评估明细表为基础核对表与表、表与账册之间的勾稽关系；识别申报评估的相关资产和负债；抽查验证申报评估的相关资产和负债的会计凭证以及相关权属证明材料；调查了解评估范围内实物资产的存放、运行、维护、保养状况等；调查了解影响被评估企业经营的宏观、区域经济因素和被评估企业所在行业现状与发展前景以及被评估企业的业务情况与财务情况等。

（五）收集整理评估资料

在现场调查的基础上，根据评估工作的需要，评估人员收集与本次评估相关的各种资料与信息，包括被评估企业的财务资料、资产权属证明材料、相关资产的市场交易信息、行业信息、相关市场数据等。

（六）评定估算形成评估结论

根据现场调查情况和所收集的评估资料，结合评估对象的实际状况和特点，选择相应的评估方法，对评估对象的市场价值进行评定估算，在此基础上形成评估结论。

（七）编制出具评估报告

项目负责人（本报告的签字资产评估师）在以上工作的基础上编制资产评估报告，经本公司内部审核通过后，出具资产评估报告并提交给委托人。

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（八）整理归集评估档案

评估人员对工作底稿、资产评估报告及其他相关资料进行整理，形成资产评估档案。

九、评估假设

本资产评估报告所载评估结论的成立，依赖于以下评估假设，包括评估基准假设和评估条件假设：

（一）评估基准假设

交易基准假设

假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在市场交易过程中，资产评估专业人员根据评估基准日的市场环境和评估对象或所有被评估资产的交易条件等模拟市场进行相应的价值估计或测算。公开市场基准假设

公开市场假设是假定待评估资产/评估对象在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。持续经营/继续使用基准假设

假设与评估对象相对应的经济体在评估基准日所具有的经营团队、财务结构、业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营；假设与评估对象相对应的所有资产/负债均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。

（二）评估外部环境假设

1.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2.假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化。

3.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估企业造成重大不利影响。

4.对于评估中价值估算所依据的被评估企业所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。

5.假设被评估企业所有经营活动均能依照有关法律、法规的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行。

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（三）评估对象和范围方面的假设

1.被评估企业未来的经营管理团队尽职，且企业管理层有能力担当其职务，并继续保持现有的经营管理模式经营。同时假设现有的管理、经营范围、业务方向、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、经营范围、业务方向、技术团队对被评估企业无重大影响。

2.评估仅基于被评估企业评估基准日或近期可预见的经营能力提升。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和持续追加投资等情况导致的经营能力扩大。

3.评估基准日后被评估企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平；企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。

4.假设被评估企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。

5.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

6.评估范围仅以被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

7.假设企业预测年度现金流为均匀发生。

8.假设被评估企业未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

9. 假设被评估企业未来能够持续获得高新技术企业认证。

（四）对委托人和/或相关当事人所提供的评估所必需资料的假设

假设委托人和/或相关当事人（指依照国家有关法律法规、评估准则等之相关规定和评估目的所对应的经济行为的要求，负有提供评估所必需资料的责任和义务的单位及其工作职员，包括但不限于：评估对象的产权持有人或其实际控制人；被评估企业及其关联方；与评估对象及其对应的评估范围内的资产或负债相关的实际占有者、使用人、控制者、管理者、债权人、债务人等）所提供的评估所必需资料（包括但不限于资产评估明细表申报评估信息、与评估对象及其对应评估范围所涵盖的资产负债或被评估企业有关的经营数据和信息、相关财务报告和资料及其他重要资料等）是真实的、完整的、合法的和有效的。

本次评估在很大程度上依赖委托人和/或相关当事人所提供的有关本次评估所必需的资料。尽管委托人和/或相关当事人已向本公司承诺其所提供的资料是真实的、完整的、合法的和有效的，且本公司评估专业人员在现场调查过程中已采取包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了我们认为适当的抽查验证并在本资产评估报告中对相关情况进行了说明，但并不代表我们对其准确性作出任何保证。

（五）对从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料的假设

假设本次评估从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料能够合理反映相应的市场交易逻辑，或市场交易行情，或市场运行状况，或市场发展趋

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势等。对本次评估引用的与价格相关的标准、参数等，我们均在本资产评估报告中进行了如实披露。

（六）有关评估对象及与其相关的重要资产的法律权属的假设

除本资产评估报告中另有陈述、描述和考虑外，评估对象及所有被评估资产的取得、使用、持有等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定，即其法律权属是明确的。

本次评估是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象及所有被评估资产的法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。我们不对评估对象及所有被评估资产的法律权属提供任何保证。

（七）其他假设条件

1.除在本资产评估报告中另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下：

①所有不可见或不便观察的资产或资产的某一部分、不宜拆封的资产以及在我们实施现场查看时仍在异地作业或暂未作业的资产均被认为是正常的；②所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的；③所有被评估资产均被假设是符合法律或专业规范等要求而记录、保管、存放等，因而其是处在安全、经济、可靠的环境之下，其可能存在的危险因素均未列于本次评估的考虑范围。

尽管我们实施的评估程序已经包括了对被评估资产的现场调查，这种调查工作仅限于对被评估资产可见部分的观察，以及相关管理、使用、维护记录之抽查和有限了解等。我们并不具备了解任何实体资产内部结构、物质性状、安全可靠等专业知识之能力，也没有资格对这些内容进行检测、检验或表达意见。

2.对各类资产的数量，我们进行了抽查核实，并在此基础上进行评估。对下列资产的数量，我们按以下方法进行计量：①对货币资金，我们根据调查时点获取的数据推算评估基准日的数据；②对于存货，我们根据对相关会计记录等资料核查情况确定其数量；③对设备资产，我们根据对相关合同、会计记录等资料核查情况确定其数量；④对债权债务，我们根据相关合同、会计记录、函证等资料确定其数量。

（八）本次评估的特定假设

假设被评估企业在持续经营的条件下，未来持续享有评估基准日已知的税收优惠政策。

十、评估结论

（一）评估结果

资产基础法评估结果

采用资产基础法评估的「天擎数字」股东全部权益于评估基准日2024年12月31日的评估结果如下：

总资产账面价值5,292.11万元，评估值6,735.08万元，评估增值1,442.97万元，增值率27.27%。总负债账面价值1,876.36万元，评估值1,876.36万元，评估

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增值0.00万元，增值率0.00%。股东全部权益账面价值3,415.75万元，评估值4,858.72万元，评估增值1,442.97万元，增值率42.24%。评估结果如下表所示。

金额单位：人民币万元

注：上表数据可能存在尾数差异，系四舍五入导致。即：采用资产基础法评估的「天擎数字」股东全部权益于评估基准日2024年12月31日的评估值为：4,858.72万元。有关评估结果的详细内容参见资产评估结果汇总表和评估明细表。评估增减值主要原因如下表所示：

金额单位：人民币万元

收益法评估结果采用收益法评估的「天擎数字」股东全部权益于评估基准日2024年12月31日的评估值为12,040.00万元，相对其于评估基准日的净资产账面值3,415.75万元，评估增值8,624.25万元，增值率252.48%。

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资产基础法和收益法所得评估结果的差异及其原因和评估结论的确定资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。该方法是以资产或生产要素的重置为价值标准，且仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对企业价值的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。企业拥有的服务平台、营销能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。这种获利能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，通常包括宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。「天擎数字」专注于数字创意和虚拟现实技术应用，收益法评估结果不仅与企业账面反映的资产存在关联，亦能反映企业所具备的资源优势、品牌客户优势、营销网络、行业运营经验及人力资源等会计报表以外其他不可确指无形资产的价值贡献。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的评估结果作为最终评估结论。即「天擎数字」股东全部权益于评估基准日2024年12月31日的市场价值为：12,040.00万元人民币。

（二）评估结论

综上所述，我们认为，除评估报告所载明的特别事项说明外，在「天擎数字」持续经营和本报告载明的评估目的、价值类型和评估假设条件下，「天擎数字」股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币：12,040.00万元人民币（大写：

人民币壹亿贰仟零肆拾万元整）。

本资产评估报告所载之评估结论，未考虑股权流动性可能对股东全部权益价值的影响。

十一、特别事项说明

本资产评估报告所载评估结论仅反映评估对象在本次评估目的、价值类型和评估假设条件下，根据有关经济原则确定的市场价值。我们认为：我们在评估过程中发现的以下事项可能会影响评估结论，但在目前情况下我们无法估计其对评估结果的影响程度。特提请本资产评估报告使用人关注该等事项对经济行为的影响。

（一）引用其他机构出具报告结论的情况

本次评估中，不存在引用其他评估机构出具的评估结论情况。

（二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形

本次评估未发现权属资料不全面或者存在瑕疵的情形。

（三）评估程序受到限制的情形

本次评估中，未发现评估程序受到限制的情形。

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（四）评估资料不完整的情形

本次评估中，未发现存在评估资料不完整情形。

（五）评估基准日存在的法律、经济等未决事项

本次评估中，未发现被评估企业涉及法律、经济等未决事项。

（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系本公司注意到，截至评估基准日「天擎数字」注册地址及办公场所均位于深圳市福田区莲花街道福新社区鹏程一路1号广电大厦8层。相关资料显示，该办公场地的所有权为「深圳广电集团」。根据「深圳广电集团」出具的《场地使用证明》，「天擎数字」于上述办公场所的使用面积为650.50㎡，使用时间为2020年8月24日至2048年12月25日止。根据「天擎数字」相关说明，「天擎数字」并未与「深圳广电集团」签署相关房屋租赁合同，历史年度亦未就上述经营场所向「深圳广电集团」支付场地租金或使用费。未来年度「天擎数字」计划将公司部分部门及人员搬迁至它地办公，但目前相关租赁合同尚未签署。

「天擎数字」提供的被评估企业未来年度盈利预测中，已考虑了与其承租经营场所有关的房屋租赁支出。除上述事项外，本次评估中未发现被评估企业涉及担保、租赁及其或有负债（或有资产）。

（七）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项

本次评估中，未发现被评估企业于评估基准日至资产评估报告日期间可能对评估结论产生重大影响的期后事项。

（八）本次资产评估对应的经济行为中可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形

本次评估中，未发现经济行为本身对本次评估结论产生重要影响的因素存在。

（九）其他需要说明的事项

1. 采用收益法评估时，有关被评估企业未来盈利预测的数据主要由「天擎数字」经营管理层提供；本公司的责任是在上述盈利预测的基础上，结合「天擎数字」的经营模式、发展规划、资源配置等情况以及所在行业的市场状况对其进行合理性分析、判断。评估机构对被评估企业盈利预测的利用，不是对「天擎数字」未来盈利能力的保证。

2. 尽管本公司对「天擎数字」所在行业及其技术/资源优势、运营模式和盈利模式进行了必要的尽职调查，对「天擎数字」所涉及业务的未来发展趋势也进行了分析，但我们仅仅是评估方法的专业人士，不是行业专业技术人员或技术专家。我们无法预见未来可能出现的各种技术或产品创新，无法对上述情形出现时对「天擎数字」所在行业及其盈利能力造成的冲击进行预测。

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十二、资产评估报告使用限制说明

（一）本资产评估报告的使用范围

1.本资产评估报告使用人的范围限制：本资产评估报告使用人限于且仅限于委托人资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人均不得成为本资产评估报告的使用人。

2.本资产评估报告的用途或使用目的的范围限制：本资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的评估目的使用本资产评估报告，除此之外，其他任何情形均不得使用本资产评估报告。

3.本资产评估报告所载评估结论的使用有效期的范围限制：评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结果使用有效期自评估基准日起一年内（即2024年12月31日至2025年12月30日）有效。

4.本资产评估报告的摘抄、引用或者披露的限制：未经本公司书面同意，本资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定和资产评估委托合同另有规定的除外。

（二）超使用范围使用本资产评估报告的责任说明

资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和上述载明的使用范围使用本资产评估报告的，本公司及签字资产评估师不承担责任。

（三）本资产评估报告的其他使用限制说明

1.本资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

2.本资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设条件，当使用本资产评估报告所载评估结论时的实际情况与评估基准日的情况或者本资产评估报告所载评估假设条件不再相符时，通常情况下，评估结论也不会成立。

3.本资产评估报告使用人应当关注资产评估报告中载明的特别事项说明，并在实施评估目的所对应的经济行为过程中采取相应的措施。

十三、资产评估报告日

本公司资产评估师刘俊、石永刚于2025年3月24日（系本资产评估报告日）形成最终专业意见，并签署本资产评估报告。

本资产评估报告所附若干附件，系本资产评估报告的组成部分。

（以下无正文）

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（本页无正文，为资产评估报告签署页）

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资产评估报告附件附件一：与评估目的相对应的经济行为文件（复印件）；附件二：被评估企业专项审计报告（复印件）；附件三：委托人和被评估企业的营业执照（复印件）；附件四：评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；附件五：委托人和其他相关当事人的承诺函；附件六：签名资产评估师的承诺函；附件七：资产评估机构备案文件或者资格证明文件（复印件）；附件八：资产评估机构的营业执照（复印件）；附件九：签字资产评估师的职业资格证书登记卡（复印件）；附件十：资产评估委托合同（复印件）；