广百股份：独立董事2025年度述职报告(石水平)
广州市广百股份有限公司 独立董事2025 年度述职报告 (石水平)
各位股东及股东代表:
本人作为广州市广百股份有限公司(以下简称“公司”) 的独立董事,在任职期间严格按照《公司法》《上市公司独 立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第1 号--主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公 司章程》的有关规定,恪尽职守、勤勉尽责,忠实履行独立董 事职责,切实发挥独立董事的职能作用,维护公司及全体股东的 权益。
现将本人在2025 年度履行独立董事职责情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)个人基本情况
本人石水平,博士研究生,教授。曾任暨南大学管理学院会 计学系讲师、副教授,美国波士顿大学访问学者;现任暨南大学 管理学院会计学系教授,广州珠江发展集团股份有限公司独立董 事、山河智能装备股份有限公司独立董事。自2022 年12 月12 日起任本公司独立董事,同时担任董事会审计委员会主任委员和 董事会薪酬与考核委员会委员。
(二)独立性情况
本人不在公司担任除独立董事以外的其他职务,与公司 及其主要股东不存在直接或间接利害关系,或者其他可能影 响本人进行独立客观判断的关系。本人独立履行职责,不受 公司及其主要股东等单位或个人的影响。本人任职符合《上 市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求,不存 在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席董事会及股东会情况
2025 年度,公司共召开了9 次董事会会议,3 次股东会, 会议召集召开符合法定程序,重大经营决策事项和其它重大 事项均履行了相关程序,合法有效,本人均亲自出席并行使 相关表决权。对须经董事会审议决策的重大事项,我均事先 对公司提供的文件进行认真审核,依据监管机构的相关规定, 对审议事项做出公正判断,独立、客观、审慎地行使表决权, 积极、有效地履行了自己的职责。本年度我对董事会审议的 所有议案均表示同意,无提出异议事项,也无反对、弃权的 情形。
出席董事会情况 出席股东会情况
本报告期应
本报告期应
以通讯方式
委托出席董
实际出席股
现场出席董
出席股东会
出席董事会
出席董事会
事会次数
事会次数
东会次数
次数
次数
次数
9 4 5 0 3 3
(二)
(二)出席专业委员会情况
1、审计委员会
报告期内,本人出席董事会审计委员会共6 次,未有委 托他人出席或缺席的情形。作为审计委员会委员,按照《公 司章程》和《公司董事会审计委员会议事规则及实施细则》 的相关规定,本人对公司2024 年度审计报告、会计师事务 所2024 年审计工作总结、2024 年度内控评价报告、关联交 易审计报告以及续聘会计师事务所等议案进行认真审议并 提出建议,掌握2025 年度公司的实际经营情况,充分发挥 了审计委员会的专业职能和监督作用。
2、薪酬与考核委员会
报告期内,本人出席董事会薪酬与考核委员会1 次,未 有委托他人出席或缺席的情形。作为薪酬与考核委员会主任 委员,按照《公司章程》和《公司董事会薪酬与考核委员会 议事规则及实施细则》的相关规定,本人对董事及独立董事 津贴以及高管人员薪酬的考核机制进行了讨论与研究,切实 履行了薪酬与考核委员会的责任和义务。
(三)出席独立董事专门会议情况
报告期内,公司独立董事专门会议共召开了3次会议, 就年度日常关联交易计划、重组标的业绩承诺实现情况、业 绩补偿方案、与关联方共同投资设立免税店、购买西湖路12 号九层物业以及租赁岭南海港汇物业等关联交易事项进行 了审慎核查与客观评估,重点关注其合规性、公允性及对公
司和中小股东利益的影响。本人在深入了解情况的基础上, 对上述事项均表示同意,并形成决议提交董事会审议。
(四)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内,本人根据公司实际情况,与公司内部审计机 构及会计师事务所进行积极沟通,参加了关于公司2024年度 报告审计计划及重点、审计意见以及财务报告信息等情况的 沟通会,并持续跟进公司审计进度,督促会计师按时保质完 成年审工作,积极履行作为审计委员会委员的职责,维护公 司及全体股东的利益。
(五)与中小投资者的沟通交流情况
本人严格按照有关法律法规、规范性文件的规定履行独立董 事职责。通过查看互动易平台了解中小股东普遍关心的问题,督 促公司及时给予回应;通过股东会等多种渠道,主动与中小股 东沟通交流,倾听诉求、回应关切、推动问题解决,切实保 障中小股东的知情权、参与权与监督权;利用专业知识和经 验为公司提供建设性意见,发挥独立董事保护中小股东利益 的重要作用。
(六)在上市公司现场工作情况
2025年度,本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立 董事履职的要求,通过参加董事会、股东会、董事会专门委员会 会议、独立董事专门会议等形式,累计在公司现场工作19天, 深入了解公司经营情况、财务状况以及内部控制执行情况等;此
外,通过电话和邮件等方式与公司其他董事、高管人员及相 关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对 公司的影响,关注传媒、网络有关公司的相关报道,及时获 悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的运行动态,充分 履行了独董职责。
(七)行使独立董事特别职权的情况
2025年度,本人认真履行独立董事职责,依法行使独立 董事职权,不存在独立聘请中介机构对公司具体事项进行审 计、咨询或者核查、向董事会提议召开临时股东会、提议召 开董事会会议、依法公开向股东征集股东权利以及对可能损 害上市公司或中小股东权益的事项发表独立意见的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
2025 年3 月24 日,本人就重组标的业绩承诺实现情况、 重大资产重组标的资产减值测试报告以及业绩补偿方案暨 回购注销补偿股份的议案等进行了审核,同意提交至公司第 七届董事会第二十次会议审议。
报告期内,本人对年度日常关联交易计划、与关联方共 同投资设立免税店、购买西湖路12 号九层物业以及租赁岭 南海港汇物业等关联交易事项进行认真审查,认为所涉关联 交易均因正常经营需要产生,交易价格公允合理,关联交易 决策程序合规,没有损害公司和中小股东利益,同意提交至
公司董事会审议。
(二)提名或任免董事及聘任高级管理人员
报告期内,本人对提名公司第七届董事、第八届董事及 独立董事,聘任公司总经理、副总经理及财务负责人事项进 行了认真审查,认为提名的董事、独立董事候选人,以及拟 聘任的高管人员均具有相应的工作经验和专业知识,符合 《公司法》等法律法规和公司章程的任职资格规定,建议提 交公司董事会及股东会审议。
(三)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告
报告期内,本人对公司定期报告中的财务信息进行了详 细了解,认为公司财务信息真实、准确、完整地反映了公司财 务状况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
报告期内,本人认真审阅了公司《2024 年度内部控制自 我评价报告》,认为公司内控组织管理结构和内部控制制度 健全,并基本得到有效执行,能对公司正常运行和控制经营 风险提供有力保障,对编制真实、公允的财务报表提供合理 的保证。整体来看,公司的内部控制是完整、合理、有效的, 不存在重大缺陷。
(四)续聘会计师事务所
通过对致同会计师事务所的执业资质、专业胜任能力、 投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面进行了解和审查,
认为致同会计师事务所能严格按照中国注册会计师独立审 计准则的规定执行审计工作,履行必要和充分的审计程序, 有充分审计时间,配置合理审计人员,执业能力胜任。同意 向公司董事会提议续聘致同会计师事务所为公司2025 年度 审计机构。
(五)高管人员年度薪酬
报告期内,本人对《关于公司董事及独立董事津贴的议 案》《关于公司高管人员年度薪酬的议案》及其相关资料进 行详细了解,认为公司董事及董事津贴方案、高级管理人员 年度薪酬方案符合公司实际,程序合规,没有损害公司和股 东的利益,同意提交至公司董事会及股东会审议。
四、总体评价和建议
2025 年,本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事 管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号 --主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》 的有关规定,充分发挥独立董事的作用,勤勉尽责,积极出 席相关会议,认真审议董事会各项议案,切实维护了公司和 股东尤其是中小股东的利益。
2026 年,本人将继续加强学习,利用专业知识和经验促 进公司创造更好的业绩;加强与公司董事及高管人员之间的 交流,为公司的发展提出更审慎和公正的建议;严格按照相 关法律法规履行独立董事职责,为董事会的科学决策提供参
考意见,更好的保障公司及全体股东的合法权益。
(以下无正文)
(本页无正文,为独立董事2025 年度述职报告签署页)
独立董事签署:石水平
2026 年3 月28 日