宝武镁业：关于国有股份无偿划转暨控股股东变更的提示性公告
宝武镁业科技股份有限公司
关于国有股份无偿划转暨控股股东变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1.宝钢金属有限公司(以下简称“宝钢金属”)拟将其持有的宝武镁业 科技股份有限公司(以下简称“公司”或“宝武镁业”)263,088,395股股份 (占公司股份总数的26.53%)无偿划转给中国宝武钢铁集团有限公司(以下 简称“中国宝武”)。
2.本次权益变动完成后,公司的控股股东将由宝钢金属变更为中国宝武, 实际控制人未发生变更,仍为国务院国有资产监督管理委员会,不会对公司 的正常经营活动产生影响。
3.本次权益变动尚需通过国务院国资委产权管理信息系统备案,并取得 统一编号的备案表。
4.本次权益变动尚需经深圳证券交易所合规性审查确认后,方能在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户手续。
一、本次无偿划转的基本情况
公司近日接到控股股东宝钢金属通知,宝钢金属与中国宝武签署了《上 市公司国有股份无偿划转协议》,拟将持有的公司263,088,395股股份(占公 司股份总数的26.53%)无偿划转给中国宝武(以下简称“本次无偿划转”)。 2026年5月22日,中国宝武钢铁集团有限公司作出《关于宝钢金属持有的宝武 镁业26.53%股份无偿划转至集团公司的批复》(宝武字〔2026〕152号), 同意本次无偿划转事项。
二、本次无偿划转各方基本情况
(一)划出方基本情况
名称:宝钢金属有限公司
成立日期:1994年12月13日
统一社会信用代码:913101131322330413
注册资本:555,499.0084万元人民币
法定代表人:孔祥宏
企业类型:有限责任公司(国有独资)
注册地址:上海市宝山区蕴川路3962号
经营范围:一般项目:金属材料销售;货物进出口;技术进出口;进出 口代理;有色金属合金销售;高性能有色金属及合金材料销售;汽车零配件 批发;机械设备销售;金属结构销售;化工产品销售(不含许可类化工产品); 工业自动控制系统装置销售;建筑材料销售;煤炭及制品销售;工程和技术 研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广;标准化服务;知识产权服务(专利代理服务除外);有色金属合 金制造;新材料技术研发;有色金属压延加工;有色金属铸造;锻件及粉末 冶金制品制造;以自有资金从事投资活动;创业投资(限投资未上市企业); 信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);土地使用权租赁;金属材料制 造;汽车零部件及配件制造;通用设备制造(不含特种设备制造);机械设 备租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
(二)划入方基本情况
名称:中国宝武钢铁集团有限公司
成立日期:1992年1月1日
统一社会信用代码:91310000132200821H
注册资本:5,289,712.10万元人民币
法定代表人:胡望明
企业类型:有限责任公司(国有独资)
注册地址:中国(上海)自由贸易试验区世博大道1859号
经营范围:许可项目:出版物零售;出版物批发。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准)一般项目:以自有资金从事投资活动;投资管理;自有
资金投资的资产管理服务;企业总部管理;土地使用权租赁;非居住房地产 租赁;人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务);企业管理咨询。 (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
三、无偿划转协议主要内容
协议签署日:2026年5月22日
甲方/划出方:宝钢金属有限公司
乙方/划入方:中国宝武钢铁集团有限公司
第一条被划转企业的基本情况
宝武镁业(以下简称“被划转企业”)系深圳证券交易所主板上市公司, 其证券代码为002182,截至本协议签署日,其股本为99,179.1553万股,甲方 持有被划转企业263,088,395股股份,占比为26.53%。
第二条划转标的、划转基准日、股份交割日、划转数额
1.本次划转标的为甲方所持有的被划转企业263,088,395股股份(简称 “标的股份”)。甲方确认,标的股份权属清晰,不存在质押、冻结、司法 查封、被任何第三方追索等权利受到限制等情形。甲方拟根据本协议的约定, 将标的股份划转给乙方(以下简称“本次划转”)。
2.本次划转基准日为2025年12月31日。划转基准日后至本次划转的股份 交割日期间,如因被划转企业发生送红股、资本公积金转增股本、回购股份 情形而导致所持股票数量或者持股比例发生变化的,届时按照实际持股数量、 比例全部无偿划转。
3.本次划转股份交割日为标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理完成过户登记日。
4.划转双方同意以立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报 字[2026]第ZG11514号《宝武镁业科技股份有限公司审计报告及财务报表》作 为本次划转的依据。经审计,截至2025年12月31日,被划转企业的资产总额 为15,227,607,429.02元,负债总额为9,094,767,741.76元,归属母公司所有 者权益为5,275,625,784.10元。
5. 截至划转基准日,甲方持有的标的股份经审计的账面价值为 2,915,967,939.79元。
6.甲乙双方确认并同意,股份交割日前,标的股份的现金分红、股票股 利等孳息(为避免歧义,含划出方基于标的股份已经取得的现金分红孳息, 以及股份交割日前已登记但尚未实际发放的孳息)归划出方所有。
第三条职工分流安置
本次划转不涉及被划转企业职工分流安置。
第四条债权债务的承担、或有负债的处理方案
本次划转不影响被划转企业的法人主体地位,股份交割日后,被划转企 业的债权、债务、或有负债仍然由其继续享有和承担。
四、本次权益变动前后公司股权控制情况
本次无偿划转前,公司与控股股东及实际控制人之间的关系如下图所示:
本次无偿划转后,公司与控股股东及实际控制人之间的关系如下图所示:
本次无偿划转后,公司的控股股东由宝钢金属变更为中国宝武,实际控
制人不变,仍为国务院国有资产监督管理委员会。
五、中国宝武的承诺与后续安排
(一)相关承诺
本次无偿划转后,中国宝武将继续履行原控股股东宝钢金属做出的关于 保持上市公司独立性、规范和减少关联交易、股份锁定期的承诺事项,并出 具相关承诺函。
1.保持上市公司独立性的承诺
中国宝武承诺保持上市公司独立性,包括保证宝武镁业的人员独立、资 产独立完整、机构独立、业务独立、财务独立。
2.规范和减少关联交易的承诺
为规范和减少中国宝武与宝武镁业的关联交易,中国宝武承诺将避免与 宝武镁业及其控制企业发生不必要的关联交易,对于必要且合理的关联交易, 依法与宝武镁业签订规范的关联交易合同,保证关联交易的公允性;严格按 照有关规定履行批准程序,并按照规定履行关联交易的信息披露义务;保证 不通过关联交易非法转移宝武镁业的资金、利润,不利用关联交易损害宝武 镁业或宝武镁业其他股东的合法权益。
3.股份锁定期的承诺
宝钢金属于2025年6月通过协议转让方式受让梅小明、朱岳海合计持有的 宝武镁业49,589,578股股份(占上市公司总股本5%,以下简称“本次交易”)。 中国宝武将继续履行宝钢金属就本次交易出具的股份锁定期的承诺,承诺通 过本次交易取得的上市公司股份自该等股份过户登记完成之日起18个月内不 转让,在上市公司中拥有权益的股份在中国宝武控制的不同主体之间进行转 让不受前述18个月的限制,但应当遵守《上市公司收购管理办法》的规定。
(二)后续安排
本次无偿划转完成后,中国宝武在未来12个月没有调整公司主营业务的计 划,没有对公司或其子公司资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、 或公司拟购买或置换资产的明确重组计划,没有更换公司现任董事和高级管理 人员的具体计划,没有修改公司的公司章程的计划,没有对公司现有员工聘用 计划作重大变动的计划,没有对公司现有分红政策进行重大调整的计划,没有
其他对公司业务和组织结构有重大影响的计划。
如果后续对宝武镁业有重大调整或安排,中国宝武将根据相关法律法规的 要求履行相应程序和信息披露义务。
六、本次无偿划转对公司的影响及风险提示
1.本次无偿划转会导致公司的控股股东由宝钢金属变更为中国宝武,公 司实际控制人不会发生变化,仍为国务院国有资产监督管理委员会。
2.本次无偿划转不会对公司的正常生产经营和持续发展造成不利影响, 不会影响公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面的独立性,不存在损 害公司和中小股东利益的情形。
3.本次无偿划转涉及宝钢金属减资,能否实施完成存在不确定性,同时 本次无偿划转事宜尚需取得深圳证券交易所的合规性确认,并在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。公司将密切关注该 事项进展,并按照相关法律、法规的规定,及时履行信息披露义务,敬请广 大投资者关注相关公告并注意投资风险。
七、备查文件
1.《上市公司国有股份无偿划转协议》
2.《简式权益变动报告书》
3.《详式权益变动报告书》
4.相关承诺函
特此公告。
宝武镁业科技股份有限公司董事会
2026年5月26日