*ST惠程：关于公司签署《重整财务投资协议》的公告
关于公司签署《重整财务投资协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
2025 年8 月4 日,重庆惠程信息科技股份有限公司(以下简称“公司”、“惠 程科技”)在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《关于公司被债权人申请 预重整的提示性公告》(公告编号:2025-060),公司债权人重庆绿发资产经营管 理有限公司以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力,但具备重整价值为由, 向重庆市第五中级人民法院(以下简称“重庆五中院”)提交对公司进行预重整的 申请,不包含公司子公司。
根据《重庆市第五中级人民法院预重整与破产重整衔接工作规范(试行)》, 重庆五中院已经完成对公司预重整的备案登记。经公司主要债权人同意,公司已 聘任北京市天元律师事务所和天健会计师事务所(特殊普通合伙)重庆分所联合 担任公司预重整辅助机构(以下简称“辅助机构”)。
2025 年8 月9 日,公司在巨潮资讯网披露了《关于公开招募重整投资人的 公告》(公告编号:2025-063),为顺利推进公司预重整相关工作,稳妥有序化解 公司债务风险和经营困境,快速提升公司持续经营和盈利能力,实现债权人、中 小股东等各方利益最大化,公司及辅助机构根据《中华人民共和国企业破产法》 及相关法律法规规定,按照法治化、市场化原则,公开招募和遴选公司重整投资 人,意向投资人应于2025 年8 月24 日17:00 之前提交报名材料,并按公司及辅 助机构要求向指定银行账户缴纳报名保证金人民币2,000 万元。
2025 年8 月28 日,公司在巨潮资讯网披露了《关于公开招募重整投资人的 进展公告》(公告编号:2025-064),经公司及辅助机构审查,截至报名期限届满, 已按要求提交报名材料并已按期足额缴纳报名保证金且符合招募条件的意向投 资人共计3 家(以联合体形式报名的视为1 家)。
2025 年9 月2 日,公司在巨潮资讯网披露了《关于公开招募重整投资人的
进展公告》(公告编号:2025-073),公司及辅助机构收到意向投资人提交的《重 整投资方案》后,组织召开了重整投资人遴选会。在重整投资人遴选会召开前, 1 家意向投资人放弃参加重整投资人遴选。根据意向投资人提交的《重整投资方 案》,经评审委员会对意向投资人进行综合评定,最终确定植恩生物技术股份有 限公司(以下简称“植恩生物”)为中选重整投资人。
2025 年9 月11 日,公司在巨潮资讯网披露了《关于公司与重整投资人签署 <重整投资协议>的公告》(公告编号:2025-077),公司拟在重整计划执行期间, 以总股本784,163,368 股为基数,按照每10 股转增约4.8 股的比例实施资本公积 金转增股票,共计转增373,471,302 股,转增完成后,公司总股本增至 1,157,634,670 股。植恩生物拟以本协议签订日前120 个交易日公司股票交易均价 的50%,即1.735 元/股的价格,出资金额402,520,000 元,取得公司转增股票的 数量为232,000,000 股,持股比例20.04%。最终需以法院裁定批准的重整计划为 准,转增股票的数量需以中国结算深圳分公司实际登记确认的数量为准。如上述 方案顺利实施并最终完成,在重整程序完成后,公司控制权可能发生变化,公司 控股股东可能变更为植恩生物,实际控制人可能变更为黄山。
2025 年9 月24 日,公司在巨潮资讯网披露了《关于公司签署<重整财务投 \(资协议>的公告》\) )(公告编号:2025-083),四名财务投资人拟以1.835元/股合计 取得公司转增股票的数量为57,000,000 股,出资金额合计104,595,000 元,以上 价格未低于本协议签订日前120 个交易日公司股票交易均价的50%。最终需以法 院裁定批准的重整计划为准,转增股票的数量需以中国结算深圳分公司实际登记 确认的数量为准。
2025 年9 月30 日,公司披露了《关于公司预重整第一次债权人会议召开情 况的公告》(公告编号:2025-086),辅助机构及中介机构向债权人汇报了预重整 相关工作进展和成果,本次会议不涉及表决事项。
二、进展情况
近日,公司与植恩生物、重庆山源润合私募股权投资基金合伙企业(有限合 伙)(以下简称“山源润合”)、中金浦成投资有限公司(以下简称“中金浦成”)签 署了《重整财务投资协议》,根据《上市公司监管指引第11 号--上市公司破产
重整相关事项》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14 号--破产重整等 事项》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,现将具体情况公告如下。
三、财务投资人基本情况
(一)重庆山源润合私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)
1.基本信息
企业名称:重庆山源润合私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码:91500120MAKAKMCM89
执行事务合伙人:重庆山优合润企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
成立日期:2026-03-31
出资额:13,000万元
企业类型:有限合伙企业
营业期限:2026-03-31至无固定期限
主要经营场所:重庆市壁山区壁城街道双龙大道77号3-1
经营范围:许可项目:私募股权投资基金管理(须在中国证券投资基金业协 会完成登记备案后方可从事经营活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
2.合伙人信息:
金额单位:万元 备注:上表中如出现合计数与各分项数值总和不符,为四舍五入所致。
序号 合伙人名称 认缴出资额 出资比例
1 重庆山优合润企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 130 1%
2 重庆源润生物技术有限公司 130 1%
3 重庆祥琪瑞生物科技有限公司 12,740 98%
合计 13,000 100%
3.实际控制人
根据山源润合提供的资料,其实际控制人为陈迎九先生。
4.主营业务情况以及主要财务数据
根据山源润合提供的资料,因其成立时间不足一年,暂无相关财务数据。
5.关联关系或一致行动关系
经与山源润合确认:山源润合与公司及公司董事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系,山源润合的普通合伙人之一为重 庆源润生物技术有限公司(以下简称“源润生物”),源润生物是公司重整财务投 资人重庆骊珠企业管理中心(有限合伙)的执行事务合伙人。
(二)中金浦成投资有限公司
1.基本信息
企业名称:中金浦成投资有限公司
统一社会信用代码:91310000594713322Q
法定代表人:田汀
成立日期:2012-04-10
注册资本:600,000万元
企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
营业期限:2012-04-10至无固定期限
注册地址:中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1233号26层2608A单元
经营范围:投资管理,投资咨询,从事货物及技术的进出口业务,国内货物 运输代理服务,仓储(除危险品)。
2.股东信息:中国国际金融股份有限公司持有中金浦成100%股权。
3.实际控制人
根据中金浦成提供的材料,其实际控制人为中央汇金投资有限责任公司
4.主营业务情况以及主要财务数据
根据中国国际金融股份有限公司在巨潮资讯网披露的2023-2025年年度报告 显示:
截至2025 年12 月31 日,中金浦成总资产为697,346.70 万元,净资产为 422,410.75 万元。2025 年度,中金浦成实现营业收入23,082.75 万元,营业利润 21,319.97 万元,净利润17,056.88 万元。
截至2024 年12 月31 日,中金浦成总资产为682,296.37 万元,净资产为 405,353.88 万元。2024 年度,中金浦成实现营业收入5,559.60 万元,营业利润 4,015.64 万元,净利润4,401.02 万元。
截至2023 年12 月31 日,中金浦成总资产为744,037.04 万元,净资产为 450,952.86 万元。2023 年度,中金浦成实现营业收入37,010.59 万元,净利润
27,079.35 万元。
5.关联关系或一致行动关系
经与中金浦成确认:中金浦成与公司及公司董事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系,中金浦成与重整投资人之间不存 在关联关系或者一致行动人关系。
四、《重整财务投资协议》主要内容
(一)协议各方
甲方:重庆惠程信息科技股份有限公司
乙方:植恩生物技术股份有限公司
丙1:重庆山源润合私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)
丙2:中金浦成投资有限公司
上述丙1、丙2 为“丙方”。
(二)协议主要内容
第一条投资人身份确认和变更
1.乙方指定丙方作为重整财务投资人之一参与惠程科技重整投资,丙方或其 指定主体作为本协议项下的投资主体及持股主体,支付重整投资款并持有在本次 重整投资中获得的相应股份。
2.甲方有权在丙方或其指定主体未按照本协议第三条约定的支付时间足额 支付投资款时,以单方通知的形式取消该逾期付款主体的投资人资格。
第二条投资安排
1.投资标的
甲方将在未来重整程序中进行出资人权益调整,实施资本公积转增股票,丙 方或其指定主体拟按本协议约定的条件和投资对价,合计取得甲方114,418,178 股转增的股票(以下简称“标的股票”)。其中,丙1 取得甲方102,418,178 股转增 的股票,丙2 取得甲方12,000,000 股转增的股票。
2.投资形式
本协议签订后,丙方或其指定主体作为直接投资主体。
3.投资对价
(1)丙方或其指定主体受让甲方股转增股票的条件为支付重整投资款共计 人民币230,335,234.13 元,对应入股价格为2.0131 元/股。其中,丙1 受让甲方 102,418,178 股转增股票的条件为支付重整投资款20,617.80 万元;丙2 受让甲方 12,000,000 股转增股票的条件为支付重整投资款2,415.72 万元。
(2)丙方承诺,对本次投资可能存在的风险具有充分认识,对交易安排有 充分了解,并充分考虑到惠程科技资产、财务、经营等方面自本协议生效之日至 交割日期间的变化对惠程科技资产及股权价值产生的影响,并确认不以该等变化 或情况要求减轻或免除投资人的相关义务,不会调减包括重整投资款总额在内的 投资对价。
第三条付款及交割安排
1.重整投资款
(1)在法院裁定批准惠程科技重整计划之日起的十个工作日内,丙方或其 指定主体应将重整投资款一次性足额支付至管理人指定的银行账户。
(2)丙方或其指定主体支付的重整投资款将根据重整计划的规定,用于支 付重整费用、共益债务以及清偿相关债务、补充甲方流动性资金等,具体以重庆 五中院裁定批准的重整计划规定为准。
2.交割安排
(1)自法院裁定批准重整计划之日起五个工作日内,丙方应向甲方书面告 知受让转增股票主体的证券账户信息。
(2)足额收到全部重整投资款后,甲方将启动向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司申请办理资本公积金转增手续及将转增股票过户至重整投资 人指定证券账户的登记手续。
(3)标的股份登记至丙方或其指定主体名下证券账户之日起即视为标的股 份完成交割,丙方和/或其指定主体即取得甲方股东身份,依法享有股东权利并 履行义务。
3.过渡期安排
(1)本协议生效之日起至标的股份完成交割之日止的期间,为本次投资的 过渡期。
(2)对于过渡期内甲方及下属企业在股价、财务、经营等方面所发生的任
何损益和变化,丙方确认不以该等变化为由要求减轻或免除丙方在本协议项下的 各项义务。
第四条各方的权利与义务
1.甲方的义务
(1)及时、全面地执行本协议和重整计划并承担相关法定义务,包括但不 限于按照本协议的约定使用重整投资款、按照重整计划的规定执行清偿债权、实 施出资人权益调整等。
(2)提供为完成本协议约定和/或重整计划规定的各项事项所需的、应由其 提供的各种资料和文件,积极依法履行或协助履行办理与本协议和重整计划相关 的行政机关、监管机构的批准、登记或备案手续。
(3)有关法律、本协议和重整计划规定的由甲方履行的其他义务。
2.乙方的义务
(1)及时、全面地履行并督促丙方或其指定主体及时、全面地履行本协议 和重整计划规定的义务,包括但不限于按时、足额地支付重整投资款。
(2)承诺应全面支持和协助甲方重整计划的执行工作,与甲方、丙方共同 积极解决重整计划执行过程中存在的障碍,推动重整计划的顺利执行。如乙方指 定的丙方等财务投资人不能履行,乙方将及时另行指定财务投资人,确保重整计 划的执行。
(3)有关法律、本协议和重整计划规定的由乙方履行的其他义务。
3.丙方的义务
(1)及时、全面地履行本协议和重整计划规定的义务,包括但不限于按时、 足额地支付重整投资款并确保资金来源合法。
(2)提供为完成本协议约定和/或重整计划规定的各项事项所需的、应由其 提供的各种资料和文件,积极依法履行或协助履行办理与本协议和重整计划相关 的行政机关、监管机构的批准、登记或备案手续,并对应由提供材料的真实性、 准确性和完整性负全部责任。
(3)应全面支持和协助甲方重整计划的执行工作,共同积极解决重整计划 执行过程中存在的障碍,推动重整计划的顺利执行。
(4)若丙方指定其他主体持有标的股票,应事先取得乙方书面同意。
(5)有关法律、本协议和重整计划规定的由丙方履行的其他义务。
第五条确认事项
丙方确认对于以下事项充分知悉并无任何异议:
1.丙方或其指定主体最终受让的准确股票数量以通过中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司实际划转的数量为准。
2.丙方或其指定主体自根据重整计划取得转增股票之日起12 个月内,不通 过任何形式转让、减持(包括集合竞价、大宗交易等各种方式)或者委托他人管 理其持有的转增股票。
3. 如根据证券监管的相关规定,投资安排需要进行调整的,经各方同意后, 可根据证券监管的相关规定进行调整,并另行签订补充协议。
4. 各方同意,本协议签署后,如出现以下情形时,本协议自动终止且各方 无需承担违约责任:
(1)重庆五中院决定终止甲方预重整程序且未受理对甲方的重整申请;或 虽被重庆五中院裁定受理重整,但未按期提交重整计划草案或者重整计划草案未 被重庆五中院裁定批准,导致重庆五中院裁定终止重整程序并宣告甲方破产。
(2)因不可抗力或其他非因本协议各方原因,丙方未能按照本协议约定的 数量和价格取得转增股票。
(3)在股票过户至乙方指定的证券账户前,甲方存在《深圳证券交易所股 票上市规则》(届时有效适用的)等规定的终止上市的任一情形。
5.若出现本条第4 项约定情形,或发生重整计划无法继续执行,且各方未能 豁免无法执行的事项,甲方应自情况发生后立即停止重整投资款的使用,并应自 情况发生后十日内向丙方或其指定主体无息退还其支付的重整投资款。如投资款 已按重整计划的规定使用,则丙方或其指定主体有权以未返还的重整投资款额度 为限(无息),在甲方后续程序中作为共益债务优先受偿。
6.丙方或其指定主体不取得或不谋求重整后惠程科技的控制权,亦不会通过 与其他财务投资人或惠程科技的其他股东构成一致行动的方式谋求控制权。
第六条违约责任
1. 本协议中任何一方不履行或不及时、不适当、不完整履行其在本协议项 下的义务和安排,或其在本协议所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误的,
或者披露的信息、资料等存在虚假、误导或重大遗漏,该方应被视为违约。守约 方有权要求违约方在合理期限内纠正,并要求违约方赔偿因其违约给守约方造成 的实际损失。因守约方要求违约方赔偿而产生的包括但不限于诉讼费、保全费、 执行费、律师费、公证费等费用,由违约方承担。
2. 如因丙方或其指定主体的过错,包括但不限于未能按照本协议和重整计 划的规定按时足额支付其应当支付的重整投资款等,乙方有权另行指定财务投资 人。
第七条相关税费
各方同意,各方因本协议的签订和履行以及执行重整计划而产生的税、费由 各方根据法律、行政法规的规定承担。
第八条法律适用及争议解决
1.本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
2. 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议,双方应争取以友好协 商方式解决,协商不成的,应通过向重庆五中院提起诉讼的方式解决;如重庆五 中院因涉及级别管辖等相关法律法规的规定导致其不能对本协议发生或有关的 争议进行管辖的,则应向重庆市内有管辖权的其他法院提起诉讼。
第九条其他
1.本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立并 生效。
2.重庆五中院裁定受理甲方重整后,本协议效力继续延续,但因触发法定或 约定情形导致本协议被解除或终止的除外。
3.本协议签署后,若重庆五中院后续裁定受理惠程科技重整并指定辅助机构 继续担任惠程科技重整管理人的,本协议项下涉及辅助机构的相关约定内容由惠 程科技管理人继续履行。
4.经重庆五中院裁定批准的重整计划中与本次投资相关的内容,包括但不限 于重整投资人受让股份、重整投资人支付对价及其他应遵守的要求等内容,对本 协议各方具有同等约束力。
5.任何一方放弃或者迟延行使其在本协议项下的全部或部分权利的,不应视 为其放弃本协议项下的任何其他权利或与此类似的一切权利。
6.就本次投资的相关具体事项或其他未尽事宜(如有),经各方协商一致, 可另行签订补充协议对本协议进行修改、变更或补充。书面补充协议与本协议具 有同等效力。补充协议为本协议不可分割的一部分,与本协议具有同等效力,如 补充协议与本协议约定不一致,以补充协议的内容为准。
7.本协议壹式拾贰份,各方各执叁份,其余叁份用于向人民法院、监管部门 报备,各份具有同等法律效力。
五、重整财务投资人取得公司相关股份对价的合理性说明
根据《上市公司监管指引第11 号--上市公司破产重整相关事项》第八条, 重整投资人获得股份的价格,不得低于市场参考价的50%。市场参考价为重整投 资协议签订日前20、60 或120 个交易日的公司股票交易均价之一。
公司与重整产业投资人、重整财务投资人按照前述规则协商确定本次重整财 务投资人认购价格为2.0131 元/股,以上价格未低于本协议签订日前20 个交易日 公司股票交易均价的50%,出资金额230,335,234.13 元,取得公司转增股票的数 量为114,418,178 股,本次财务投资人认购公司相关股份的资金来源为自有或自 筹资金。本次重整财务投资人取得公司相关股份对价公允、合理,符合《上市公 司监管指引第11 号--上市公司破产重整相关事项》相关规定,本次引入重整 投资人过程中不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
六、锁定期安排
根据《上市公司监管指引第11 号--上市公司破产重整相关事项》有关规 定,自根据重整计划取得公司股份之日起12 个月内,财务投资人不得转让或者 委托他人管理其直接或间接持有的公司股份。
七、对公司的影响
1.截至本公告披露日,根据公司与财务投资人签订的《重整财务投资协议》, 财务投资人合计拟认购公司股份17,141.82 万股,认购总金额为33,493.02 万元。 其中,重庆骊珠企业管理中心(有限合伙)以4,954.50 万元认购公司股份2,700 万股,重庆创盈致达医药信息咨询合伙企业(有限合伙)以1,835 万元认购公司
股份1,000 万股,重庆守益医药信息咨询合伙企业(有限合伙)以1,835 万元认 购公司股份1,000 万股,重庆七里三河生物医药科技合伙企业(有限合伙)以1,835 万元认购公司股份1,000 万股,山源润合以20,617.80 万元认购公司股份10,241.82 万股,中金浦成以2,415.72 万元认购公司股份1,200 万股。
2.本次签署《重整财务投资协议》是公司预重整及重整程序的必要环节,有 利于推动公司预重整及重整工作的顺利进行。公司及辅助机构将根据《重整财务 投资协议》的相关内容,结合公司实际情况以及与重整投资人、债权人、出资人 等各方的沟通情况制定重整计划草案,并按有关规定提交债权人会议、出资人会 议表决。本次《重整财务投资协议》的具体实施情况最终需以公司进入重整程序 后经法院裁定批准的重整计划为准。
3.如公司预重整及重整程序得以顺利推进并重整成功,将优化公司资产负债 结构,化解债务风险。同时在引入重整投资人并注入增量资金后,有利于恢复和 增强公司的持续经营和盈利能力,推动公司回归健康、可持续发展轨道。
八、风险提示及其他应当予以关注的事项
(一)公司是否进入重整程序尚存在不确定性
预重整为法院正式受理重整前的程序,申请人向法院提交对公司进行预重整 的申请,不包含公司子公司,重庆五中院完成对公司预重整的备案登记,不代表 公司正式进入重整程序,后续公司是否进入重整程序尚存在不确定性。
(二)重整投资协议的履约情况存在不确定性
《重整投资协议》《重整投资协议补充协议》《重整财务投资协议》可能存在 因触发协议约定情形而导致协议被解除、终止的风险,亦可能存在重整投资人无 法按照协议约定履行或及时履行相关义务的风险,敬请投资者注意风险。
(三)公司股票存在被实施退市风险警示和其他风险警示的风险
经审计确认,公司2025年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利 润均为负值,扣除后的营业收入为30,724.42万元,截至报告期末归母净资产为 1,599万元。年审会计师对公司2025年度财务报表出具带持续经营重大不确定性 段落的无保留意见、对公司2025年度内部控制报告出具标准无保留意见的审计意 见。经公司逐一自查并结合审计确认情况,公司判断导致公司股票被实施退市风
险警示的情形已完全消除,公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.8 条关于撤销退市风险警示的条件,且公司不存在其他被实施退市风险警示的情形, 经公司董事会审议,同意公司向深圳证券交易所申请对公司股票撤销退市风险警 示,本次申请撤销公司股票退市风险警示尚需获得深圳证券交易所核准,最终能 否获得核准尚存在不确定性。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.12条, 如公司2025年度出现本条款规定情形之一,深圳证券交易所将决定终止公司股票 上市交易。
同时,因公司2023-2025年度扣除非经常性损益后净利润均为负值,且2025 年度审计报告显示公司因重整事项导致持续经营能力存在不确定性,公司股票自 2026年3月31日起被实施其他风险警示。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,如法院依法裁定受理债 权人对公司的重整申请,公司股票将被实施退市风险警示。如法院裁定公司破产, 深圳证券交易所将决定终止公司股票上市交易。
(四)重整程序拟实施的资本公积转增股本是否对公司股票进行除权(息) 存在不确定性
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号--破产重整等事项》 第三十九条,上市公司破产重整程序中涉及权益调整方案的,应当按照《深圳证 券交易所交易规则》的相关规定,对其股票作除权(息)处理。上市公司拟调整 除权(息)参考价格计算公式的,应当结合重整投资人支付对价、转增股份、债 务清偿等情况,明确说明调整理由和规则依据,并聘请财务顾问就调整的合规性、 合理性及除权(息)参考价格计算结果的适当性发表明确意见。权益调整方案约 定的转增股份价格高于上市公司股票价格的,可以不对上市公司股票作除权(息) 处理。综上,如公司实施资本公积转增股本,公司股票是否涉及除权(息)尚存 在不确定性,届时公司将聘请财务顾问就上述拟实施的资本公积转增股本的有关 事项进行论证并出具专项意见。
公司郑重提醒广大投资者:上述事项尚存在不确定性,公司将密切跟进相关 事项的进展情况,并严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第14号--破产重整等事项》等有关法律法规及规章 制度履行信息披露义务。《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯
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九、报备文件
1.《重整财务投资协议》;
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
重庆惠程信息科技股份有限公司
董事会
二〇二六年四月二日