*ST正邦：国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司的保荐总结报告书
国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司
的保荐总结报告书
| 保荐机构名称：国信证券股份有限公司 | 申报时间：2023年4月28日 |
| 保荐机构编号：Z27074000 |
江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正邦科技”）聘请国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）担任2020年度非公开发行股票的保荐机构，持续督导期限至2022年12月31日。目前，上述持续督导期已经届满，国信证券按照《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《深圳证券交易所上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规的要求，出具持续督导保荐工作总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 情况 | 内容 |
| 保荐机构名称 | 国信证券股份有限公司 |
| 注册地址 | 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层 |
| 主要办公地址 | 广东省深圳市福田区福华一路125号国信金融大厦 |
| 法定代表人 | 张纳沙 |
| 保荐代表人 | 付爱春 朱锦峰 |
| 保荐代表人联系电话 | 0755-82130333 |
三、发行人基本情况
| 情况 | 内容 |
| 发行人名称 | 江西正邦科技股份有限公司 |
| 注册地址 | 江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号 |
| 主要办公地址 | 江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号 |
| 法定代表人 | 林峰 |
| 联系人 | 祝建霞 |
| 联系人电话 | 0791-86397153 |
| 2020年非公开发行股票发行时间 | 2021年1月28日 |
| 2020年非公开发行股票上市时间 | 2021年2月1日 |
| 2020年非公开发行股票的上市地点 | 深圳证券交易所 |
四、保荐工作概述
| 情况 | 内容 |
| 1、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人切实履行其所做出的各项承诺 | 截止本总结报告书出具日，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在违反承诺的情形。 |
| 2、公司信息披露审阅情况我公司保荐代表人对公司信息披露文件进行认真审阅。 | 保荐代表人认为公司已披露的公告与实际情况相符，除存在部分资金账户被法院冻结及部分募集资金被法院强制扣划事项未及时披露外，不存在应 |
| 予披露而未披露的事项。 | |
| 3、现场检查情况 | 持续督导期内，2021年度，保荐机构于2021年12月23日至12月24日对公司进行了现场检查；2022年度，保荐机构于2023年2月6日至2月7日对公司进行了现场检查。检查了公司的募集资金的存放和使用、公司治理、内部决策与控制、业绩等情况。保荐机构分别于2022年12月24日、2023年2月6日至2月7日对公司主要股东、董事、监事、高级管理人员等人员进行了现场培训。 |
| 4、督导公司建立健全并有效执行规章制度情况（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等） | 持续督导期内，保荐代表人督导公司继续完善内控制度，建立健全了相关内部控制制度，公司在持续督导期内能有效执行上述规章制度。 公司因前期业务规模大幅扩张，叠加生猪养殖行业周期性影响，2021年度、2022年度巨额亏损，2022年资金链断裂，不能清偿到期债务，母公司2022年10月进入预重整程序，江西正邦养殖有限公司及九家子公司分别于2022年10月、2022年12月进入正式重整程序；上述重整程序工作正在进行中，重整程序工作进程及结果均存在不确定性。 |
| 5、督导公司建立募集资金专户存储 制度情况以及查询募集资金专户情 况 | 本次非公开发行募集资金总额人民币7,500,000,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币21,506,595.17元后，实 |
| 跟踪被冻结账户进展情况并及时偿还被扣划的资金，督促公司做好相关信息披露工作。 | |
| 6、列席公司董事会和股东大会情况 | 持续督导期间，发行人共召开股东大会会议15次，董事会会议37次，保荐代表人根据会议的重要性列席召开的相关会议。 |
| 7、保荐人发表独立意见情况 | 持续督导期内，2021年度保荐人发表意见如下： ①国信证券股份有限公司关于公司使用募集资金向子公司增资的核查意见；②国信证券股份有限公司关于公司向控股股东借款暨关联交易的核查意见；③国信证券股份有限公司关于公司关联交易事项的核查意见；④国信证券关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见；⑤国信证券关于正邦科技使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见；⑥国信证券关于公司2020年度内部控制自我评价报告的核查意见；⑦国信证券关于公司2020年度募集资金存放与使用专项核查报告；⑧国信证券关于江西正邦科技股份有限公司变更募集资金专户的核查意见；⑨国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司增加日常关联交易事项的核查意见；⑩国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股 |
| 国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司出售子公司100%股权暨关联交易及交易后形成关联担保的核查意见；⑩国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司出售资产暨关联交易的核查意见；?国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司关联交易事项的核查意见；?国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项核查报告。 2023年度保荐人发表意见如下： ①国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见；②国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项核查报告。 | |
| 8、保荐人发表公开声明情况 | 持续督导期内，公司不存在需要保荐人发表公开声明的事项，保荐人也未曾发表过公开声明。 |
| 9、保荐人向交易所报告情况 | 无 |
| 10、保荐人配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等） | 持续督导期内，保荐人按时向交易所报送持续督导文件，并就关注函回复发表核查意见。不存在其他需要保荐人配合交易所工作的情况。 |
五、对发行人、证券服务机构配合、参与保荐工作的评价
| 项目 | 工作内容 |
| 1、发行人配合保荐工作的情况 | 发行人能够按照本保荐人的要求提供相应资料，能够如实回答保荐人的提问并积极配合现场工作的开展。 |
| 2、发行人聘请的证券服务机构参 与保荐工作的情况 | 发行人聘请的证券服务机构勤勉尽责，能够较好完成相关工作。 |
| 3、其他 | 无。 |
六、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发生的重大事项
| 项目 | 工作内容 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 不存在保荐代表人变更情况。 |
| 2、其他 | 无。 |
七、其他申报事项
| 项目 | 工作内容 |
| 1、发行前后发行人经营业绩变动及原因分析 | 2021年度，发行人净利润较上年同期下降幅度较大，由盈转亏，主要系生猪价格周期性波动所致。 2022年，公司营业收入为1,441,503.88万元，同比下降69.76%，归属于上市公司股东的净利润为-1,338,714.7044万元，同比减少亏损28.86%。主要业绩影响因素如下：1、受制于国内生猪市场行情及公司资金情况，养殖效益及出栏战略受到较大影响；2、公司产能调减导致费用率较高；3、公司业务迭代重塑，逐步减少饲料外销、动保外 |
| 销等非生猪业务，其他板块业务规模下降，盈利能力受限；4、对目前公司部分闲置无效及已经拆除的固定资产、在建工程及租赁资产进行报废处理，同时对期末生猪存栏、固定资产及在建工程计提减值准备。 | |
| 2、持续督导期内中国证监会和交易所对保荐人或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况 | （1）公司于2022年6月收到深圳证券交易所发出的《关于对江西正邦科技股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2022〕第141号），并于2022年10月收到江西证监局出具的《关于对江西正邦科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会江西监管局行政监管措施决定书〔2022〕16号），上述监管函和警示函主要因为公司未按期归还募集资金。 （2）公司控股股东正邦集团有限公司及其一致行动人江西永联农业控股有限公司于2022年6月收到深圳证券交易所发出的《关于对正邦集团有限公司和江西永联农业控股有限公司的监管函》（公司部监管函〔2022〕第142号），并于2022年10月收到江西证监局出具的《关于对正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会江西监管局行政监管措施决定书〔2022〕15号），上述监管函和警 |
| 示函主要因为公司控股股东及其一致行动人所持公司股份存在被动减持情况 | |
| 3、其他需要报告的重大事项 | 2022年10月22日，公司收到江西省南昌市中级人民法院（以下简称“南昌中院”）送达的《通知书》以及申请人锦州天利粮贸有限公司（以下简称“申请人”）提交的《破产重整及预重整申请书》，申请人以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向法院申请对公司进行破产重整，并同时申请启动预重整程序。公司于2022年10月25日收到南昌中院送达的《决定书》[（2022）赣01破申49号、（2022）赣01破申49号之一]，南昌中院决定对公司启动预重整，预重整期间3 个月，并指定上海市锦天城律师事务所及上海市锦天城（南昌）律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人。2023年1月16日，公司收到南昌中院送达的《决定书》[（2022）赣 01 破申 49 号]，南昌中院决定延长公司预重整期间至2023年4月22日。公司于2023年4月20日收到南昌中院送达的《决定书》[（2022）赣01破申49号之三]，南昌中院决定延长公司预重整期间至2023年7月21日。 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人：
付爱春 朱锦峰
法定代表人：
张纳沙
国信证券股份有限公司
年 月 日
附件：公告原文