银轮股份：2023年半年度募集资金存放与使用专项报告

浙江银轮机械股份有限公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年修订）》的相关规定，本公司就2023年半年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

（一）2017年非公开发行募集资金情况

1．实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]63号文“关于核准浙江银轮机械股份有限公司非公开发行股票的批复”核准，由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）80,001,664股。每股发行价为人民币9.01元，共募集资金人民币720,814,992.64元，扣除发行费用14,032,707.42元后，实际募集资金净额为706,782,285.22元。

上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具信会师报字[2017]第ZF10636号验资报告。

2．以前年度使用金额、本年度使用金额及当前余额

公司以前年度已使用金额556,514,850.80 元，本年度使用金额5,564,047.58元，截止2023年6月30日剩余金额为83,394,370.76元。

本公司2023年半年度募集资金使用情况如下： 单位：元

注：截止2023年6月30日，暂时闲置募集资金进行现金管理金额为6,300.00万元。

（二） 2021年公开发行可转换公司债券募集资金情况

1．实际募集资金金额、资金到位情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]672号文“关于核准浙江银轮机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复”核准，由主承销商中信建投证券股份有限公司采用公开发行方式发行可转换公司债券700万张，每张面值100元，每张发行价格人民币100元，期限6年，共募集资金人民币700,000,000.00元，扣除发行费用11,347,558.65元后，实际募集资金净额为688,652,441.35元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具信会师报字[2021]第ZF10761号验资报告。

2．以前年度使用金额、本年度使用金额及当前余额该募投项目以前年度使用金额263,115,032.29元，本年度使用金额34,915,143.27元，截止2023年6月30日剩余金额为119,407,633.08 元。

本公司2023年半年度募集资金使用情况如下： 单位：元

注：截止2023年6月30日，暂时闲置募集资金进行现金管理金额为29,750.00万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）2017年非公开发行募集资金情况

1．募集资金管理情况公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储管理。根据本公司的《募集资金使用管理制度》，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，由公司负责募集资金项目的部门根据募集资金投资项目的具体实施进度编制计划书，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。财务部

门定期对募集资金使用情况进行检查，募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督，并将检查情况报告董事会审计委员会。2．募集资金专户存储情况公司分别在中国银行股份有限公司天台县支行、中国工商银行股份有限公司天台支行、招商银行股份有限公司三门县支行和中国建设银行股份有限公司天台支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），子公司上海银轮热交换系统有限公司（以下简称“上海银轮”）在交通银行股份有限公司上海奉贤支行开设五个募集资金专项账户。这九个专户仅用于公司募投项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司已与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中国银行股份有限公司天台县支行、中国工商银行股份有限公司天台县支行、招商银行股份有限公司三门县支行、中国建设银行股份有限公司天台支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司、子公司上海银轮、保荐机构国泰君安证券股份有限公司与交通银行股份有限公司上海奉贤支行签订了《募集资金四方监管协议》。根据公司拟公开发行A股可转换债券工作开展的需要及《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，公司已与中信建投证券股份有限公司签署了《保荐协议》，并与国泰君安证券股份有限公司终止了2017年非公开发行股票之保荐协议，因公司部分募集资金尚未使用完毕，国泰君安尚未完成的持续督导工作由中信建投证券股份有限公司承接。本公司、子公司上海银轮和中信建投证券股份有限公司于2020年10月12日分别与中国工商银行股份有限公司天台支行、中国银行股份有限公司天台县支行、中国建设银行股份有限公司天台支行、交通银行股份有限公司上海奉贤支行签署的《募集资金三方监管协议》系更换保荐机构后重新签署的监管协议，募集资金存放账户未发生变化。2022年2月，公司在中国银行股份有限公司天台县支行开设募集资金专项账户，子公司上海银轮热交换系统有限公司（以下简称“上海银轮”）在交通银行股份有限公司上海奉浦支行开设募集资金专项账户。这两个专户仅用于公司新能源汽车电池和芯片热管理项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司、子公司上海银轮已与保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国银行股份有限公司天台县支行、交通银行股份有限公司上海奉浦支行签订了《募集资金三方监管协议》。

截止2023年6月30日，募集资金存放具体情况如下： 单位：元

注：期末募集资金专户余额中无定期存款。

（二） 2021年公开发行可转换公司债券募集资金情况

1．募集资金管理情况公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储管理。根据本公司的《募集资金使用管理制度》，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，由公司负责募集资金项目的部门根据募集资金投资项目的具体实施进度编制计划书，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督，并将检查情况报告董事会审计委员会。2．募集资金专户存储情况公司分别在中国工商银行股份有限公司天台县支行、兴业银行股份有限公司台州临海支行、中国建设银行股份有限公司天台支行开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)，子公司上海银轮热交换系统有限公司(以下简称“上海银轮”)在兴业银行股份有限公司台州临海支行开设募集资金专项账户，子公司浙江银轮新能源热管理系统有限公司(以下简称“银轮新能源”)在中国建设银行股份有限公司天台支行开设募集资金专项账户。这五个专户仅用于公司募投项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司、子公司上海银轮、子公司银轮新能源已与保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司天台县支行、中国建设银行股份有限公司天台支行、兴业银行股份有限公司台州临海支行签订了《募集资金三方监管协议》。截止2023年6月30日，募集资金存放具体情况如下： 单位：元

注：期末募集资金专户余额中无定期存款。

3．现金管理专用结算账户存储情况

截止2023年6月30日，公司子公司上海银轮热交换系统有限公司分别在中国工商银行天台支行、中国建设银行天台支行、中国银行天台县支行开立三个现金管理专用结算账户。这三个账户仅

用于募集资金现金管理结算，不会存放非募集资金或用作其他用途。截止2023年6月30日，现金管理专用结算账户存放具体情况如下：

单位：元

注：期末现金管理专用结算账户余额中无定期存款。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

1．2017年非公开发行募集资金情况公司2023年半年度募集资金实际使用情况详见附表1《非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

2．2021年公开发行可转换公司债券募集资金情况公司2023年半年度募集资金使用情况详见附表2《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

1. 2017年非公开发行募集资金情况

本年度公司不存在集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

2. 2021年公开发行可转换公司债券募集资金情况

本年度公司不存在集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

1. 2017年非公开发行募集资金情况

本年度本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

2. 2021年公开发行可转换公司债券募集资金情况

本年度本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本年度本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）使用闲置募集资金进行现金管理情况

2022年6月25日，公司召开第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过6.85亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，其中使用前次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币2.15亿元，使用本次公开发行可转债募集资金总额不超过人民币4.70亿元。投资期限不超过12个月，上述额度在有效期内，资金可以循环滚动使用。截止2023年6月30日，公司使用闲置募集资金购买的理财产品尚未到期的余额为人民币3.605亿元，其中非公开发行股票募集资金进行现金管理余额为0.63亿元，公开发行可转换债券募集资金进行现金管理金额为2.975亿元。存放于现金管理专用结算账户10,057.56万元，尚未使用的其他募集资金存放在公司募集资金专用账户上。

（六）节余募集资金使用情况

1．2017年非公开发行募集资金情况

本年度公司不存在节余募集资金使用的情况。

2．2021年公开发行可转换公司债券募集资金情况

募投项目目前尚在建设期，不存在节余募集资金的情况。

（七）超募资金使用情况

本年度公司不存在超募资金使用的情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

1. 2017年非公开发行募集资金情况

截止2023年6月30日，公司除用于购买理财产品和定期存款进行现金管理的6,300.00万元外，其余暂未使用的募集资金均存放于募集资金专户。

2. 2021年公开发行可转换公司债券募集资金情况

截止2023年6月30日，公司除用于购买理财产品和定期存款进行现金管理的29,750.00万元，存放于现金管理专用结算账户10,057.56万元外，其余暂未使用的募集资金均存放于募集资金专户。

（九）募集资金使用的其他情况

1. 2017年非公开发行募集资金情况

公司本年度不存在募集资金使用的其他情况。

2. 2021年公开发行可转换公司债券募集资金情况

公司本年度不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表

公司于2022年1月12日召开的第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目募集资金用途的议案》，同意变更“乘用车EGR项目”和“研发中心项目”的募集资金用途，变更后的新项目名称为“新能源汽车电池和芯片热管理项目”，实施主体为上海银轮热交换系统有限公司，拟使用募集资金金额为19,100万元。

乘用车 EGR 项目变更原因：随着消费者对于新能源汽车接受度越来越高，新能源汽车市场已经由政策驱动转向市场拉动，中国新能源汽车产销持续创新高，据行业统计，新能源汽车渗透率已提升至约 13%，市场普遍预期新能源汽车渗透率将继续快速提升，已成为中国汽车产业做大做强的主要推动力。受此影响，应用于燃油乘用车的 EGR 产品市场渗透率提升未达预期，市场需求低于预测，该项目投资需求减少，因此变更该募投项目募集资金用途。

研发中心项目变更原因：主要是通过创新实验测试方法如加速实验等，同时运用模拟仿真方法，虚拟实验，大幅减少实验数量，降低实验设备成本等。在设备购买上，也考虑了国产替代，进一步节约了设备成本，致使该项目投资需求明显减少，因此变更该募投项目募集资金用途。

（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。

（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

1. 2017年非公开发行募集资金情况

2022年11月8日召开第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于与参股公司签订资产购买等协议暨关联交易的议案》。公司为了整合资源，提高资产使用效率，促进合资公司的发展，以及聚焦新能源，加快发展新能源热管理业务，本着互惠互利、合作共赢的原则，公司将已获得的潍柴动力空气净化科技有限公司（以下简称“潍柴”）后处理业务转移给佛吉亚银轮（潍坊）排气控制技术有限公司（以下简称“佛吉亚银轮”），公司及全资子公司山东银轮热交换系统有限公司（以下简称“山东银轮”）与佛吉亚银轮签订资产购买、技术许可、房屋租赁等协议。

上述转让的资产中，其中4,453.92万元（不含税）为2017年非公开发行募投项目“DPF国产化项目”已投入的资产，主要系配套潍柴后处理业务在山东工厂投入的资产，此次转移目的是为了充分利用双方的优势资源，提高募投项目效益。

2. 2021年公开发行可转换公司债券募集资金情况

公司本年度不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

附表：1. 非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2. 公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

浙江银轮机械股份有限公司董 事 会

2023年8月25日

附表1：

非公开发行股票募集资金使用情况对照表

——2017年非公开发行募集资金情况

编制单位：浙江银轮机械股份有限公司 2023年半年度 单位：人民币万元

附表2：

公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

编制单位：浙江银轮机械股份有限公司 2023年半年度 单位：人民币万元