ST兴化：粤开证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司2020年向特定对象发行股份之持续督导保荐总结报告书

粤开证券股份有限公司

关于陕西兴化化学股份有限公司

2020年向特定对象发行股份之持续督导保荐总结报告书

粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”或“保荐机构”）作为陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“ST兴化”或“公司”）向特定对象发行股票并上市的保荐机构，负责公司新增股份上市后的持续督导工作。截至本报告书签署日，公司向特定对象发行股票并上市的持续督导期限已满，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——保荐业务》等有关规定，保荐机构出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构基本情况

二、发行人基本情况

三、本次发行情况概述

经中国证监会《关于同意陕西兴化化学股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1323号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票223,325,06股，每股发行价格为人民币4.03元，本次募集资金总额为人民币899,999,999.86元，扣除发行费用人民币23,110,731.86元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币876,889,268.00元。上述募集资金到位情况已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（希会验字〔2024〕0001号）。

四、保荐工作概述

保荐人及保荐代表人对发行人所做的主要工作如下：

（一）尽职推荐阶段

保荐人依照法律法规和中国证监会的相关规定，对发行人进行尽职调查，组织各中介机构编写申请文件并出具推荐文件；提交申请文件后，积极配合深圳证券交易所的审核，组织发行人及各中介机构对深圳证券交易所的问询意见进行答复并保持沟通；在取得中国证监会同意注册的批复后，按照深圳证券交易所的要求提交推荐证券上市的相关文件。

（二）持续督导阶段

持续督导期内，保荐人及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，持续督导公司履行规范运作、信守承诺等义务，主要包括但不限于：

、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所作出的各项承诺。关注公司各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度

的执行情况，督导公司合法合规经营。

、督导公司按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注公司募集资金使用情况，以及公司募集资金管理制度建设，查阅募集资金专户中的资金使用情况。

3、督导公司严格按照《证券法》《公司法》等有关法律法规的要求，履行信息披露义务。

4、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化、经营业绩的稳定性等。

、定期或不定期对公司进行现场检查，与公司有关部门和人员进行访谈，及时向深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告和年度持续督导报告等文件。

6、持续关注公司相关股东的承诺履行情况。

7、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。

8、持续关注公司为他人提供担保等事项，并发表意见。

、中国证监会、证券交易所规定及《保荐协议》等文件约定的其他工作。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）前期会计差错更正及追溯调整

经公司自查发现，公司所属子公司陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司（以下简称榆神能化）2024年度至2025年三季度财务报表中部分收入的确认账务处理与《企业会计准则第

号——收入》的规定存在差异；部分存货的账务处理与《企业会计准则第1号——存货》的规定存在差异。由于会计核算处理错误，基于审慎性原则，根据《企业会计准则第

号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，为了客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，公司对2024年度至2025年三季报期间合并财务报表进行了追溯调整。

公司将认真吸取本次会计差错更正事项的教训，进一步加强对财务会计工作

的监督和检查，持续加强财务人员的培训学习，切实提高财务会计信息质量，避免此类问题再次发生。

（二）2025年年度内部控制审计报告出具否定意见

公司在对财务报告内部控制的全面审查与评估过程中，发现公司控股子公司榆神能化2024年度至2025年前三个季度存在收入确认、产量计量和制造费用暂估不准确的情形，导致已披露的2024年度至2025年前三个季度期间财务报表存在错报。该事项发生于控股子公司，表明公司对子公司管理相关内部控制及榆神能化的收入确认、存货管理、采购结算管理存在重大缺陷。

公司对上述问题进行深度的自查并制定整改措施，成立专项整改小组，对相关管理制度组织开展修订、培训及执行检查，并持续加强内部控制管理。同时，将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露业务，坚决杜绝同类事件的再次发生。截至本报告出具日，公司已完成对相关财务报告的会计差错更正工作，子公司管理内部控制的完善工作也在稳步推进。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

在持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露；对于重要事项，公司能够及时通知保荐人并与保荐人沟通，应保荐人的要求提供相关文件，并积极配合保荐人的现场检查等持续督导工作。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

经公司自查发现，公司所属子公司陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司（以下简称榆神能化）2024年度至2025年三季度财务报表中部分收入的确认账务处理与《企业会计准则第

号——收入》的规定存在差异；部分存货的账务

处理与《企业会计准则第1号——存货》的规定存在差异。由于会计核算处理错误，基于审慎性原则，根据《企业会计准则第

号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，为了客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，公司对2024年度至2025年三季报期间合并财务报表进行了追溯调整。

2026年

月

日，因公司涉嫌信息披露违法违规等，中国证监会决定对公司立案，截至本保荐总结报告书出具日立案调查尚在进行中。

公司对于督导期内信息披露违规事项反映出的问题高度重视、积极整改，进行深度的自查并制定整改措施，成立专项整改小组，对相关管理制度组织开展修订、培训及执行检查，并持续加强内部控制管理。同时，将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露业务，坚决杜绝同类事件的再次发生。保荐机构督促公司积极配合中国证监会的相关调查工作，并根据相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理办法，对募集资金的管理和使用符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

十、尚未完结的保荐事项

截至2025年12月31日，公司本次证券发行募集资金尚未使用完毕，粤开证券将继续履行对公司剩余募集资金管理及使用情况的持续督导责任。

2026年4月28日，公司召开第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止募集资金投资项目“投资建设产业升级就地改造项目”，并将项目剩余募集资金约54,014.16万元（含银行存款利息收入，为截至2026年

月

日数据，

最终以资金转出当日银行结算实际金额为准）永久补充流动资金，以提高资金使用效率。本事项尚需提交公司股东会审议。

十一、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

无。

（本页无正文，为《粤开证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司2020年向特定对象发行股份之持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）

投行业务负责人：

内核负责人：

法定代表人：

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年月日