山河智能：2022年度董事会工作报告
山河智能装备股份有限公司2022年度董事会工作报告
2022年度，山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会（以下简称“董事会”）严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度的规定，本着对公司全体股东认真负责的态度，依法履行董事会职责，积极有效的行使董事会各项职权，认真执行公司股东大会的各项决议，勤勉尽责的开展公司董事会的各项工作，切实维护了公司和全体股东的合法权益，保障了公司的规范运作和可持续发展。现将公司董事会2022年度主要工作情况报告如下：
一、公司经营情况
报告期内，俄乌冲突升级进一步推动了国际地缘政治格局的变化，不可预测的风险加剧；全球通胀、中美欧贸易摩擦，及由此而生的全球产业链、供应链重构，正在越来越明显地对全球经济产生影响；受多重因素交织共振，工程机械行业仍处于下行周期。山河智能全员以冲破经营困局、改善经营质量为奋斗目标，通过“开源节流”、“两金压降”、“管理变革”等行动，竭尽全力开拓下行周期的发展空间。
报告期内，2022年公司实现营业收入73.02亿元，同比下降35.99%；归属母公司的净利润-11.38亿元，同比下降457.26%；每股收益-1.0466元，较上年下降
457.45%。
二、董事会主要工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司共计召开了6次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果、决议内容以及决议的执行等均符合法律法规和《公司章程》的规定，具体情况如下：
| 时间 | 会议届次 | 审议议案 | 审议结果 |
| 2022年3月2日 | 第七届董事会第二十次会议 | 1.《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》 | 全部通过 |
2.《关于召开2022年第一次临时股东大会的议
案》
| 2.《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》 | |||
| 2022年4月28日 | 第七届董事会第二十一次会议 | 1.《2021年度经营工作报告》 2.《2021年度董事会工作报告》 3.《2021年年度报告全文及摘要》 4.《2021年度财务决算报告》 5.《2022年度财务预算报告》 6.《关于2021年度利润分配的预案》 7.《关于2021年年度计提信用减值准备、资产减值准备及核销资产的议案》 8.《2021年度内部控制评价报告》 9.《关于2022年度融资计划的议案》 10.《关于2022年营销业务担保授信的议案》 11.《关于2022年担保计划的议案》 12.《关于开展金融衍生品业务的议案》 13.《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》 14.《关于董事、监事及高级管理人员2021年度绩效薪酬的议案》 15.《2022年第一季度报告》 16.《关于召开2021年年度股东大会的议案》 | 全部通过 |
| 2022年6月28日 | 第七届董事会第二十二次会议 | 1.《关于调整董事会成员人数及修订<公司章程>的议案》 2.《关于制订新的<公司章程>的议案》 3.《关于全面修订<股东大会议事规则>的议案》 4.《关于全面修订<董事会议事规则>的议案》 5.《关于第八届董事会独立董事年度津贴的议案》 6.《关于换届选举第八届董事会非独立董事的议案》 7.《关于换届选举第八届董事会独立董事的议案》 8.《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》 | 全部通过 |
| 2022年7月14日 | 第八届董事会第一次会议 | 1.《关于选举第八届董事会董事长的议案》 2.《关于聘任名誉董事长的议案》 3.《关于选举第八届董事会专门委员会委员的议案》 4.《关于聘任高级管理人员的议案》 5.《关于聘任内部审计负责人的议案》 6.《关于聘任证券事务代表的议案》 | 全部通过 |
7.《关于全面修订<总经理工作细则>的议案》
| 7.《关于全面修订<总经理工作细则>的议案》 | |||
| 2022年8月29日 | 第八届董事会第二次会议 | 1.《2022年半年度报告及报告摘要》 2.《关于2022年半年度计提减值准备的议案》 3.《关于调整公司组织架构的议案》 4.《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》 5.《章程修正案》 6.《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》 | 全部通过 |
| 2022年10月27日 | 第八届董事会第三次会议 | 1.《2022年三季度报告》 2.《关于变更2022年度会计师事务所的议案》 3.《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》 | 全部通过 |
（二）董事会执行股东大会决议情况
报告期内，公司董事会召集并组织召开了5次股东大会会议，均采用了现场会议与网络投票相结合的方式，并根据相关规定对中小投资者的表决结果进行单独计票，采取多种措施为广大投资者参加股东大会表决提供了便利，切实保障广大投资者特别是中小投资者的参与权和监督权。董事会对股东大会决议执行的主要情况：
1、完成了董事会的换届选举工作。
2、根据公司经营管理需要修订《公司章程》、《董事会议事规则》。
3、改聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计及内部控制审计机构。
（三）董事会下设各专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。各委员会依据《上市公司治理准则》、《公司章程》和董事会专门委员会工作细则规定的职权范围运作，切实履职，开展了卓有成效的工作，规范了公司治理结构，为公司发展提供专业建议。
（四）信息披露情况
报告期内，公司董事会根据监管部门相关规定认真履行信息披露义务，严把信息披露审核关，切实提高公司规范运作水平和对外透明度。在监管部门相关法律法规和规范性文件的规定时限内及时报送相关公告，并在指定信息披露媒体上披露相
关公告，确保相关信息披露没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。公司全年披露定期报告4项、带编号临时公告51项及多项上网披露文件。
（五）投资者关系管理情况
报告期内，公司董事会下设董事会办公室认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理目标。
（六）公司规范治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求，同时结合公司实际情况，建立健全公司内部控制体系和风险防控体系，不断完善公司治理结构，促进公司规范运作，努力提高公司治理水平，切实保障全体股东特别是广大中小投资者利益。
（七）独立董事履职情况
公司的独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在报告期内诚实、勤勉、独立地履行职责，主动深入现场了解公司生产经营情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，亲自参加了报告期内公司召开的董事会、股东大会，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。
报告期内，公司独立董事对定期报告、内部控制、对外投资、对外担保、关联交易、聘任审计机构等相关事项，依据自己的专业知识发表独立意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障；对公司进一步完善公司治理结构、加强内部控制建设、优化审计工作、提升经营质量等方面提出合理的建议并得到采纳，为公司的持续、健康、稳定发展发挥了积极的作用，切实维护公司及中小股东的合法权益。
三、2023年度董事会工作展望
2023年度，公司董事会将继续秉持对公司全体股东及广大投资者认真负责的态度，积极发挥自身核心作用，努力提高公司治理水平，科学高效决策。督促公司经营层深化管理变革、强化经营风险管控、持续拓展新赛道、推动数字化和绿色化协同发展，全力以赴完成公司年度各项经营业绩指标，努力实现公司全体股东和公司利益的最大化。
2023年，宏观经济下行与行业周期性调整的不利形式尚未明显改善，面对未来的不确定性，董事会全体成员及各专门委员会将恪尽职守，继续带领公司全体员工，为公司的长远发展做出新的贡献。
山河智能装备股份有限公司
董事会二〇二三年四月二十七日