苏州固锝：广发证券股份有限公司关于苏州固锝电子股份有限公司使用募集资金对全资子公司增资、提供借款或增资与提供借款相结合的方式以实施募投项目的核查意见
广发证券股份有限公司关于苏州固锝电子股份有限公司使用募集资金对全资子公司增资、提供借款或增资与提供借款相结合的方式以实施募投项目的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐人”）作为苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”或“公司”）2024年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定履行持续督导职责，对苏州固锝使用募集资金对全资子公司增资、提供借款或增资与提供借款相结合的方式以实施募投项目的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州固锝电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕344号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）96,601,307.00股，每股发行价格为人民币9.18元，募集资金总额人民币886,799,998.26元，扣除发行费用人民币12,578,399.98元（含增值税），实际收到的货币资金为人民币874,221,598.28元。本次募集资金总额扣除保荐承销费用、律师费用、审计及验资费用、证券登记费用等发行费用15,223,313.53元（含不可抵扣的增值税）后的募集资金净额为人民币871,576,684.73元。以上募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2026年4月20日出具了信会师报字[2026]第ZA11847号验资报告。
公司及子公司苏州晶银新材料科技有限公司（以下简称“晶银新材”）、苏
州固锝创新科技开发有限公司（以下简称“固锝创新科技”）、江苏固德电子元器件有限公司（以下简称“江苏固德”）与募集资金存放银行、保荐机构签署了《募集资金三方及四方监管协议》，对募集资金进行了专户存储管理。
二、募集资金投资项目情况根据《苏州固锝电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》及募集资金实际到账情况，本次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金承诺投资金额 | 实施主体 | 控制情况 |
| 1 | 苏州晶银新材料科技有限公司年产太阳能电子浆料500吨项目 | 50,000.00 | 34,110.00 | 晶银新材 | 系公司之全资子公司 |
| 2 | 小信号产品封装与测试 | 15,000.00 | 7,970.00 | 江苏固德 | 系公司之全资子公司 |
| 3 | 固锝（苏州）创新研究院项目 | 37,329.00 | 20,000.00 | 固锝创新科技 | 系公司之全资子公司 |
| 4 | 补充流动资金 | 26,600.00 | 26,600.00 | 苏州固锝 | |
| 合计 | 128,929.00 | 88,680.00 | |||
注：截至2026年5月22日，募集资金专用账户余额为874,221,598.28元。
三、本次增资或借款以实施募投项目的基本情况
（一）对晶银新材的增资方案为提高募集资金使用效率，加快推进募投项目的建设进度，公司拟使用募集资金34,110万元（含利息收入、理财收益扣除银行手续费的净额等，具体金额以实际结转时募集资金账户实际余额为准）对晶银新材进行增资，相关款项全部计入注册资本，增资款项用于募投项目“年产太阳能电子浆料500吨项目”的实施。本次增资完成后，晶银新材的注册资本由9,318.1716万元变更为43,428.1716万元，仍为公司全资子公司。
1、增资对象的基本情况
| 名称 | 苏州晶银新材料科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320500581019892Y |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 吴炆皜 |
| 注册资本 | 9318.1716万元 |
| 成立日期 | 2011年8月10日 |
| 营业期限 | 无固定期限 |
| 注册地址 | 苏州市高新区通安镇真北路100号 |
| 经营范围 | 研发、生产、销售：太阳能电池用浆料及其他电子材料；研发、销售、安装：电池片、电池组件；电子浆料、电池片、电池组件领域内的技术开发、转让、咨询和服务，以及相关产品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东构成及控制情况 | 苏州固锝持有晶银新材100%股权 |
2、财务状况晶银新材最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日（经审计） | 2026年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 163,011.01 | 185,197.20 |
| 负债总额 | 32,385.87 | 43,661.17 |
| 净资产 | 130,625.14 | 141,536.03 |
| 项目 | 2025年度（经审计） | 2026年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 301,769.40 | 105,133.36 |
| 净利润 | 14,924.14 | 11,050.35 |
（二）对固锝创新科技的增资或借款的方案本次募投项目之一的“固锝（苏州）创新研究院项目”的实施主体为公司全资子公司固锝创新科技。为了便于募集资金管理并促进募投项目顺利实施，公司拟使用募集资金人民币20,000万元（含利息收入、理财收益扣除银行手续费的净额等，具体金额以实际结转时募集资金账户实际余额为准）向固锝创新科技增资、提供借款或增资与提供借款相结合的方式以实施该募投项目。公司董事会同意授权管理层在前述额度范围内，根据“固锝（苏州）创新研究院项目”建设进度及资金需求情况，分阶段自主决定募集资金的投入时间、投入金额及投入方式，并按实际情况办理固锝创新科技工商变更登记及相关手续。
1、增资或提供借款对象的基本情况
| 名称 | 苏州固锝创新科技开发有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320505MACP6RLK5J |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 汪山 |
| 注册资本 | 3000万元 |
| 成立日期 | 2023年7月5日 |
| 营业期限 | 无固定期限 |
| 注册地址 | 苏州市高新区通安镇真北路100号1幢202 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；电子专用材料研发；电子专用材料销售；半导体分立器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股东构成及控制情况 | 苏州固锝持有固锝创新科技100%股权 |
2、财务状况固锝创新科技最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日（经审计） | 2026年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 698.83 | 649.12 |
| 负债总额 | 23.50 | 2.4 |
| 净资产 | 675.33 | 646.72 |
| 项目 | 2025年度（经审计） | 2026年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -143.20 | -28.61 |
四、本次增资或借款的目的和影响本次使用募集资金向项目实施单位增资、提供借款或增资与提供借款相结合的方式是基于募投项目实际建设需要，有利于提高募集资金的使用效率和募投项目的稳步推进和实施，符合募集资金使用计划。
本次增资或提供借款对象暨募投项目的实施主体均为公司的全资子公司，本交易不影响募集资金投资计划的正常进行，不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、募集资金的管理与存放
为保证募集资金安全，公司根据董事会授权与子公司、商业银行及保荐机构
签署募集资金监管协议，设立募集资金专项账户并及时公告，具体详见2026年5月6日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》的《苏州固锝电子股份有限公司关于签订募集资金三方及四方监管协议的公告》（公告编号：2026-024）。募集资金到达各专项账户后，公司及子公司将按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的规定规范使用募集资金。
六、审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况公司于2026年5月22日召开的第八届董事会第十八次临时会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资、提供借款或增资与提供借款相结合的方式以实施募投项目的议案》。为优化募投项目实施主体晶银新材、固锝创新科技的资本结构，提高资本规模，增强其综合竞争力，推进募投项目的顺利实施，同意公司使用募集资金对晶银新材、固锝创新科技以增资、借款等方式以实施募投项目。
（二）审计委员会审核意见公司于2026年5月22日召开第八届董事会审计委员会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资、提供借款或增资与提供借款相结合的方式以实施募投项目的议案》。认为公司使用募集资金对全资子公司暨项目实施主体增资或借款，有利于推进募投项目建设，符合募集资金使用计划。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规要求，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。本事项履行了公司决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定。同意本次交易，并同意将本议案提交董事会审议。
七、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：苏州固锝使用募集资金对全资子公司增资、提供借款或增资与提供借款相结合的方式以实施募投项目的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，表决程序符合相关的法律法规及交易所规则的规定，
不存在损害股东利益的情形。综上，本保荐人对公司本次使用募集资金对全资子公司增资、提供借款或增资与提供借款相结合的方式以实施募投项目的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于苏州固锝电子股份有限公司使用募集资金对全资子公司增资、提供借款或增资与提供借款相结合的方式以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：______________________________
谭思敏刘慧娟
广发证券股份有限公司
年月日